我們公司及董事會全體人員確保本公告內(nèi)容的實(shí)際、準(zhǔn)確和詳細(xì)，對該公示的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●沈陽商業(yè)城有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）公司股東深圳西麗湖度假村有限責(zé)任公司（下稱“西麗湖企業(yè)”）和深圳市旅游（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“深旅集團(tuán)”）于近日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西麗湖企業(yè)把它持有的5,014,021股公司股權(quán)（總股本的2.17%），以7.46元/股價(jià)錢，利用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出讓予深旅集團(tuán)（下稱“此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。

●此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人中間內(nèi)部結(jié)構(gòu)持倉轉(zhuǎn)變，不碰觸全面要約收購，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，西麗湖企業(yè)將不會持有公司股份，深旅集團(tuán)持有的公司股份將會增加，公司控股股東、控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量和總數(shù)未發(fā)生變化，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會造成公司控股股東、控股股東產(chǎn)生變化。

●此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待經(jīng)上海交易所合規(guī)性審查確定后才能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司”）辦理公司股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜能不能最終實(shí)現(xiàn)執(zhí)行尚有待觀察，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司在2023年9月6日公布了《關(guān)于公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人之間擬轉(zhuǎn)讓股份的提示性公告》（公示序號：2023-080號），現(xiàn)就工作進(jìn)展公布如下所示：

一、此次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)情況

股東西麗湖企業(yè)與深旅集團(tuán)于近日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西麗湖企業(yè)把它持有的5,014,021股公司股權(quán)（總股本的2.17%），以7.46元/股價(jià)錢，利用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出讓予深旅集團(tuán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，李明及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有企業(yè)87,647,649股股份，總股本的37.85%，在其中：李明擁有13,600,340股股份，總股本的5.87%；深圳領(lǐng)跑半導(dǎo)體材料產(chǎn)投有限責(zé)任公司擁有53,436,000股股份，總股本的23.08%；深旅集團(tuán)擁有10,820,195股股份，總股本的4.67%；西麗湖公司持有5,014,021股股份，總股本的2.17%；深圳深之行投資管理有限公司擁有4,777,093股股份，總股本的2.06%；這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，李明及其一致行動(dòng)人總計(jì)持有公司股份數(shù)量及占股比例保持一致，仍然是87,647,649股股份，總股本的37.85%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人中間內(nèi)部結(jié)構(gòu)持倉轉(zhuǎn)變，不碰觸全面要約收購，公司控股股東、控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量和總數(shù)未發(fā)生變化，不會造成公司控股股東、控股股東產(chǎn)生變化。

二、買賣雙方暨信息披露義務(wù)人基本概況

1、出讓方基本概況

名字：深圳西麗湖度假村有限責(zé)任公司

公司注冊地址：深圳南山區(qū)西麗湖路西麗湖度假村內(nèi)

法人代表：李志民

注冊資金：6,000萬余元

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300192183795F

公司類型：有限公司（法人獨(dú)資企業(yè)）

創(chuàng)立日期：1982年7月29日

經(jīng)營期限：持續(xù)經(jīng)營

業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：酒店住宿、飲食搭配、文化藝術(shù)、醫(yī)療按摩、機(jī)動(dòng)性車輛停放服務(wù)（之上業(yè)務(wù)范圍由子公司運(yùn)營，再行申辦營業(yè)執(zhí)照）。給予垂釣服務(wù)項(xiàng)目，釣魚用品市場銷售。企業(yè)經(jīng)營范圍：無。

2、購買方基本概況

名字：深圳市旅游（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司

公司注冊地址：深圳南山區(qū)西麗街道麗湖小區(qū)西麗湖路36號深圳市旅游職業(yè)類型訓(xùn)練學(xué)校寫字樓107

法人代表：王靖

注冊資金：8,512.15萬余元

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300192180201P

公司類型：未上市有限責(zé)任公司

創(chuàng)立日期：1984年7月14日

經(jīng)營期限：持續(xù)經(jīng)營

業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：入境游業(yè)務(wù)流程；國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；加盟中國人自付出國旅行業(yè)務(wù)流程；度假旅游物流運(yùn)輸，旅業(yè)和餐飲業(yè)（另申請）；中國商業(yè)服務(wù)、物資供應(yīng)供銷業(yè)（沒有專營店、專賣店、?？厣唐罚?；在合理合法獲得土地使用權(quán)證范圍之內(nèi)從業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)流程；物業(yè)管理服務(wù)；已有物業(yè)出租；項(xiàng)目投資開辦實(shí)業(yè)公司（具體項(xiàng)目再行申請）。（之上企業(yè)經(jīng)營范圍由子公司運(yùn)營）。企業(yè)經(jīng)營范圍：無。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具體內(nèi)容

（一）簽定行為主體

招標(biāo)方：深圳西麗湖度假村有限責(zé)任公司

承包方：深圳市旅游（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司

（二）標(biāo)底股權(quán)

協(xié)商一致并確定，本協(xié)定項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為招標(biāo)方所持有的*st商城系統(tǒng)5,014,021股股份，占沈陽商業(yè)城有限責(zé)任公司已發(fā)行股份總量的2.17%。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和付款方式

1、協(xié)商一致并確定，本協(xié)定項(xiàng)下標(biāo)底股份的每一股出售價(jià)格金額為7.46元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款金額為37,404,597元（英文大寫：叁仟柒佰肆拾萬肆仟伍佰玖拾柒元整）。

2、本協(xié)議簽訂起效之日起當(dāng)日，乙方向招標(biāo)方特定收款賬號付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款rmb37,404,597元，（英文大寫：叁仟柒佰肆拾萬肆仟伍佰玖拾柒元整），付款至招標(biāo)方指定賬戶。

（四）稅金擔(dān)負(fù)

簽定、執(zhí)行本協(xié)定所涉及到的稅金及其他相關(guān)費(fèi)由彼此依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

（五）標(biāo)底股份過戶

1、本協(xié)議過戶是指雙方就標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓向中登公司遞交證劵非交易過戶辦理手續(xù)，最后將標(biāo)底股份登記在乙方股票賬戶戶下。

2、協(xié)商一致，本協(xié)定起效之日且承包方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的二日內(nèi)，雙方對標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行信息披露義務(wù)、向上海交易所遞交申請申請辦理此次標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)手續(xù)，于獲得合規(guī)確定意向書之日起二日內(nèi)，雙方向中登公司申辦標(biāo)底股份過戶至承包方名下辦理手續(xù)。

3、協(xié)商一致相互配合上市企業(yè)就標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行信息披露義務(wù)。

（六）闡述、服務(wù)承諾及確保

1、招標(biāo)方向乙方作出如下闡述、確保與承諾：

（1）它為依法設(shè)立并有效存續(xù)期的企業(yè)，具有簽定本協(xié)定資格與能力；

（2）其簽定及執(zhí)行本協(xié)定，不違背一切相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章，不違背它與第三人簽訂的合同書（已取得第三人允許除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政單位、監(jiān)管部門、仲裁委員會傳出最后的判決、指令或裁定等；

（3）對所持有的標(biāo)底股權(quán)擁有完整的使用權(quán)，標(biāo)底股權(quán)除已披露的質(zhì)押貸款外，標(biāo)底股權(quán)不存在什么出讓限定，并且在標(biāo)底股權(quán)上未進(jìn)行一切權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（4）截至本協(xié)議簽訂之日，不存在什么對于標(biāo)底股份的未結(jié)的分歧、起訴、訴訟、司法部門或可能造成標(biāo)底股權(quán)支配權(quán)受到限制之行政執(zhí)法程序或政府調(diào)研，不存在即將對標(biāo)的股權(quán)提出訴訟、訴訟、司法部門或行政執(zhí)法程序或政府調(diào)研并可能導(dǎo)致標(biāo)底股權(quán)凍結(jié)、被查封的所有情況或是風(fēng)險(xiǎn)性；

（5）始行協(xié)議簽訂日至標(biāo)底股份過戶至我方戶下之日期內(nèi)，不容易對標(biāo)的股權(quán)做出任何處理（包含但是不限于直接和間接出讓、質(zhì)押貸款或設(shè)置別的第三方利益等）。

（6）其將積極主動(dòng)簽定一切其執(zhí)行本協(xié)定中的所有必需文檔并采取必要行為，就本約定書事項(xiàng)積極主動(dòng)申請辦理及相互配合承包方申請辦理向監(jiān)管部門和相關(guān)部門申請辦理、準(zhǔn)許、辦理備案等相關(guān)手續(xù)，并立即執(zhí)行法律規(guī)定的信息披露義務(wù)。

2、乙方向招標(biāo)方作出如下闡述、確保與承諾：

（1）它為具備民事訴訟權(quán)利義務(wù)的自然人，具有簽定本協(xié)定資格與能力；

（2）其簽定及執(zhí)行本協(xié)定，不違背一切相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章，不違背它與第三人簽訂的合同書（已取得第三人允許除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政單位、監(jiān)管部門、仲裁委員會傳出最后的判決、指令或裁定等；

（3）確保根據(jù)本協(xié)議的約定付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（4）其將積極主動(dòng)簽定一切其執(zhí)行本協(xié)定中的所有必需文檔并采取必要行為，就本約定書事項(xiàng)積極主動(dòng)申請辦理及相互配合招標(biāo)方申請辦理向監(jiān)管部門和相關(guān)部門申請辦理、準(zhǔn)許、辦理備案等相關(guān)手續(xù)，并立即執(zhí)行法律規(guī)定的信息披露義務(wù)。

（七）合同的起效

本協(xié)定經(jīng)雙方蓋章及法定代表人法定代理人簽名之日起起效。

四、中涉及后面事宜以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范

1、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓歸屬于公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人中間內(nèi)部結(jié)構(gòu)持倉變化，不屬于向社會高管增持，公司控股股東、控股股東合計(jì)持股數(shù)量及占比未發(fā)生變化，不會造成公司控股股東、實(shí)際控制人的轉(zhuǎn)變，不碰觸全面要約收購，也不會對公司治理和長期運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待經(jīng)上海交易所合規(guī)性審查確定后才能在中登公司辦理公司股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜能不能最終實(shí)現(xiàn)執(zhí)行尚有待觀察，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、企業(yè)將持續(xù)關(guān)注此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓開展的工作進(jìn)展，催促有關(guān)信息披露義務(wù)人遵循有關(guān)法律法規(guī)、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

沈陽商業(yè)城有限責(zé)任公司股東會

2023年9月19日