（上接B94版）

綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

（七）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予數(shù)量及授予價(jià)格不做調(diào)整。

4、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。

（八）限制性股票會計(jì)處理

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

公司依據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終

確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按線性攤銷法分批攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對公司各期會計(jì)成本的影響如下表所示：

　　注：1、上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；2、上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　?。ň牛┗刭徸N的原則

　　公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本激勵(lì)計(jì)劃專項(xiàng)說明外，回購價(jià)格為授予價(jià)格。

　　1、回購數(shù)量的調(diào)整方法

　　激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

　　（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　?。?）縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、回購價(jià)格的調(diào)整方法

　　激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：

　?。?）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

　　（2）縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

　?。?）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購數(shù)量及回購價(jià)格不做調(diào)整。

　　4、回購數(shù)量及回購價(jià)格的調(diào)整程序

　　（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量、價(jià)格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時(shí)公告。

　　（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量、價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　5、回購注銷的程序

　　公司應(yīng)及時(shí)召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進(jìn)行的回購調(diào)整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準(zhǔn)，并及時(shí)公告。公司實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　二、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　（二）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票數(shù)量

　　公司擬向激勵(lì)對象授予35.072萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額10,960萬股的0.32%。股票期權(quán)為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對象獲授的每一股股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買1股公司股票的權(quán)利。

　?。ㄈ┕善逼跈?quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會時(shí)公司股本總額的10%；2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　?。ㄋ模┕善逼跈?quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期

　　1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期

　　本計(jì)劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個(gè)月。

　　2、授予日

　　授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日（不包括根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的不得授予的日期）內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。

　　3、等待期

　　股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段為等待期，激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授予登記完成之日起計(jì)算。本計(jì)劃股票期權(quán)等待期分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。

　　4、可行權(quán)日

　　在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿12個(gè)月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　?。?）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

　?。?）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

　?。?）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)；

　　（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵(lì)對象應(yīng)在股票期權(quán)授予登記完成之日起滿12個(gè)月后的未來36個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：

　　在上述約定期間內(nèi)未申請行權(quán)的股票期權(quán)，或因當(dāng)期未達(dá)到行權(quán)條件而不能申請行權(quán)的股票期權(quán)，將由公司注銷。

　　5、禁售期

　　禁售期是指對激勵(lì)對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

　?。?）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　?。?）激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　?。?）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄎ澹┕善逼跈?quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　1、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

　　首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份41.00元。

　　2、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　?。?）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股41.00元。

　　（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股39.65元。

　?。?）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前60個(gè)交易日股票交易總額/前60個(gè)交易日股票交易總量）每股40.72元。

　?。┕善逼跈?quán)的授予、行權(quán)的條件

　　1、股票期權(quán)的授予條件

　　同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)。

　?。?）公司未發(fā)生以下任一情形：

　　①最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?、谧罱粋€(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?、凵鲜泻笞罱?6個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　?、葜袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　?。?）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

　　①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?、谧罱?2個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?、圩罱?2個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?、莘煞ㄒ?guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　?、拗袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、股票期權(quán)的行權(quán)條件

　　行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

　?。?）公司未發(fā)生以下任一情形：

　　①最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　②最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?、凵鲜泻笞罱?6個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?、芊煞ㄒ?guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　（2）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：

　?、僮罱?2個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　②最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?、芫哂小豆痉ā芬?guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?、莘煞ㄒ?guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　?、拗袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

　?。?）公司層面業(yè)績考核要求

　　本激勵(lì)計(jì)劃的考核年度為2021年至2023年三個(gè)會計(jì)年度，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，對公司各年度的營業(yè)收入增長情況進(jìn)行考核，以公司2020年度營業(yè)收入為考核基數(shù)，以達(dá)成公司營業(yè)收入增長率的考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象所獲股票期權(quán)的行權(quán)條件。各年度業(yè)績增長率的具體考核要求如下：

　　公司層面解除限售比例的計(jì)算方法如下：

　　注1：上述營業(yè)收入增長率指標(biāo)以經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告披露數(shù)值計(jì)算為準(zhǔn)；

　　注2：上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

　　2021～2022年考核年度，公司當(dāng)期營業(yè)收入相對2020年增長率（A）達(dá)到對應(yīng)業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值（An）時(shí)，可按照上述計(jì)算方法確認(rèn)本期股票期權(quán)的可行權(quán)比例（X），即所有激勵(lì)對象在其他行權(quán)條件滿足的情況下，考核當(dāng)年對應(yīng)部分的股票期權(quán)可按照（X）比例行權(quán)（如A達(dá)到目標(biāo)值A(chǔ)m，則考核當(dāng)年可行權(quán)比例為100%）；若公司當(dāng)期營業(yè)收入相對2020年增長率（A）未達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值（An）或達(dá)到觸發(fā)值但未達(dá)到目標(biāo)值（Am），則所有激勵(lì)對象考核當(dāng)年對應(yīng)部分的股票期權(quán)按照上述（1-X）的計(jì)算比例不得行權(quán)，由公司全部注銷。

　　2023年考核年度，公司當(dāng)期營業(yè)收入相對2020年增長率（A）達(dá)到對應(yīng)業(yè)績考核指標(biāo)的目標(biāo)值（Am）時(shí)，激勵(lì)對象在其他行權(quán)條件滿足的情況下，則考核當(dāng)年行權(quán)比例為100%，若公司當(dāng)期營業(yè)收入相對2020年增長率（A）未達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)的目標(biāo)值（Am），則激勵(lì)對象考核當(dāng)年對應(yīng)部分的股票期權(quán)不得行權(quán)，股票期權(quán)由公司全部注銷。

　?。?）個(gè)人層面績效考核要求

　　薪酬與考核委員會將對激勵(lì)對象每個(gè)考核年度的個(gè)人工作績效進(jìn)行綜合評估，并依據(jù)激勵(lì)對象的業(yè)績指標(biāo)完成情況、能力提升情況確定其考核結(jié)果是否合格。

　　每一個(gè)考核年度，若公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，同時(shí)個(gè)人層面績效考核合格，激勵(lì)對象該考核年度對應(yīng)部分的股票期權(quán)可行權(quán)，否則該部分股票期權(quán)將由公司注銷。

　　（5）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

　　本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個(gè)人層面績效考核。

　　公司根據(jù)所屬行業(yè)特點(diǎn)選取營業(yè)收入增長率作為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，前述指標(biāo)的設(shè)置綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，以及公司所處行業(yè)的發(fā)展及市場競爭狀況、公司歷史業(yè)績、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和預(yù)期，是對公司未來經(jīng)營規(guī)劃的合理預(yù)測并兼顧了本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵(lì)對象還設(shè)置了個(gè)人績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象各期績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售條件。

　　綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

　　（七）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在激勵(lì)對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×(1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股、拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　?。?）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　（3）縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在激勵(lì)對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　?。?）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　（2）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　（3）縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　?。?）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。

　　3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。

　　4、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。

　?。ò耍┕善逼跈?quán)會計(jì)處理

　　按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　1、期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇Black-Scholes模型來計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，按照草案公布前一交易日的收盤數(shù)據(jù)對首次授予的股票期權(quán)進(jìn)行預(yù)測算。

　?。?）授予日股票市價(jià)：42.10元/股（2021年4月2日收盤價(jià)）

　　（2）等待期分別為：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月（授予登記完成日至每期首個(gè)行權(quán)日的期限）

　　（3）波動率分別為：23.50%、24.63%、24.35%（采用深交所中小板綜指最近1年、2年、3年的波動率）

　　（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.58%、2.78%、2.87%（分別采用1年期、2年期、3年期國債到期收益率）

　?。?）股息率：0.00%

　　2、股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法

　　公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)對公司2021年至2024年會計(jì)成本的影響如下表所示：

　　注：1.上述成本攤銷預(yù)測并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；2.上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)激勵(lì)對象的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票與股票期權(quán)合計(jì)需攤銷的會計(jì)成本預(yù)測見下表：

　　單位：萬元

　　本預(yù)測數(shù)是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成本將根據(jù)董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披露具體的會計(jì)處理方法及其對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　第六章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃生效程序

　?。ㄒ唬┕径聲?yīng)當(dāng)依法對本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會審議；同時(shí)提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購及股票期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷工作。

　　（二）獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

　?。ㄈ┍炯?lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過發(fā)布通告或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃前3至5日披露監(jiān)事會對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

　　（四）公司股東大會在對本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3（含）以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　?。ㄎ澹┍炯?lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票和股票期權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票和股票期權(quán)的授予、解除限售/行權(quán)和回購/注銷。

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)益授予程序

　　（一）股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　?。ǘ┕驹谙蚣?lì)對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

　?。ㄈ┕颈O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票/股票期權(quán)授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

　　（四）公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

　?。ㄎ澹┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日（不包括根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的不得授予的日期）內(nèi)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

　?。┕臼谟铏?quán)益后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　?。ㄒ唬┰诮獬奘廴涨埃緫?yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜；對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司按照激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購并注銷其持有的該次解除限售期對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

　?。ǘ┘?lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　（三）公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　四、股票期權(quán)行權(quán)的程序

　?。ㄒ唬┰谛袡?quán)日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理行權(quán)事宜；對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司注銷其持有的該次行權(quán)對應(yīng)的全部或部分股票期權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

　?。ǘ┘?lì)對象可對已行權(quán)的公司股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　（三）公司股票期權(quán)行權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算公司辦理登記事宜。

　?。ㄋ模┘?lì)對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項(xiàng)的登記手續(xù)。

　　公司可以根據(jù)實(shí)際情況，向激勵(lì)對象提供集中行權(quán)或自主行權(quán)方式。

　　五、本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序

　　（一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

　　1、公司在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　　2、公司在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

　　（1）導(dǎo)致加速行權(quán)/提前解除限售的情形；

　?。?）降低行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格的情形。

　　3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。

　　4、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　?。ǘ┍炯?lì)計(jì)劃的終止程序

　　1、公司在股東大會審議本激勵(lì)計(jì)劃之前終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　　2、公司在股東大會審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

　　3、公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　4、終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時(shí)向登記結(jié)算公司申請辦理已授予限制性股票/股票期權(quán)的回購注銷/注銷手續(xù)。

　　第七章 附則

　　一、本激勵(lì)計(jì)劃在公司股東大會審議通過后生效；

　　二、本激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年八月二十二日