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巨星農(nóng)牧籌備控制權(quán)變更巨星集團(tuán)等候三年終進(jìn)駐
證券日?qǐng)?bào)新聞?dòng)浾?張一帆
8月7日夜間，巨星農(nóng)牧(603477)公布運(yùn)行控制權(quán)變更方案，在公司運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮重要作用已經(jīng)超過三年的四川超級(jí)巨星公司投資有限公司(通稱“巨星集團(tuán)”)，將正式加入公司控股股東。
按照方案，巨星農(nóng)牧大股東四川和邦投資集團(tuán)有限公司（通稱“和邦集團(tuán)公司”）擬將巨星集團(tuán)出讓其持有的企業(yè)2600億港元公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)占總股本的比例是5.14%。成交價(jià)為27.67元/股，較今天收盤價(jià)折扣率約12%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款總計(jì)7.19億人民幣。
該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓占比只是5.14%買賣交易，可能導(dǎo)致巨星農(nóng)牧產(chǎn)生管控權(quán)轉(zhuǎn)變。買賣后，巨星農(nóng)牧的大股東會(huì)由和邦集團(tuán)公司調(diào)整為巨星集團(tuán)，企業(yè)實(shí)際控制人會(huì)由賀正剛調(diào)整為唐光躍。從占股比例來說，買賣后，和邦集團(tuán)和賀正剛總計(jì)占股比例由29.81%降低至24.67%，巨星集團(tuán)由24.40%增加到了29.54%。
與此同時(shí)，和邦集團(tuán)公司也將高管增持一部分股權(quán)，以確保巨星集團(tuán)的大股東影響力及其管控權(quán)穩(wěn)定。同一天公布的股份減持公告稱，和邦集團(tuán)公司打算在6個(gè)月，以集中競(jìng)價(jià)方式高管增持公司股權(quán)不得超過1012.2億港元，且不超出企業(yè)總股本的2%，并且在隨意持續(xù)90日內(nèi)，減持股份數(shù)量不得超過企業(yè)總股本的1%。
買賣雙方已經(jīng)在8月7日簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，除上述情況交易條款外，兩個(gè)人在該協(xié)議中緊緊圍繞將要進(jìn)行控制權(quán)更替約定好比較詳盡的承諾。彼此一致同意，將于5個(gè)工作日后分配上市公司管理相關(guān)工作的轉(zhuǎn)交；和邦集團(tuán)將按巨星集團(tuán)的候選人促進(jìn)上市公司董事會(huì)產(chǎn)生股東大會(huì)通知，然后進(jìn)行執(zhí)行董事、公司監(jiān)事?lián)Q選等。
和邦集團(tuán)公司服務(wù)承諾，此次出讓之后將撤出大股東影響力，不會(huì)再謀取發(fā)售公司控制權(quán)，便不再謀取董事席位，不受影響上市企業(yè)高效運(yùn)行。巨星集團(tuán)也表示，將來做為發(fā)售公司控股股東，可依法、合規(guī)運(yùn)營(yíng)上市企業(yè)，以上市企業(yè)利潤(rùn)最大化履行大股東支配權(quán)，切實(shí)保障上市企業(yè)權(quán)益。
從上市企業(yè)“巨星農(nóng)牧”的名稱上不難發(fā)現(xiàn)，這個(gè)公司顯著和新控股股東巨星集團(tuán)更加貼近。
早就在2020年，那時(shí)名叫“振靜股份”上市公司，就可以通過資產(chǎn)重組投資了巨星集團(tuán)集團(tuán)旗下畜牧業(yè)及飼料生產(chǎn)產(chǎn)品銷售，公司主要業(yè)務(wù)在當(dāng)場(chǎng)就由中高端天然皮革轉(zhuǎn)變成上述情況畜牧業(yè)業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)會(huì)也使得巨星集團(tuán)及一致行動(dòng)人在上市企業(yè)里的占股比例由0一舉提升到27.14%，賀正剛及和邦集團(tuán)公司占股比例由52.71%下降到32.24%。
在2020年9月，“振靜股份”即公布改名為“巨星農(nóng)牧”，企業(yè)在改名聲明中強(qiáng)調(diào)，“公司主要業(yè)務(wù)已產(chǎn)生變化的具體情況下”，依據(jù)2019年度合并報(bào)表，控股子公司巨星農(nóng)牧有限公司在2019年多度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為12.6億人民幣，占公司該本年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的69.40%；純利潤(rùn)為1.09億人民幣，占公司該年凈利的77%。
這一場(chǎng)資產(chǎn)重組最初籌備后的外貌，就是一場(chǎng)“重組上市”。即一步到位進(jìn)行“重大資產(chǎn)重組+管控權(quán)”變動(dòng)，而不是像現(xiàn)如今將重新組合與控制權(quán)變更分成三步走，歷經(jīng)超三年才有希望進(jìn)行。依據(jù)巨星農(nóng)牧在2019年9月23日公布的重新組合應(yīng)急預(yù)案，企業(yè)即預(yù)估本次交易組成重組上市。
可是在重新組合應(yīng)急預(yù)案公布的短短的三日后，巨星農(nóng)牧對(duì)于該計(jì)劃方案的第一次修定即產(chǎn)生重大變動(dòng)，企業(yè)預(yù)估買賣不會(huì)造成發(fā)售公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，買賣不構(gòu)成重組上市。與此同時(shí)，和邦集團(tuán)與賀正剛服務(wù)承諾此次交易完成后36月永不放棄發(fā)售公司控制權(quán)；巨星集團(tuán)及唐光躍服務(wù)承諾，交易完成后36個(gè)月不謀取發(fā)售公司控制權(quán)。
三日內(nèi)，買賣雙方心態(tài)180度大反轉(zhuǎn)的關(guān)鍵所在主要原因是，上市企業(yè)發(fā)售不滿兩年即籌備重組上市，引發(fā)網(wǎng)友異議。上海交易所在重新組合應(yīng)急預(yù)案公布隔日向領(lǐng)導(dǎo)下達(dá)問詢函，要求其融合大股東、控股股東在首次公開發(fā)行股票招股書中做出承諾，表明服務(wù)承諾執(zhí)行狀況、此次重組上市存不存在未嚴(yán)苛履行協(xié)議等情況，并從而了解企業(yè)對(duì)IPO募資、上市后的規(guī)范運(yùn)作等狀況。
現(xiàn)階段，巨星農(nóng)牧此次重新組合已經(jīng)過了三年，結(jié)合公司早期公布，此次資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾：重新組合標(biāo)底超級(jí)巨星比較有限2020年度、2021年度與2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總共13.52億人民幣，高過巨星集團(tuán)與邦集團(tuán)公司約定的三年純利潤(rùn)總金額。但是因生豬銷售價(jià)錢不景氣，巨星農(nóng)牧在今年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況令人擔(dān)憂，早期公布的年報(bào)披露時(shí)間表明，巨星農(nóng)牧預(yù)估2023年上半年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為虧本3.1億人民幣到3.7億人民幣，與去年同比增加會(huì)減少4604.35萬余元到1.06億人民幣。
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