本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）控股子公司上海浦東新區(qū)路橋區(qū)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“上海浦東路橋區(qū)”）擬通過約定書，支付現(xiàn)金形式選購上海南匯發(fā)展趨勢（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“南發(fā)集團(tuán)公司”）所持有的上海南匯施工基本建設(shè)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“南匯施工”）100%股份。

● 南發(fā)集團(tuán)公司為公司控股股東上海浦東新區(qū)發(fā)展趨勢（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“浦發(fā)集團(tuán)”）控股子公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)收購組成關(guān)聯(lián)方交易。

● 此次開展的關(guān)聯(lián)方交易總金額預(yù)估不得超過30,816.85萬余元，在其中回收南匯施工100%股份總金額29,816.85萬余元，依據(jù)買賣分配后面本年度造成委托管理費(fèi)用預(yù)估不得超過1,000.00萬余元。

● 此次關(guān)聯(lián)方交易未組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

● 此次關(guān)聯(lián)方交易不用遞交股東大會審議。

● 本次交易有待獲得國資管理有權(quán)利部門的審批同意。

● 沒有此次關(guān)聯(lián)方交易，以往12個(gè)月內(nèi)，除早期早已股東大會審議申請的關(guān)聯(lián)方交易外，公司及分公司與南發(fā)集團(tuán)公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易總金額400.00萬余元，企業(yè)與其它關(guān)聯(lián)企業(yè)開展本次交易類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易總金額0萬余元。

● 本次交易風(fēng)險(xiǎn)防范：

1、南匯施工一部分資產(chǎn)評估增值風(fēng)險(xiǎn)

截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，南匯施工股東權(quán)利賬面值26,047.89萬余元，評估價(jià)值29,816.85萬余元，評估增值3,768.96萬余元。在其中，無形資產(chǎn)攤銷升值3,502.11萬余元，升值幅度大，主要由于此次評定對原來未記入賬面值專利、版權(quán)、資質(zhì)證書等無形資產(chǎn)攤銷選用收益法進(jìn)行評價(jià)，造成評估增值而致。因?yàn)樵u定都是基于一定的假定前提條件，雖然已知危害南匯施工以及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)評估價(jià)值的主要期后事項(xiàng)都已列入此次評定考慮到范疇，若將來狀況較預(yù)估產(chǎn)生明顯變化，可能出現(xiàn)資產(chǎn)估值與具體情況有所差異風(fēng)險(xiǎn)。

2、看漲期權(quán)銷售業(yè)績變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)性

南匯施工主要是針對房屋建筑工程施工業(yè)務(wù)流程，遭遇激烈的競爭及其建筑工程施工業(yè)務(wù)上產(chǎn)生的各種生產(chǎn)制造運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，如無法執(zhí)行合理監(jiān)控和應(yīng)對策略，可能出現(xiàn)銷售業(yè)績變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)性。

3、老項(xiàng)目的潛在性風(fēng)險(xiǎn)

南匯施工被上海浦東路橋區(qū)代管先前承攬老項(xiàng)目，關(guān)鍵安全風(fēng)險(xiǎn)包含新項(xiàng)目質(zhì)量隱患、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)性及其和項(xiàng)目顧客、經(jīng)銷商間的訴訟糾紛風(fēng)險(xiǎn)等。因?yàn)楸敬谓灰缀笤摰壤享?xiàng)目還需以南匯施工為名繼續(xù)執(zhí)行，在工程執(zhí)行完成以前，南匯施工依舊是對外開放具有權(quán)力和先訴抗辯權(quán)的第一直接責(zé)任人，如無法執(zhí)行合理監(jiān)控和應(yīng)對策略，以上老項(xiàng)目的潛在性風(fēng)險(xiǎn)可能造成上市企業(yè)必須處于被動(dòng)承擔(dān)相應(yīng)賬款的付款責(zé)任。因此，本次交易已經(jīng)通過約定書老項(xiàng)目造成的分歧、糾紛案件、賠付等責(zé)任與義務(wù)都由南發(fā)集團(tuán)公司擔(dān)負(fù)，有關(guān)承諾參照本公告“五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容及履行合同分配”、“（五）買賣別的分配”之“3、非保存資產(chǎn)損益表擔(dān)負(fù)”。根據(jù)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)隔離對策，本次交易已經(jīng)將該等老項(xiàng)目的相匹配風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給南發(fā)集團(tuán)公司擔(dān)負(fù)。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為推動(dòng)上海浦東路橋資質(zhì)提高及市場開拓，提高主營競爭能力，上海浦東路橋區(qū)計(jì)劃收購南發(fā)集團(tuán)公司所持有的南匯施工100%股份。

南發(fā)集團(tuán)公司為公司控股股東浦發(fā)集團(tuán)控股子公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)收購組成關(guān)聯(lián)方交易。

以上事宜早已企業(yè)第八屆股東會第十四次次會議審議根據(jù)，公司獨(dú)立董事對于該關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)展開了事先認(rèn)同并做出了獨(dú)立性建議。

沒有此次關(guān)聯(lián)方交易，以往12個(gè)月內(nèi)，除早期早已股東大會審議申請的關(guān)聯(lián)方交易外，公司及分公司與南發(fā)集團(tuán)公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易總金額400.00萬余元。企業(yè)與其它關(guān)聯(lián)企業(yè)開展本次交易類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易總金額0萬余元。

此次開展的關(guān)聯(lián)方交易總金額預(yù)估不得超過30,816.85萬余元，在其中回收南匯施工100%股份總金額29,816.85萬余元，本買賣分配后面本年度造成委托管理費(fèi)用預(yù)估不得超過1,000.00萬余元。以上買賣累積計(jì)算后，尚不夠企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額絕對值的5%。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》和《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，本次交易在股東會決議管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。

此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、買賣別的分配

（一）區(qū)劃保存財(cái)產(chǎn)和非保存財(cái)產(chǎn)

此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，南發(fā)集團(tuán)和南匯施工已簽定《非保留資產(chǎn)框架協(xié)議》（下稱“《框架協(xié)議》”）及《補(bǔ)充協(xié)議》，承諾以2021年6月15日為時(shí)間界限，將南匯施工承攬的項(xiàng)目分解為老項(xiàng)目和最新項(xiàng)目。以2022年8月31日為依據(jù)日，將南匯施工的老項(xiàng)目等其他保存資產(chǎn)剝離給南發(fā)集團(tuán)公司，并由南發(fā)集團(tuán)公司授權(quán)委托南匯施工對老項(xiàng)目開展托管。非保存資產(chǎn)所有財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、收益、成本費(fèi)、費(fèi)用及別的或者有盈利及或有開支都由南發(fā)集團(tuán)公司具有和擔(dān)負(fù)，南匯施工執(zhí)行老項(xiàng)目為名托管義務(wù)，但是不擔(dān)負(fù)保密責(zé)任及損害。

依據(jù)《框架協(xié)議》，保存財(cái)產(chǎn)與非保存資產(chǎn)區(qū)劃規(guī)范如下所示：

1、保存范疇：南匯施工保存最新項(xiàng)目、股東出資款及企業(yè)日后運(yùn)營相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)（“保存財(cái)產(chǎn)”），主要包括：（1）最新項(xiàng)目相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)；（2）與南匯施工日后運(yùn)營有關(guān)的其他財(cái)產(chǎn)、債務(wù)；（3）公司股東資金投入資本公積所產(chǎn)生的其他財(cái)產(chǎn)。

2、非保存范疇：除上述情況保存范疇外，南匯施工的許多原來財(cái)產(chǎn)、債務(wù)（“非保存財(cái)產(chǎn)”）所有脫離給南發(fā)集團(tuán)公司，主要包括：（1）老項(xiàng)目相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)；（2）與南匯施工日后運(yùn)營不相干的其他財(cái)產(chǎn)、債務(wù)（包含脫離公司）。

（二）老項(xiàng)目委托托管分配

依據(jù)約定書，在委托管理期限內(nèi)，南發(fā)集團(tuán)公司依照如下所示標(biāo)準(zhǔn)授權(quán)委托南匯施工對老項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)管、執(zhí)行并向付款一定管理費(fèi)：

1、授權(quán)委托托管的責(zé)任范疇

南匯施工接納出讓方授權(quán)委托履行對老項(xiàng)目的日常管理權(quán)，包含：（1）確定老項(xiàng)目的經(jīng)營方針和運(yùn)營方案；（2）確定財(cái)務(wù)計(jì)劃計(jì)劃方案、預(yù)算計(jì)劃方案及其資金籌集和應(yīng)用分配；（3）對老項(xiàng)目執(zhí)行考評；（4）保證老項(xiàng)目安全生產(chǎn)。

2、授權(quán)委托管理費(fèi)用

南匯施工對老項(xiàng)目開展托管委托期間費(fèi)用依照如下所示規(guī)范扣除：

（1）固定不動(dòng)管理費(fèi)用：依據(jù)老項(xiàng)目每一年達(dá)到的主營業(yè)務(wù)收入0.3%扣除；

（2）浮動(dòng)收益費(fèi)：委托管理期限內(nèi)南發(fā)集團(tuán)將老項(xiàng)目每一年實(shí)現(xiàn)利潤總額的10%做為利潤分紅，付款獎(jiǎng)賞給南匯施工；若老項(xiàng)目當(dāng)初實(shí)現(xiàn)利潤總額小于零，則南發(fā)集團(tuán)公司不付款浮動(dòng)收益費(fèi)，南匯施工都不給予補(bǔ)償；

（3）獎(jiǎng)賞：委托管理期限內(nèi)南發(fā)集團(tuán)公司有權(quán)利依據(jù)南發(fā)集團(tuán)對授權(quán)委托項(xiàng)目考核狀況再?zèng)Q定是否給與南匯施工一定獎(jiǎng)賞。

經(jīng)公司基本計(jì)算，在沒有考慮到獎(jiǎng)賞的情形下，因本買賣分配后面本年度造成委托管理費(fèi)用預(yù)估不得超過1000.00萬余元。

3、授權(quán)委托管理費(fèi)用的付款方式

依據(jù)約定書，授權(quán)委托管理費(fèi)用每一年付款一次，實(shí)際付款時(shí)間為每一年的老項(xiàng)目本年度計(jì)算工作中結(jié)束后15個(gè)工作日日內(nèi)，依據(jù)南匯施工與南發(fā)集團(tuán)公司一同確定的當(dāng)初授權(quán)委托期間費(fèi)用額度，由南發(fā)集團(tuán)公司向南匯施工一次性支付。

三、關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細(xì)介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系詳細(xì)介紹

南發(fā)集團(tuán)公司為公司控股股東浦發(fā)集團(tuán)控股子公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，南發(fā)集團(tuán)公司為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

名字：上海南匯發(fā)展趨勢（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913101156793943162

公司類型：有限公司（國有獨(dú)資公司）

公司注冊地址：上海浦東新區(qū)康橋鎮(zhèn)康意路499號2幢A座4168室

法人代表：丁崔忠

注冊資金：rmb338,866.00萬余元

業(yè)務(wù)范圍：土地規(guī)劃和運(yùn)營管理、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營管理、房產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營管理、建筑工程施工、社會保障工程建設(shè)和運(yùn)營管理、社會服務(wù)項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營管理、工業(yè)項(xiàng)目投入和商品銷售,對水務(wù)行業(yè)的投入,企業(yè)經(jīng)營管理,資本管理,投資管理,水利水電工程,市政道路工程（之上工程類項(xiàng)目憑資質(zhì)證書）,給排水設(shè)備組裝,園林綠化工程,倉儲物流（除危險(xiǎn)物品）,國外貿(mào)易（除專項(xiàng)審批）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

南發(fā)集團(tuán)公司2021-2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）

企業(yè)：萬余元

（三）南發(fā)集團(tuán)和企業(yè)中間不會有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面別的關(guān)聯(lián)。

（四）南發(fā)集團(tuán)公司個(gè)人信用穩(wěn)步增長，并不屬于失信執(zhí)行人。

四、交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的

1、此次關(guān)系交易標(biāo)的為南發(fā)集團(tuán)公司所持有的南匯施工100%股份；買賣類型為購買股權(quán)。

2、標(biāo)的公司：上海南匯施工基本建設(shè)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司

成立年限：1989年6月2日

注冊資金：rmb30,000.00萬余元

公司注冊地址：上海浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)滬南路9999號

法人代表：劉志代

業(yè)務(wù)范圍：建設(shè)工程,市政管理,建筑裝飾設(shè)計(jì),設(shè)備安裝工程,地基與基礎(chǔ)、土方回填、消防安全、環(huán)境保護(hù)、空氣凈化系統(tǒng)、鋼網(wǎng)架、管道和建筑防水工程,給水排水及電力安裝工程；建筑裝飾材料及砼結(jié)構(gòu)實(shí)驗(yàn),非標(biāo)機(jī)械設(shè)備制作安裝,化工醫(yī)藥工業(yè)設(shè)備安裝,自有房屋租賃?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

3、交易標(biāo)的所有權(quán)狀況

本次交易的標(biāo)底股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不存在防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

4、股東持股狀況：南發(fā)集團(tuán)公司擁有南匯施工100%股份。

5、失信執(zhí)行人狀況：南匯施工并不屬于失信執(zhí)行人。

（二）南匯施工主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

企業(yè)聘用具備擔(dān)任證劵、期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)的眾華會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易給予審計(jì)服務(wù)。眾華會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具了重點(diǎn)仿真模擬財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《框架協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》安排，本買賣事項(xiàng)審計(jì)范圍與保存財(cái)產(chǎn)范疇相一致。

依據(jù)《南匯建工兩年一期模擬財(cái)務(wù)報(bào)表及專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（眾會字（2023）第04606號），南匯施工關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：萬余元

南匯施工2022年度與2023年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）

企業(yè)：萬余元

此次交易完成后，南匯施工將變成上海浦東路橋區(qū)控股子公司，列入企業(yè)合并報(bào)表范圍。

截止到2022年8月31日，南匯施工非保存財(cái)產(chǎn)一部分未經(jīng)審計(jì)的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：萬余元

（三）關(guān)聯(lián)方交易價(jià)錢確立的標(biāo)準(zhǔn)和方式

此次關(guān)聯(lián)方交易根據(jù)資產(chǎn)報(bào)告評估結(jié)論明確成交價(jià)。上海財(cái)瑞資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司為本次交易提供相關(guān)資產(chǎn)評估服務(wù)，并提交了《上海南匯發(fā)展（集團(tuán)）有限公司擬將其持有的上海南匯建工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海浦東路橋（集團(tuán)）有限公司行為涉及的上海南匯建工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估說明》（滬財(cái)瑞評報(bào)字（2023）第2017號）。實(shí)際評定情況如下：

1、評估對象及評估范圍：評估對象為南匯施工股東所有利益，評估范圍包含流動(dòng)資金、固資、無形資產(chǎn)攤銷、遞延所得稅資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)及債務(wù)等，資產(chǎn)報(bào)告評估申報(bào)單列報(bào)的經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)使用價(jià)值為260,478,932.05元。與此同時(shí)南匯施工申報(bào)賬目未涉及到的46項(xiàng)專利、3項(xiàng)軟件著作及其1項(xiàng)企業(yè)資質(zhì)證書列入本次交易的評估范圍。

2、價(jià)值類型：價(jià)值。

3、評定標(biāo)準(zhǔn)日：2022年8月31日。

4、評價(jià)方法：選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。

5、鑒定結(jié)論：經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，南匯施工在評定標(biāo)準(zhǔn)日股東所有利益評估值為298,168,532.32元；經(jīng)收益法評估，南匯施工在評定標(biāo)準(zhǔn)日股東所有利益評估值為292,200,000.00元。最后，鑒定結(jié)論根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論明確。

財(cái)產(chǎn)鑒定結(jié)論明細(xì)表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）

企業(yè)：萬余元

在其中，固定資產(chǎn)的賬面凈值為22.14萬余元，評估值為3,524.25萬余元，評估增值3,502.11萬余元，升值幅度大。主要因素為：標(biāo)的公司無形資產(chǎn)攤銷賬面值僅包含OA信息化管理系統(tǒng)，未記入的無形資產(chǎn)包括：專利46項(xiàng)、軟件著作3項(xiàng)和施工企業(yè)資質(zhì)資格證書1項(xiàng)（建筑工程施工總承包一級，市政公用工程施工總承包一級，建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包一級，地基與基礎(chǔ)工程專業(yè)承包二級，消防設(shè)備工程專業(yè)承包二級，鋼架結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包二級，建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包二級）。應(yīng)該等無形資產(chǎn)攤銷不適合重置成本法和市場法，但此類無形資產(chǎn)攤銷預(yù)期收益率能夠量化分析，其經(jīng)濟(jì)壽命及風(fēng)險(xiǎn)性都是預(yù)測的，通過運(yùn)用利潤分紅法計(jì)算待估無形資產(chǎn)攤銷隊(duì)的使用價(jià)值，獲得無形資產(chǎn)攤銷一別的無形資產(chǎn)評估數(shù)值3,524.25萬余元。

6、此次評價(jià)結(jié)果早已上海浦東新區(qū)國資公司辦理備案。

（四）買賣市場定價(jià)合理化

此次關(guān)聯(lián)方交易價(jià)錢按上海財(cái)瑞資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司以2022年8月31日為評定標(biāo)準(zhǔn)日對南匯施工股東所有權(quán)益價(jià)值的評價(jià)結(jié)果明確。本次交易中，成交價(jià)的定價(jià)原則合乎有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，買賣定價(jià)方法有效，成交價(jià)公允價(jià)值，符合公司和公司股東利益，不存在損害中小型股東利益的情形。

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容及履行合同分配

依據(jù)本次交易多方擬簽訂的《關(guān)于上海南匯建工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易的重要履行合同分配如下所示：

（一）買賣交易多方

標(biāo)的公司：南匯施工

購買方：上海浦東路橋區(qū)

出讓方：南發(fā)集團(tuán)公司

（二）成交價(jià)

依據(jù)經(jīng)國有資本備案南匯施工于評定標(biāo)準(zhǔn)日股東所有利益評估值，此次南發(fā)集團(tuán)公司向上海浦東路橋區(qū)出讓南匯施工100%股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為298,168,532.32元。

（三）賬款付款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分幾筆付款，第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，購買方必須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合同約定的起效標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)全部獲得滿足后十（10）個(gè)工作日日內(nèi)付款；第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為總股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%，購買方必須在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合同約定的工商變更登記事宜已完成、購買方對外開放成為了標(biāo)的公司的正規(guī)公司股東后十（10）個(gè)工作日日內(nèi)付款。

（四）期間損益所屬

標(biāo)的公司自標(biāo)準(zhǔn)日至交收日的期間損益由購買方具有或擔(dān)負(fù)，但老項(xiàng)目以及其它未列入此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓范疇非保存財(cái)產(chǎn)對應(yīng)的期間損益仍由出讓方具有或擔(dān)負(fù)。

（五）買賣別的分配

1、特殊交易分配

以2021年6月15日為時(shí)間界限，將南匯施工承攬的項(xiàng)目分解為老項(xiàng)目和最新項(xiàng)目，并且以2022年8月31日為依據(jù)日，將南匯施工的老項(xiàng)目等其他保存資產(chǎn)剝離給南發(fā)集團(tuán)公司，并由南發(fā)集團(tuán)公司授權(quán)委托南匯施工對老項(xiàng)目開展托管。

非保存資產(chǎn)所有收益、成本費(fèi)、費(fèi)用及別的或者有盈利及或有開支都由南發(fā)集團(tuán)公司具有和擔(dān)負(fù)，南匯施工執(zhí)行老項(xiàng)目為名托管義務(wù)，但是不擔(dān)負(fù)保密責(zé)任及損害。

2、保存財(cái)產(chǎn)/非保存資產(chǎn)區(qū)劃

依據(jù)《非保留資產(chǎn)框架協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，標(biāo)的公司保存財(cái)產(chǎn)與非保存資產(chǎn)區(qū)劃規(guī)范如下所示：

（1）保存范疇：標(biāo)的公司保存最新項(xiàng)目、股東出資款及企業(yè)日后運(yùn)營相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)（“保存財(cái)產(chǎn)”），主要包括：①最新項(xiàng)目相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)；②與標(biāo)的公司日后運(yùn)營有關(guān)的其他財(cái)產(chǎn)、債務(wù)；③公司股東資金投入資本公積所產(chǎn)生的其他財(cái)產(chǎn)。多方確定，以上保存財(cái)產(chǎn)要以財(cái)務(wù)審計(jì)部門出具的標(biāo)準(zhǔn)日《審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)。

（2）非保存范疇：除上述情況保存范疇外，標(biāo)的公司的許多原來財(cái)產(chǎn)、債務(wù)（“非保存財(cái)產(chǎn)”）所有脫離給出讓方，主要包括：①老項(xiàng)目相對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)；②與標(biāo)的公司日后運(yùn)營不相干的其他財(cái)產(chǎn)、債務(wù)（包含脫離公司）。

3、非保存資產(chǎn)損益表擔(dān)負(fù)

非保存資產(chǎn)損益表擔(dān)負(fù)標(biāo)準(zhǔn)為：非保存資產(chǎn)所有收益、成本費(fèi)、費(fèi)用及別的或者有盈利及或有開支都由南發(fā)集團(tuán)公司具有和擔(dān)負(fù)，南匯施工執(zhí)行老項(xiàng)目為名托管義務(wù)，但是不擔(dān)負(fù)保密責(zé)任及損害。

非保存資產(chǎn)損益表擔(dān)負(fù)實(shí)際體制承諾如下所示：

（1）南匯施工將非保存財(cái)產(chǎn)單獨(dú)核算，并屬于非保存財(cái)產(chǎn)開設(shè)專用型銀行帳戶（下稱“非保存專用賬戶”），非保存專用賬戶里的資產(chǎn)財(cái)政性資金，除用于購買老項(xiàng)目等其他保存財(cái)產(chǎn)有關(guān)成本、費(fèi)用及開支及本協(xié)定已承諾或再行協(xié)商一致贊同的其他主要用途外，在所有的非保存財(cái)產(chǎn)進(jìn)行最后結(jié)算前，不得為出讓方、南匯施工以及其它一切第三方劃撥。多方一致確定，非保存財(cái)產(chǎn)在脫離前所形成的賬目其他綜合收益由出讓方具有，但所有非保存財(cái)產(chǎn)進(jìn)行最后結(jié)算以前，一樣暫存有非保存專用賬戶中，不往出讓方開展具體付款。

（2）如南匯施工在托管期內(nèi)發(fā)覺必須或可能還需要以南匯施工行為主體為名對外開放屬于非保存財(cái)產(chǎn)繳納所有稅金或付款其他其他費(fèi)用（包含但是不限于南匯施工因非保存資產(chǎn)訴訟和仲裁案子被司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制性劃款的資金等）的，經(jīng)書面形式通知出讓方后，南匯施工有權(quán)利馬上從非保存專用賬戶中優(yōu)先劃撥全額資產(chǎn)到南匯施工其他賬戶上，用以對外開放繳納該等稅金或花費(fèi)。

（3）因非保存財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的一切異議、糾紛案件、賠付等責(zé)任與義務(wù)均應(yīng)該由出讓方擔(dān)負(fù)，相匹配保密責(zé)任及損害列入非保存資產(chǎn)相匹配成本費(fèi)并且從非保存專用賬戶中開支。假如南匯施工因而遭遇的直接經(jīng)濟(jì)損失和支出都由出讓方擔(dān)負(fù)，列入非保存資產(chǎn)相匹配成本費(fèi)并且從非保存專用賬戶中開支，包含但是不限于本錢、賠償費(fèi)、合同違約金、稅款滯納金、貸款利息、逾期利息等，及其化解糾紛所產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用、律師代理費(fèi)、資產(chǎn)保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)以及其它各項(xiàng)費(fèi)用等。

（4）如南匯施工在托管期內(nèi)發(fā)覺非保存專用賬戶資金不能付款對外開放應(yīng)交賬款的（且如開展該等賬款的付款可能導(dǎo)致非保存專用賬戶發(fā)生資金短缺的），南匯施工理應(yīng)提前告知出讓方，出讓方需在接到書面形式通知后15個(gè)工作日日內(nèi)向型非保存專用賬戶給予流動(dòng)性支持以補(bǔ)充資金短缺。

（5）在包含老項(xiàng)目等在內(nèi)的所有非保存財(cái)產(chǎn)進(jìn)行最后結(jié)算后，依據(jù)最后結(jié)算結(jié)論，假如最后損益表為正數(shù)，則盈利一部分所有收入歸出讓方具有，需從南匯施工應(yīng)該將非保存專用賬戶中所有盈利資金撥付給出讓方；假如最后損益表為負(fù)值，則虧本一部分所有應(yīng)當(dāng)由出讓方擔(dān)負(fù)，出讓方理應(yīng)對非保存專用賬戶開展現(xiàn)錢賠償。

4、老項(xiàng)目年度計(jì)算和最后結(jié)算體制

（1）本年度計(jì)算

老項(xiàng)目應(yīng)每本年度進(jìn)行一次計(jì)算來確認(rèn)曾經(jīng)的損益表（但是不開展具體付款），直到全部老項(xiàng)目的結(jié)算款及質(zhì)量保證金所有取回。

（2）核算方法

南發(fā)集團(tuán)和南匯施工需在每一個(gè)會計(jì)期間完成后一同授權(quán)委托權(quán)威機(jī)構(gòu)對老項(xiàng)目的本年度總計(jì)收益、成本費(fèi)、費(fèi)用及別的或者有盈利及或有開支等各項(xiàng)性能指標(biāo)開展計(jì)算，并相對應(yīng)算出老項(xiàng)目當(dāng)初達(dá)到的資產(chǎn)總額，因進(jìn)行相關(guān)計(jì)算工作中存在的花費(fèi)列入非保存資產(chǎn)相匹配成本費(fèi)并且從非保存專用賬戶中開支。有關(guān)計(jì)算工作中應(yīng)當(dāng)每一個(gè)會計(jì)期間完畢之日起3個(gè)月實(shí)現(xiàn)，多方解決有關(guān)計(jì)算工作中給予必需且足夠的相互配合。

（3）清收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)用擔(dān)負(fù)

南匯施工因執(zhí)行老項(xiàng)目追收工作產(chǎn)生費(fèi)用均列入非保存資產(chǎn)相匹配成本費(fèi)并且從非保存專用賬戶中開支，包含但是不限于訴訟費(fèi)用/仲裁費(fèi)、律師代理費(fèi)、公證費(fèi)用、證據(jù)調(diào)查費(fèi)、評估費(fèi)、資產(chǎn)保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用。

（4）最后結(jié)算

在大多數(shù)老項(xiàng)目的結(jié)算款及質(zhì)量保證金所有取回后，應(yīng)就老項(xiàng)目的所有累計(jì)收入、成本費(fèi)、費(fèi)用及別的或者有盈利及或有開支開展最后結(jié)算。

六、該關(guān)聯(lián)交易的目地及其對上市公司產(chǎn)生的影響

此次關(guān)聯(lián)方交易根本目的為落實(shí)上海浦東新區(qū)國資國企改革的工作部署，進(jìn)一步發(fā)揮企業(yè)比較完善的建筑工程施工全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)點(diǎn)，有益于夯實(shí)以擴(kuò)大企業(yè)市場競爭水平，符合公司和公司股東利益。

南匯施工有著建筑工程施工總承包一級資質(zhì)和市政公用工程施工總承包一級資質(zhì)，本次交易有益于上海浦東路橋區(qū)傳承并提升資質(zhì)水準(zhǔn)，進(jìn)而提升在重點(diǎn)項(xiàng)目上市場競爭水平。

此次交易完成后，南匯施工將會成為上海浦東路橋區(qū)控股子公司，列入企業(yè)合并報(bào)表范圍。

七、風(fēng)險(xiǎn)防范

（一）南匯施工一部分資產(chǎn)評估增值風(fēng)險(xiǎn)

截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，南匯施工股東權(quán)利賬面值26,047.89萬余元，評估價(jià)值29,816.85萬余元，評估增值3,768.96萬余元。在其中，無形資產(chǎn)攤銷升值3,502.11萬余元，升值幅度大，主要由于此次評定對原來未記入賬面值專利、版權(quán)、資質(zhì)證書等無形資產(chǎn)攤銷選用收益法進(jìn)行評價(jià)，造成評估增值而致。因?yàn)樵u定都是基于一定的假定前提條件，雖然已知危害南匯施工以及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)評估價(jià)值的主要期后事項(xiàng)都已列入此次評定考慮到范疇，若將來狀況較預(yù)估產(chǎn)生明顯變化，可能出現(xiàn)資產(chǎn)估值與具體情況有所差異風(fēng)險(xiǎn)。

（二）看漲期權(quán)銷售業(yè)績變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)性

南匯施工主要是針對房屋建筑工程施工業(yè)務(wù)流程，遭遇激烈的競爭及其建筑工程施工業(yè)務(wù)上產(chǎn)生的各種生產(chǎn)制造運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，如無法執(zhí)行合理監(jiān)控和應(yīng)對策略，可能出現(xiàn)銷售業(yè)績變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)性。

（三）老項(xiàng)目的潛在性風(fēng)險(xiǎn)

南匯施工被上海浦東路橋區(qū)代管先前承攬老項(xiàng)目，關(guān)鍵安全風(fēng)險(xiǎn)包含新項(xiàng)目質(zhì)量隱患、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)性及其和項(xiàng)目顧客、經(jīng)銷商間的訴訟糾紛風(fēng)險(xiǎn)等。因?yàn)楸敬谓灰缀笤摰壤享?xiàng)目還需以南匯施工為名繼續(xù)執(zhí)行，在工程執(zhí)行完成以前，南匯施工依舊是對外開放具有權(quán)力和先訴抗辯權(quán)的第一直接責(zé)任人，如無法執(zhí)行合理監(jiān)控和應(yīng)對策略，以上老項(xiàng)目的潛在性風(fēng)險(xiǎn)可能造成上市企業(yè)必須處于被動(dòng)承擔(dān)相應(yīng)賬款的付款責(zé)任。因此，本次交易已經(jīng)通過約定書老項(xiàng)目造成的分歧、糾紛案件、賠付等責(zé)任與義務(wù)都由南發(fā)集團(tuán)公司擔(dān)負(fù)，有關(guān)承諾參照本公告“五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容及履行合同分配”、“（五）買賣別的分配”之“3、非保存資產(chǎn)損益表擔(dān)負(fù)”。根據(jù)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)隔離對策，本次交易已經(jīng)將該等老項(xiàng)目的相匹配風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給南發(fā)集團(tuán)公司擔(dān)負(fù)。

八、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

此次關(guān)聯(lián)方交易事宜經(jīng)公司第八屆股東會財(cái)務(wù)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制管理聯(lián)合會2023年第四次會議和第八屆股東會第十四次會議審議根據(jù)，在其中董事會表決與決定情況如下：關(guān)聯(lián)董事陳怡回避表決，7名非關(guān)聯(lián)董事一致同意此次關(guān)聯(lián)方交易。

本次交易有待獲得國資管理有權(quán)利部門的審批同意。

整體獨(dú)董簽訂了事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議，公司獨(dú)立董事發(fā)布單獨(dú)建議如下所示：“此次關(guān)聯(lián)方交易遵循著公平公正、自行、誠實(shí)守信標(biāo)準(zhǔn)，有益于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資源分配，提升資產(chǎn)運(yùn)營效率。相關(guān)措施充足保障了公司及自然人股東利益，并且也符合公司的持續(xù)發(fā)展規(guī)定。股東會對其相關(guān)提案開展決議時(shí)，法定程序合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。大家對于該關(guān)聯(lián)方交易事宜完全同意?！?/p>

依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，本次交易在股東會決議管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。

特此公告。

上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司

股東會

二〇二三年七月十七日

● 手機(jī)上網(wǎng)公示文檔

（一）獨(dú)董關(guān)于企業(yè)第八屆股東會第十四次大會一部分決議事項(xiàng)事先認(rèn)同建議

（二）獨(dú)董關(guān)于企業(yè)第八屆股東會第十四次大會一部分決議事項(xiàng)單獨(dú)建議

● 上報(bào)文檔

（一）有關(guān)上海南匯施工基本建設(shè)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

（二）南匯施工非保存資產(chǎn)剝離及授權(quán)委托合作框架協(xié)議及合同補(bǔ)充協(xié)議

（三）仿真模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

（四）分析報(bào)告

證券代碼：600284 證券簡稱：浦東建設(shè) 公示序號：臨2023-035

上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司

有關(guān)2023年第二季度

關(guān)鍵運(yùn)營數(shù)據(jù)狀況的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

依據(jù)上海交易所公布的《上市公司行業(yè)信息披露指引第八號一建筑》要求，現(xiàn)就上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）2023年第二季度關(guān)鍵運(yùn)營數(shù)據(jù)（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）公告如下：

（一） 建筑行業(yè)

2023年第二季度，企業(yè)新簽建筑施工新項(xiàng)目總數(shù)累計(jì)為40個(gè)，新簽項(xiàng)目金額金額為587,104.9916萬余元，新簽新項(xiàng)目總數(shù)較上年同期提升90.48%，新簽項(xiàng)目金額較上年同期提升153.72%。

2023前半年，企業(yè)總計(jì)新簽建筑施工新項(xiàng)目總數(shù)累計(jì)為110個(gè)，總計(jì)新簽項(xiàng)目金額金額為1,558,499.8839萬余元，總計(jì)新簽新項(xiàng)目總數(shù)較上年同期降低4.35%，總計(jì)新簽項(xiàng)目金額較上年同期提升102.12%。

按業(yè)務(wù)種類細(xì)分化，詳情如下：

（二）服務(wù)行業(yè)

2023年第二季度，企業(yè)新簽勘察信息化咨詢總數(shù)累計(jì)為243個(gè)，新簽項(xiàng)目金額金額為8,197.8865萬余元。2023前半年，企業(yè)總計(jì)新簽勘察信息化咨詢總數(shù)累計(jì)為447個(gè)，總計(jì)新簽項(xiàng)目金額金額為16,438.4557萬余元。

截止到2023年第二季度末，企業(yè)不會有已簽訂但還沒有實(shí)施的重點(diǎn)項(xiàng)目狀況。

之上數(shù)據(jù)信息僅是分階段數(shù)據(jù)信息且沒有經(jīng)過財(cái)務(wù)審計(jì)，可能和定期報(bào)告公布的數(shù)據(jù)信息有所差異，僅作投資人參考。

特此公告。

上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司

股東會

二〇二三年七月十七日

證券代碼：600284 證券簡稱：浦東建設(shè) 公示序號：臨2023-033

上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司

第八屆股東會第十四次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第十四次例會于2023年7月14日在上海浦東新區(qū)川橋路701弄3號德勤園A幢3樓以實(shí)地方法舉辦。會議報(bào)告于2023年7月3日以書面形式及電子郵箱等形式傳出。會議由老總王志老先生組織，需到執(zhí)行董事8名，實(shí)到股東8名，企業(yè)一部分公司監(jiān)事和高管人員出席了大會。大會的舉辦合乎《公司法》和《公司章程》的各種相關(guān)規(guī)定。與會董事決議并且以書面形式表決方式已通過如下所示提案：

1、《關(guān)于全資子公司收購上海南匯建工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

允許公司全資子公司上海浦東新區(qū)路橋區(qū)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司簽定《關(guān)于上海南匯建工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付現(xiàn)金形式選購上海南匯發(fā)展趨勢（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司（下稱“南發(fā)集團(tuán)公司”）所持有的上海南匯施工基本建設(shè)（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司100%股份，本次交易總金額預(yù)估不得超過30,816.85萬余元，在其中回收南匯施工100%股份總金額29,816.85萬余元，本買賣分配后面本年度造成委托管理費(fèi)用預(yù)估不得超過1000.00萬余元。本次交易有待獲得國資管理有權(quán)利部門的審批同意。

獨(dú)董發(fā)布事先認(rèn)同建議：在確保所得到的材料真正、精確、詳細(xì)的前提下，根據(jù)獨(dú)立思考，大家對于該決議事項(xiàng)展開了審批，覺得以上決議提案符合我國相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)與政策的相關(guān)規(guī)定，遵循著“公布、公平公正、公平”的行業(yè)交易法則，符合公司長期性戰(zhàn)略規(guī)劃規(guī)定，并未對公司獨(dú)立性組成危害，不容易損害中小投資者的利益，大家認(rèn)同并同意將這些提案納入企業(yè)第八屆股東會第十四次會議方案。

獨(dú)董發(fā)布單獨(dú)建議覺得：此次關(guān)聯(lián)方交易遵循著公平公正、自行、誠實(shí)守信標(biāo)準(zhǔn)，有益于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資源分配，提升資產(chǎn)運(yùn)營效率。相關(guān)措施充足保障了公司及自然人股東利益，并且也符合公司的持續(xù)發(fā)展規(guī)定。股東會對其相關(guān)提案開展決議時(shí)，法定程序合乎相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。大家對于該關(guān)聯(lián)方交易事宜完全同意。

南發(fā)集團(tuán)公司為公司控股股東上海浦東新區(qū)發(fā)展趨勢（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司控股子公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)收購組成關(guān)聯(lián)方交易。關(guān)聯(lián)董事陳怡回避表決。

決議結(jié)論：7票允許；0票抵制；0票放棄。

2、《關(guān)于公司增加2023年度對外捐贈(zèng)金額的議案》；

允許企業(yè)提升2023年對外捐贈(zèng)額度120萬，并受權(quán)經(jīng)營申請辦理實(shí)際有關(guān)捐助事宜。

決議結(jié)論：8票允許；0票抵制；0票放棄。

特此公告。

上海浦東新區(qū)基本建設(shè)有限責(zé)任公司

股東會

二〇二三年七月十七日