證券代碼：600226 證券簡稱：瀚葉股份 公告編號：2023-044

浙江瀚葉股份有限公司關(guān)于放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 浙江瀚葉股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有控股子公司亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司（以下簡稱“亨通銅箔”）51%股權(quán)，公司控股股東亨通集團有限公司（以下簡稱“亨通集團”）控制的江蘇亨通精密銅業(yè)有限公司（以下簡稱“亨通銅業(yè)”）持有亨通銅箔29%股權(quán)，德陽經(jīng)開區(qū)發(fā)展（控股）集團有限公司（以下簡稱“德陽發(fā)展”）持有亨通銅箔20%股權(quán)。

德陽發(fā)展擬將所持亨通銅箔20%股權(quán)進行公開掛牌轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“本次公開掛牌”），公司擬放棄優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)亨通銅業(yè)與德陽發(fā)展于2022年1月就投資亨通銅箔簽署的《投資合作協(xié)議》，若德陽發(fā)展按國資審批流程需以評估價值公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持亨通銅箔股權(quán)的，亨通銅業(yè)須報名參加摘牌。鑒于公司關(guān)聯(lián)方亨通銅業(yè)按照協(xié)議約定參加德陽發(fā)展公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持亨通銅箔20%股權(quán)的摘牌，公司在本次公開掛牌前放棄對亨通銅箔股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司放棄對亨通銅箔股權(quán)購買權(quán)后，公司所持亨通銅箔股權(quán)比例不變。

● 本次公開掛牌價擬為10,372.28萬元，最終交易價格將根據(jù)本次公開掛牌結(jié)果確定。

● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 過去12個月內(nèi)，公司及公司控股子公司與亨通集團及其控制的企業(yè)進行的交易累計5次（不含本次交易，也不含控股子公司與其發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易）、交易金額累計50,771.74萬元；未與其他關(guān)聯(lián)人進行交易類別相關(guān)的交易。本次交易金額及與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額累計（前述交易已履行相應(yīng)的股東大會程序的不再納入相關(guān)的累計計算范圍）未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

德陽發(fā)展擬通過公開掛牌的方式轉(zhuǎn)讓所持公司控股子公司亨通銅箔20%的股權(quán)，公司擬放棄對前述20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

根據(jù)公司關(guān)聯(lián)方亨通銅業(yè)與德陽發(fā)展于2022年1月簽署的《投資合作協(xié)議》，若德陽發(fā)展按國資審批流程需以評估價值公開掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，亨通銅業(yè)須報名參加摘牌，若股權(quán)評估價格低于德陽發(fā)展投入資本金(以實繳注冊資本金額為準)的，亨通銅業(yè)保證德陽發(fā)展轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格不低于投入資本金。

目前尚無法確認本次公開掛牌的交易對方，鑒于亨通銅業(yè)根據(jù)約定需報名參加本次公開掛牌，亨通銅業(yè)為公司控股股東亨通集團控制的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，亨通銅業(yè)為公司關(guān)聯(lián)方，公司本次放棄優(yōu)先購買權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（三）公司董事會審議情況

公司第八屆董事會第三十五次會議于2023年6月21日以通訊方式召開，會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《浙江瀚葉股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的要求。會議審議并以書面表決方式通過了《關(guān)于公司放棄優(yōu)先購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司放棄德陽發(fā)展轉(zhuǎn)讓亨通銅箔20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。關(guān)聯(lián)董事崔巍先生、沈新華先生、吳燕女士回避表決，該議案表決結(jié)果為同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。公司獨立董事對該議案進行了事前認可，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（四）過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

過去12個月內(nèi)，公司及公司控股子公司與亨通集團及其控制的企業(yè)進行的交易累計5次（不含本次交易，也不含控股子公司與其發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易）、交易金額累計50,771.74萬元；未與其他關(guān)聯(lián)人進行交易類別相關(guān)的交易。本次交易金額及與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額累計（前述交易已履行相應(yīng)的股東大會程序的不再納入相關(guān)的累計計算范圍）未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)人介紹

(一)關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

亨通銅業(yè)系公司控股股東亨通集團控制的企業(yè)，亨通集團持有亨通銅業(yè)100%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條的規(guī)定，亨通銅業(yè)是本公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

名稱：江蘇亨通精密銅業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320509MA267MGU1J

成立日期：2021年6月7日

類型：有限責任公司

注冊地：蘇州市吳江區(qū)七都鎮(zhèn)七都大道10號

法定代表人：曹衛(wèi)建

注冊資本：14,000萬元

經(jīng)營范圍：許可項目:技術(shù)進出口；貨物進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）一般項目：電子專用材料制造；有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售；有色金屬壓延加工；高性能有色金屬及合金材料銷售；新材料技術(shù)研發(fā)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

是否為失信被執(zhí)行人：否

股權(quán)結(jié)構(gòu)：亨通集團持有亨通銅業(yè)100%股權(quán)

主要財務(wù)狀況：

單位：萬元

■

亨通集團系本公司控股股東，持有公司450,497,132股股份，占公司總股本的14.46%。亨通集團及其一致行動人合計持有公司779,170,481股股份，占公司總股本的25.01%。亨通集團股東崔根良先生、崔巍先生系本公司實際控制人。崔巍先生擔任公司董事長職務(wù)。亨通集團持有亨通銅業(yè)100%股權(quán)，亨通銅業(yè)持有亨通銅箔29%股權(quán)，亨通銅業(yè)與本公司之間除上述情況外，不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

(一)交易標的

1、交易的名稱和類別

名稱：亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司

類別：向關(guān)聯(lián)方放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)。

（二）交易標的情況

1、基本情況

名稱：亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91510600MA7EDEMJ74

住所：四川省德陽市旌陽區(qū)泰山南路二段733號銀鑫.五洲廣場一期21棟19-12號

成立時間：2021年12月8日

法定代表人：曹衛(wèi)建

注冊資本：500,000,000元

經(jīng)營范圍：一般項目：電子專用材料制造；新材料技術(shù)研發(fā)；金屬材料制造；高性能有色金屬及合金材料銷售；電子專用材料銷售；金屬材料銷售；技術(shù)進出口；貨物進出口；有色金屬壓延加工（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

是否為失信被執(zhí)行人：否

亨通銅箔股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

2、標的權(quán)屬狀況說明及其他

本次交易標的亨通銅箔產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

截至本公告披露日，亨通銅箔不存在對外擔保、委托理財?shù)那樾巍?/P>

3、其他股東的權(quán)利說明

根據(jù)德陽發(fā)展與亨通銅業(yè)簽署的《投資合作協(xié)議》及《投資合作協(xié)議補充協(xié)議》，德陽發(fā)展與亨通銅業(yè)約定，德陽發(fā)展投資資金從實際支付至亨通銅箔之日起獲取固定收益，年收益率為7%，亨通銅業(yè)每年12月31日前向德陽發(fā)展支付當年收益。

亨通銅業(yè)承諾該固定收益的支出將由亨通銅業(yè)自行負責，公司、亨通銅箔不承擔該項支出。亨通銅業(yè)就上述事項已另行與德陽發(fā)展簽訂相關(guān)的補充協(xié)議，并同時向公司及亨通銅箔承諾，若因上述事項致使公司、亨通銅業(yè)、亨通銅箔任一方與德陽發(fā)展發(fā)生爭議，均由亨通銅業(yè)負責解決并不得影響公司、亨通銅箔的合法利益。

合作期5年期滿后，亨通銅業(yè)承諾以不低于德陽發(fā)展投入資本金做價回購股權(quán)。若按國資審批流程需以評估價值公開掛牌處置的，亨通銅業(yè)須報名參加摘牌，若股權(quán)評估價格低于德陽發(fā)展投入資本金的，亨通銅業(yè)應(yīng)保證德陽發(fā)展轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格不低于投入資本金。具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月11日披露的《關(guān)于收購亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-077）。

4、主要財務(wù)指標

根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的標準無保留意見《亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司審計報告》（天健審[2023]426號），截至2022年12月31日，公司資產(chǎn)總額28,814.80萬元，負債總額10,849.37萬元，凈資產(chǎn)17,965.43萬元，資產(chǎn)負債率37.65%；2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-634.57萬元。

截至2023年3月31日，亨通銅箔資產(chǎn)總額61,826.61萬元，負債總額12,590.50萬元，凈資產(chǎn)49,236.11萬元，資產(chǎn)負債率20.36%；2023年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-189.36萬元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

5、12個月內(nèi)進行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制的基本情況

截至本公告出具之日，過去12個月內(nèi)，亨通銅箔未發(fā)生增資、減資或改制的情形，進行過2次評估，具體情況如下：

北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）于2022年8月2日出具《浙江瀚葉股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，以2022年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，亨通銅箔股東全部權(quán)益的評估值為16,036.11萬元,較凈資產(chǎn)賬面值16,035.33萬元，增值0.78萬元。

四川坤紳房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2023年4月25日出具《德陽經(jīng)開區(qū)發(fā)展（控股）集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），評估基準日2023年3月31日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，資產(chǎn)賬面價值為61,826.61萬元，資產(chǎn)評估價值為61,826.09萬元；負債賬面價值為12,590.50萬元，負債評估價值為9,964.68萬元；凈資產(chǎn)賬面價值為49,236.11萬元，凈資產(chǎn)評估價值51,861.41萬元。亨通銅箔股東20%股權(quán)在評估基準日的評估價值為51,861.41×20%=10,372.28萬元。

在評估基準日2023年3月31日，亨通銅箔凈資產(chǎn)評估價值較賬面價值增值2,625.30萬元，增值率5.33%；總負債評估價值較賬面價值增值-2,625.82萬元，增值率-20.86%。增值主要源于：因設(shè)備購置補貼到賬將遞延收益確認為收入。

四、定價政策

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將以四川坤紳房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)備案的《資產(chǎn)評估報告》確認的亨通銅箔股東全部權(quán)益價值評估值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)將在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。本次公開掛牌價擬為10,372.28萬元，最終交易價格將根據(jù)本次公開掛牌結(jié)果確定。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

德陽發(fā)展本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持公司控股子公司亨通銅箔20%的股權(quán)，系根據(jù)亨通銅業(yè)與德陽發(fā)展于2022年1月就投資亨通銅箔簽署的《投資合作協(xié)議》約定，若德陽發(fā)展按國資審批流程需以評估價值公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持亨通銅箔股權(quán)的，亨通銅業(yè)須報名參加摘牌。公司擬放棄優(yōu)先購買權(quán)。公司在本次公開掛牌前放棄對亨通銅箔股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)后，公司所持亨通銅箔股權(quán)比例不變。

本次股權(quán)交易價格將以評估價值為依據(jù)，經(jīng)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓確定，本次關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理。公司放棄前述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)未導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司及控股子公司正常經(jīng)營及財務(wù)狀況造成不利影響，也不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

（一）董事會審議表決情況

公司于2023年6月21開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司放棄優(yōu)先購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司放棄德陽發(fā)展轉(zhuǎn)讓亨通銅箔20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。關(guān)聯(lián)董事崔巍先生、沈新華先生、吳燕女士回避表決，該議案表決結(jié)果為同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）獨立董事事前認可意見

公司放棄控股子公司亨通銅箔20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，未導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司及控股子公司正常經(jīng)營及財務(wù)狀況造成不利影響。交易價格以評估值為依據(jù)，遵循了自愿、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。同意將以上議案提交公司第八屆董事會第三十五次會議審議。

（三）獨立董事意見

公司放棄控股子公司亨通銅箔20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán),未導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司及控股子公司正常經(jīng)營及財務(wù)狀況造成不利影響，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會的審議及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

過去12個月內(nèi)，公司及公司控股子公司與亨通集團及其控制的企業(yè)進行的交易累計5次（不含本次交易，也不含控股子公司與其發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易）、交易金額累計50,771.74萬元；未與其他關(guān)聯(lián)人進行交易類別相關(guān)的交易。

(一)2022年10月28日，公司2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于收購亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以自有資金8,160.00萬元收購亨通銅業(yè)持有的亨通銅箔51%股權(quán)，并在后續(xù)認繳期限內(nèi)繳納原亨通銅業(yè)未實繳的標的股權(quán)對應(yīng)的16,511.25萬元注冊資本。具體內(nèi)容詳見公司于2022年10月11日披露的《關(guān)于收購亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-077）及2022年10月29日披露的《2022年第三次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-083）。本次交易已辦妥工商變更登記手續(xù)，亨通銅箔注冊資本已全部實繳到位。

(二)2023年4月20日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司與亨通財務(wù)有限公司簽署〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司及公司控股子公司與亨通財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）按協(xié)議約定開展存款、貸款及其他金融服務(wù)，其中公司及控股子公司存放在財務(wù)公司的每日最高存款余額不超過2億元，利率不低于同期境內(nèi)商業(yè)銀行的存款利率，同時不低于財務(wù)公司吸收其他成員單位同種類存款所定的利率；財務(wù)公司向公司及控股子公司提供的貸款等各項需使用授信額度的每日使用余額為不超過5億元，貸款利率不高于中國人民銀行有關(guān)規(guī)定，同時不高于財務(wù)公司發(fā)放其他成員單位同種類貸款所定的利率；在依法合規(guī)的前提下，為公司及控股子公司提供其他金融服務(wù)，財務(wù)公司向公司及控股子公司提供其他非占用授信額度的金融服務(wù)每年所收取的費用上限為0.05億元。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月30日披露的《關(guān)于公司與亨通財務(wù)有限公司簽署〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-014）及2023年4月21日披露的《2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-030）。

(三)2023年4月20日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意亨通銅箔向關(guān)聯(lián)方福建億山電力工程有限公司、江蘇亨通智能裝備有限公司采購設(shè)備及接受工程施工服務(wù)、技術(shù)服務(wù)，并簽署相關(guān)合同，交易金額合計5,248.00萬元（含稅）。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月30日披露的《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-015）及2023年4月21日披露的《2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-030）。上述交易按合同條款履約中。

(四) 自2022年11月2日，公司與亨通銅業(yè)簽署收購《亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》之日起至本公告披露日，亨通銅箔與受亨通集團控制的企業(yè)累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易（前述關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易除外）2次，累計關(guān)聯(lián)交易金額為581.09萬元。

八、備查文件

（一）第八屆董事會第三十五次會議決議

（二）獨立董事發(fā)表的事前認可意見及獨立意見

（三）亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司審計報告

（四）德陽經(jīng)開區(qū)發(fā)展（控股）集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的亨通精密銅箔科技（德陽）有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告

特此公告。

浙江瀚葉股份有限公司董事會

2023年6月22日