本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)防范：

1、毛利率下降風(fēng)險(xiǎn)。2020年度、2021年度、2022本年度，企業(yè)利潤率分別是52.32%、42.55%、41.70%，利潤率比較高且存在一定的起伏。企業(yè)蜂窩陶瓷載體所在行業(yè)毛利率比較高，主要系研發(fā)技術(shù)增加值比較高及技術(shù)壁壘高要素而致；企業(yè)蜂窩陶瓷載體產(chǎn)品主要配套設(shè)施服務(wù)器或全車，企業(yè)中下游服務(wù)器或全車生產(chǎn)商對(duì)或全部零部件供應(yīng)商采購成本一般會(huì)明確提出年降的規(guī)定，即采購成本每年都會(huì)有一定力度的減少。若以上要素產(chǎn)生不好轉(zhuǎn)變，或者公司不可以不斷提升自主創(chuàng)新能力并保持一定先發(fā)優(yōu)勢，或者公司無法有效遷移下游企業(yè)傳輸而成減價(jià)工作壓力，企業(yè)產(chǎn)品毛利率存有降低的風(fēng)險(xiǎn)性。除此之外，公司生產(chǎn)所使用的關(guān)鍵原料為長石、三氧化二鋁、高齡土、纖維等，關(guān)鍵電力能源是燃?xì)夂碗娏こ獭?022年，供應(yīng)商采購的長石、三氧化二鋁、高齡土、纖維等原料價(jià)格及其天燃?xì)鈨r(jià)格存有一定程度的增漲，并且近三年天燃?xì)鈨r(jià)格整體呈增長的趨勢。若未來關(guān)鍵原料或能源需求發(fā)生持續(xù)上升，將會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)品毛利率存有一定影響。

2、建設(shè)中的項(xiàng)目開展的風(fēng)險(xiǎn)性。企業(yè)募集資金投資項(xiàng)目和移動(dòng)源廢氣凈化處理顆粒捕集器新項(xiàng)目正在逐漸執(zhí)行。如市場前景發(fā)展的趨勢偏移企業(yè)的期望，則企業(yè)新建項(xiàng)目的實(shí)施可能面臨無法達(dá)到預(yù)期收益率風(fēng)險(xiǎn)。除此之外，企業(yè)建設(shè)中的項(xiàng)目出臺(tái)后，預(yù)計(jì)相繼新增固定資產(chǎn)項(xiàng)目投資，造成對(duì)應(yīng)的折舊費(fèi)提升。如市場前景修復(fù)或市場開拓大跳水導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)銷率低于正常水準(zhǔn)，新增加累計(jì)折舊將對(duì)公司的經(jīng)營銷售業(yè)績造成不利影響。

3、應(yīng)收賬款增加風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)應(yīng)收帳款額度也會(huì)隨著經(jīng)營規(guī)模增長而隨著提高，盡管企業(yè)應(yīng)收帳款的形成與企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營和市場拓展相關(guān)，且應(yīng)收帳款的賬齡分析大多數(shù)都集中在一年之內(nèi)，賬齡分析構(gòu)造優(yōu)良。但是若未來公司核心客戶的經(jīng)營情況發(fā)生惡變，企業(yè)應(yīng)收帳款造成壞賬損失的概率將會(huì)增加，可能對(duì)企業(yè)的流動(dòng)資金產(chǎn)生不利影響。

4、存貨余額比較大的風(fēng)險(xiǎn)性。企業(yè)庫存商品關(guān)鍵為主要原料、自制半成品和庫存產(chǎn)品。企業(yè)主要是根據(jù)銷售訂單與需求明確原料采購規(guī)劃和生產(chǎn)規(guī)劃，并維持必須的庫存產(chǎn)品經(jīng)營規(guī)模。如將來因市場情況或其它原因造成企業(yè)無法及時(shí)消化吸收庫存量，企業(yè)庫存商品有有可能出現(xiàn)資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而為企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營帶來不利危害。

5、償債風(fēng)險(xiǎn)。伴隨著業(yè)務(wù)流程規(guī)模不斷擴(kuò)大以及新創(chuàng)新產(chǎn)品的不斷產(chǎn)品研發(fā)，企業(yè)對(duì)營運(yùn)資本、項(xiàng)目資金及科研投入要求均逐年上升。銀行貸款是企業(yè)極為重要的融資模式。未來公司將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)能力，開展工程建設(shè)并付出更多的固資，以適應(yīng)國六標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)后中下游市場對(duì)于蜂窩陶瓷載體需求的增長，若企業(yè)無法及時(shí)取回應(yīng)收帳款或通過一些融資方式立即獲得流動(dòng)性支持，短時(shí)間必然會(huì)導(dǎo)致企業(yè)資金短缺，存在一定償債風(fēng)險(xiǎn)。

6、中下游行業(yè)景氣指數(shù)或商用汽車銷售量變化較大風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)主打產(chǎn)品直連式和壁流式的媒介主要運(yùn)用于在我國商業(yè)大貨車。如將來下游產(chǎn)業(yè)遭受宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)周期或相關(guān)行業(yè)政策變化危害造成行業(yè)景氣指數(shù)不斷下降，往往會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)業(yè)務(wù)流程可靠性造成不利影響；如將來在我國商業(yè)大貨車銷售量不斷大幅波動(dòng)，往往會(huì)對(duì)公司業(yè)績帶來不利直接影響。

山東省奧福環(huán)保科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”或“奧福環(huán)?！保┯?023年6月2日接到上海交易所下達(dá)的《關(guān)于山東奧福環(huán)保科技股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證指數(shù)科技創(chuàng)新申請(qǐng)函【2023】0180號(hào)，下稱“問詢函”）。依據(jù)《問詢函》的需求，企業(yè)會(huì)與有關(guān)中介服務(wù)就《問詢函》中常提出問題逐一展開了用心審查貫徹落實(shí)，現(xiàn)就有關(guān)問題回復(fù)如下所示：

回應(yīng)中一部分合計(jì)數(shù)和各新項(xiàng)目立即求和總和可能出現(xiàn)末尾數(shù)差別，這種差別都由四舍五入導(dǎo)致。因?yàn)樯婕暗缴虡I(yè)服務(wù)隱私信息，申請(qǐng)辦理對(duì)客戶名稱、供應(yīng)商名稱等部分信息展開了免除公布并采取脫密解決的形式進(jìn)行公布。

難題1、有關(guān)銷售業(yè)績。

報(bào)告期末，企業(yè)實(shí)現(xiàn)營收20,377.18萬余元，同比下降48.54%。完成歸母凈利-783.73萬余元，同比下降111.91%，完成扣非后歸母凈利-1,873.97萬余元，同比下降132.8%，由盈轉(zhuǎn)虧。2023年一季度，企業(yè)實(shí)現(xiàn)營收9,812.72萬余元，同比增長76.59%，完成歸母凈利903.96萬余元，同比減少8.94%。請(qǐng)企業(yè)：（1）分一季度列報(bào)2021年至2023年一季度企業(yè)主營產(chǎn)品蜂窩狀陶瓷商品依照類型列報(bào)收入、利潤率狀況，同時(shí)結(jié)合中下游核心客戶、同業(yè)競爭可比公司狀況，解釋說明企業(yè)報(bào)告期銷售業(yè)績的原因和合理化，存不存在再次下降的風(fēng)險(xiǎn)性；（2）解釋說明2023年一季度企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入同期相比大幅上升，與此同時(shí)純利潤同比減少的原因和合理化。

回應(yīng)：

一、公司說明

（1）分一季度列報(bào)2021年至2023年一季度企業(yè)主營產(chǎn)品蜂窩狀陶瓷商品依照類型列報(bào)收入、利潤率狀況，同時(shí)結(jié)合中下游核心客戶、同業(yè)競爭可比公司狀況，解釋說明企業(yè)報(bào)告期銷售業(yè)績的原因和合理化，存不存在再次下降的風(fēng)險(xiǎn)性。

1.2021年至2023年一季度企業(yè)蜂窩狀陶瓷新產(chǎn)品的收益和利潤率狀況

企業(yè)：萬余元

（接好表）

（接好表）

注①：壁流式的媒介利潤率高過直連式媒介利潤率，主要系壁流式的媒介商品出口收益占比最高，出口產(chǎn)品毛利率較高。

注②：2023年第一季度國六/歐六/非道路國四系列產(chǎn)品直連式媒介利潤率比較低除受當(dāng)一季度動(dòng)工率很低危害外，還和非路面國四商品逐漸批量銷售相關(guān)。2022年12月1日非道路移動(dòng)機(jī)械國四標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)后，企業(yè)非道路商品銷量提高，因產(chǎn)品型號(hào)與制作緣故，其相比國六路面車配媒介原材料使用量提升，成本增加，利潤率變低。除此之外，2023年企業(yè)部分項(xiàng)目開始實(shí)施年降價(jià)錢，造成國六/歐六/非道路國四系列產(chǎn)品直連式媒介利潤率處于低位。

注③：2022年第四季度直連式媒介利潤率大幅下降根本原因是當(dāng)一季度動(dòng)工率很低造成。

注④：2021年10月企業(yè)和客戶A簽署《國五產(chǎn)品差價(jià)協(xié)議》，對(duì)2021年已銷售產(chǎn)品開展市場價(jià)銷售折扣，折扣率抵減2021年第四季度收益431.85萬余元，導(dǎo)致2021年第四季度銷售額發(fā)生負(fù)值。去除此因素的影響，國五直連式媒介完成收益274.96萬余元，利潤率為29.71%。

2.企業(yè)中下游核心客戶和同業(yè)競爭可比公司狀況

企業(yè)選用了一部分中下游核心客戶（中國重汽、中自科技、艾可藍(lán)）與同歸屬于商用汽車全產(chǎn)業(yè)鏈上市公司（凱龍高科）與業(yè)績進(jìn)行對(duì)比，詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

注①：左右數(shù)據(jù)信息來自各上市公司公布披露信息內(nèi)容。注②：毛利率計(jì)算方法=（合拼主營業(yè)務(wù)收入-合拼主營業(yè)務(wù)成本）/合拼主營業(yè)務(wù)收入。

從以上數(shù)據(jù)看，受環(huán)境與行業(yè)景氣指數(shù)危害，各可比公司2022年主營業(yè)務(wù)收入、歸母凈利和利潤率均較上年同期下降，與業(yè)績趨勢分析相符合。

3.企業(yè)報(bào)告期銷售業(yè)績的原因和合理化

依據(jù)據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)2022年汽車產(chǎn)銷工業(yè)生產(chǎn)狀況淺析數(shù)據(jù)信息，2022年，在我國汽車制造業(yè)遭遇供給沖擊、要求收攏、預(yù)估變?nèi)跞毓ぷ鲏毫?，商用汽車產(chǎn)供銷各自進(jìn)行318.5萬臺(tái)和330萬輛，比上年同期降低31.9%和31.2%，整體來看較為不景氣。從商業(yè)大貨車細(xì)分化汽車銷量看，受市場提前透支、經(jīng)濟(jì)增速放緩、項(xiàng)目投資消費(fèi)下跌、物流企業(yè)車子飽和狀態(tài)等諸多不利條件的累加危害，重卡市場銷售67.19萬臺(tái)，同比減少51.84%。企業(yè)經(jīng)營效益和商用汽車重卡市場市場熱度關(guān)系性很強(qiáng)，受以上因素的影響，企業(yè)2022年經(jīng)營效益較上年同期發(fā)生較大幅度下降。

4.業(yè)績再次下降的風(fēng)險(xiǎn)性比較低

①伴隨著終端需求修復(fù)累加宏觀經(jīng)濟(jì)政策恢復(fù)，重卡市場底端往上發(fā)展趨勢慢慢清楚。

企業(yè)2022年經(jīng)營效益同期相比大幅度下降，會(huì)受到在我國商用汽車重卡市場終端需求變?nèi)酰髽I(yè)營業(yè)收入與其說關(guān)系性很強(qiáng)而致。重型卡車做為生產(chǎn)要素，其市場熱度與宏觀經(jīng)濟(jì)政策關(guān)系性很強(qiáng)。依據(jù)第一商用車網(wǎng)數(shù)據(jù)信息，2023年1至5月重型卡車總計(jì)市場銷售40.2萬臺(tái)，同比增加24%。從數(shù)據(jù)層面來說，伴隨著一系列穩(wěn)定增長對(duì)策落地式和基本建設(shè)、物流等對(duì)重型卡車要求比較大的領(lǐng)域修復(fù)，累加中國重卡市場規(guī)律性更換要求釋放出來，重卡行業(yè)底端往上發(fā)展趨勢慢慢清楚。

②核心客戶和項(xiàng)目儲(chǔ)備在中國媒介生產(chǎn)制造企業(yè)中位居前列，經(jīng)營效益也會(huì)隨著商用汽車重卡市場轉(zhuǎn)暖而有所提高。

截止到2023年5月31日，企業(yè)在機(jī)動(dòng)車輛國六、歐六和非道路國四環(huán)節(jié)已經(jīng)取得批量生產(chǎn)項(xiàng)目及已經(jīng)進(jìn)行設(shè)計(jì)認(rèn)證工程項(xiàng)目的情況如下：

在商用車市場層面，公司持續(xù)深耕柴油汽車用蜂窩陶瓷載體的研發(fā)制造，已實(shí)現(xiàn)將DOC、DPF、SCR和ASC媒介得到全方位應(yīng)用然后進(jìn)行大批供應(yīng)，在中國蜂窩陶瓷載體生產(chǎn)制造企業(yè)中位居前列。現(xiàn)階段核心客戶包括了包含優(yōu)美科、莊信萬豐、德國巴斯夫、威孚環(huán)境保護(hù)、貴研催化反應(yīng)、中自科技、艾可藍(lán)在內(nèi)的絕大部分著名金屬催化劑生產(chǎn)商。在終端產(chǎn)品用戶層面，企業(yè)合作客戶包括了中國重汽、一汽解放、東風(fēng)汽車、濰柴動(dòng)力、玉柴動(dòng)力、全柴動(dòng)力、云內(nèi)動(dòng)力、江鈴汽車等國內(nèi)大多數(shù)汽車廠家和車企，顧客市場占有率較國五環(huán)節(jié)有大幅度提高。在非道路和船只市場方面，企業(yè)積極與各汽車廠家進(jìn)行企業(yè)合作，在其中部分項(xiàng)目已經(jīng)取得公示驗(yàn)證以實(shí)現(xiàn)大批量供應(yīng)。除此之外，企業(yè)也正在大力開拓乘用車市場，逐步完善市場營銷體系，提升銷售團(tuán)隊(duì)基本建設(shè)，增加中國新客戶的開發(fā)幅度，提高顧客滿意度，進(jìn)一步提高中國市場占有率。

③非道路移動(dòng)機(jī)械國四排放標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)行，為公司出售奉獻(xiàn)新增加量。

非道路移動(dòng)機(jī)械第四階段環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)在2022年12月1日全面推行，對(duì)公司來說是一個(gè)全新的增量市場。公司現(xiàn)階段已經(jīng)獲得21個(gè)批量生產(chǎn)新項(xiàng)目，由于企業(yè)在柴油發(fā)動(dòng)機(jī)后處理工藝媒介行業(yè)濃厚的技術(shù)沉淀和市場地位，企業(yè)預(yù)計(jì)在這一市場得到一定市場占有率，為企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生新的機(jī)會(huì)。

綜上所述，2022年商用汽車重卡市場遭遇終端產(chǎn)品用戶要求被提前透支，累加經(jīng)濟(jì)增速放緩，物流企業(yè)車子飽和狀態(tài)，新汽車需要量不及預(yù)期等因素的影響，經(jīng)濟(jì)下行壓力比較大。公司主要是中重型商用車配套設(shè)施蜂窩陶瓷載體，遭受宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)周期和商用汽車銷售量起伏危害造成經(jīng)營效益短期內(nèi)承受壓力。伴隨著終端需求修復(fù)累加宏觀經(jīng)濟(jì)政策恢復(fù)，在我國商用汽車重卡市場需求量逐步恢復(fù)。業(yè)績也會(huì)隨著外場多種多樣不利條件的提升與自身市場占有率提高而獲得修復(fù)。除此之外根據(jù)企業(yè)2023年第一季度經(jīng)營效益主要表現(xiàn)，企業(yè)未來銷售業(yè)績持續(xù)走低風(fēng)險(xiǎn)性比較小。

（2）解釋說明2023年一季度企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入同期相比大幅上升，與此同時(shí)純利潤同比減少的原因和合理化。

2023年一季度企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入同期相比大幅上升，純利潤同比減少8.67%的主要原因是：①公司在2022年5月執(zhí)行第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，因而2023年一季度較上年同期新增加股份支付費(fèi)用263.53萬余元。②2023年一季度信用減值損失同期對(duì)比降低資產(chǎn)總額614.28萬余元，主要系2023年一季度隨著國內(nèi)轉(zhuǎn)暖，營銷額提升所形成的應(yīng)收賬款增加危害而致。③企業(yè)銷售端蜂窩陶瓷載體產(chǎn)品報(bào)價(jià)年降以及成本端產(chǎn)銷率同比減少、天燃?xì)獬杀举M(fèi)同期相比提高及其折舊攤銷成本增加造成2023年一季度企業(yè)利潤率較上年同期降低約5.69％。

綜上所述，2023年一季度公司凈利潤與主營業(yè)務(wù)收入變化趨勢不一致是多種要素疊加作用得到的結(jié)果，具備業(yè)務(wù)流程合理化。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看2021年至2023年一季度企業(yè)蜂窩狀陶瓷新產(chǎn)品的收益和利潤率狀況并和同業(yè)競爭可比公司及中下游核心客戶收益、盈利及利潤率狀況進(jìn)行比較；

2、查看公司年度報(bào)告及公開資料，采訪企業(yè)董事長助理，了解產(chǎn)品當(dāng)年度銷售業(yè)績的重要原因；掌握2023年度在我國商用汽車重卡市場終端銷售狀況；

3、查看企業(yè)在機(jī)動(dòng)車輛國六、歐六和非道路國四環(huán)節(jié)已經(jīng)取得公示/批量生產(chǎn)項(xiàng)目及已經(jīng)進(jìn)行設(shè)計(jì)認(rèn)證工程項(xiàng)目的狀況；

4、查看2023年一季度企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入及純利潤狀況，采訪企業(yè)董事長助理，掌握公司凈利潤與收益變化相反的方向的主要原因。

（二）承銷商審查建議：

經(jīng)核實(shí)，承銷商覺得：

1、同業(yè)競爭可比公司及中下游核心客戶2022年的主營業(yè)務(wù)收入、歸母凈利和利潤率均較上年同期下降，與業(yè)績趨勢分析相符合；

2、企業(yè)2022年運(yùn)營銷售業(yè)績主要系在我國商用汽車重型卡車終端需求降低造成，依據(jù)市場數(shù)據(jù)以及公司預(yù)測分析，伴隨著終端需求修復(fù)累加宏觀經(jīng)濟(jì)政策恢復(fù)，在我國商用汽車重卡市場需求量逐步恢復(fù)。業(yè)績也會(huì)隨著外場多種多樣不利條件的提升與自身市場占有率提高而獲得修復(fù)。除此之外根據(jù)企業(yè)2023年第一季度經(jīng)營效益主要表現(xiàn)，企業(yè)未來銷售業(yè)績持續(xù)走低風(fēng)險(xiǎn)性比較??；

3、企業(yè)2023年一季度純利潤與主營業(yè)務(wù)收入變化趨勢不一致主要是因?yàn)樾庞脺p值損失、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與銷售價(jià)格降低和成本增加等諸多要素疊加作用得到的結(jié)果，具有一定的合理化。

三、會(huì)計(jì)審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、對(duì)收入準(zhǔn)則的有關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)運(yùn)行有所了解、點(diǎn)評(píng)，就重要內(nèi)控制度流程運(yùn)行開展實(shí)效性檢測；

2、查驗(yàn)核心客戶合同書協(xié)議條款，通過分析收入準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)制度是否滿足政府會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的需求；

3、檢查和收入準(zhǔn)則有關(guān)的支持性文件，包含買賣合同、訂單信息、銷售清單、出入庫單、顧客簽收表、顧客提單、出口報(bào)關(guān)單跟客戶供應(yīng)商系統(tǒng)發(fā)布的結(jié)算信息等；

4、采訪企業(yè)銷售部，了解產(chǎn)品所在行業(yè)現(xiàn)狀及其預(yù)估發(fā)展前景，了解產(chǎn)品對(duì)這個(gè)行業(yè)變動(dòng)的應(yīng)對(duì)策略；

5、融合對(duì)應(yīng)收帳款的財(cái)務(wù)審計(jì)，對(duì)核心客戶的銷售額開展詢證，查驗(yàn)銷售額信息真實(shí)性及完好性；

6、對(duì)收益和成本費(fèi)實(shí)行解釋性程序流程，數(shù)據(jù)分析銷售單價(jià)和產(chǎn)品產(chǎn)品成本的變化情況，較為相比期內(nèi)數(shù)據(jù)信息，獲得同業(yè)競爭可比公司相關(guān)信息，數(shù)據(jù)分析與公司業(yè)績變化趨勢是否一致；

7、對(duì)主營業(yè)務(wù)收入和開支實(shí)行截至測試代碼，點(diǎn)評(píng)收益和成本確認(rèn)是不是保存在適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)年度。

（二）審查建議

經(jīng)核實(shí)，對(duì)于我們來說：

1、企業(yè)銷售業(yè)績會(huì)受到中國商用汽車重卡市場終端需求變?nèi)醍a(chǎn)生的影響，伴隨著商用汽車重卡市場要求逐步恢復(fù)，企業(yè)未來銷售業(yè)績持續(xù)走低風(fēng)險(xiǎn)性比較小，與同業(yè)競爭可比公司變化趨勢同樣，具備合理化；

2、2023年一季度企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入同期相比大幅上升系中國重卡市場規(guī)律性更換要求釋放出來的危害，純利潤同比減少會(huì)受到股份支付費(fèi)用增長和應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提危害，具備合理化。

難題2、有關(guān)海外收益。

據(jù)公布，2020年-2022年，企業(yè)海外收益各自大約為2,864.23萬余元、5,086.86萬元和6,393.00萬余元，各自占當(dāng)初主營業(yè)務(wù)收入的9.12%、12.85%、31.37%，逐年遞增。企業(yè)一部分出口業(yè)務(wù)流程選用VMI方式，即企業(yè)在國外租賃倉庫，企業(yè)根據(jù)企業(yè)每次申領(lǐng)總數(shù)于月末或次月初與顧客查賬，確定顧客本期申領(lǐng)總數(shù)、額度及VMI倉庫庫存，以用戶申領(lǐng)額度確定本期銷售額，沒領(lǐng)使用的貨品仍然是公司所有。請(qǐng)企業(yè)：（1）補(bǔ)充披露2020年-2022年企業(yè)國外核心客戶的名字、銷售內(nèi)容、銷售額、利潤率狀況，通過分析企業(yè)海外營收占比逐年提升的原因和合理化；（2）補(bǔ)充披露2020年-2022年企業(yè)VMI方式達(dá)到的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數(shù)額及占有率；（3）補(bǔ)充披露公司年審會(huì)計(jì)對(duì)VMI方式的庫存商品、主營業(yè)務(wù)收入實(shí)施的審計(jì)證據(jù)。

回應(yīng)：

一、公司說明

（1）補(bǔ)充披露2020年-2022年企業(yè)國外核心客戶的名字、銷售內(nèi)容、銷售額、利潤率狀況，通過分析企業(yè)海外營收占比逐年提升的原因和合理化。

1.2020年-2022年企業(yè)海外銷售前五大顧客詳細(xì)如下：

①2022年：

企業(yè)：萬余元

②2021年：

企業(yè)：萬余元

③2020年：

企業(yè)：萬余元

2.企業(yè)海外營收占比逐年提升的重要原因及合理化

企業(yè)2021年海外收益占較為2020年提升3.73%的主要原因是：2020年國外顧客受國外突發(fā)突發(fā)公共事件危害動(dòng)工率很低，對(duì)企業(yè)用戶需求降低。2021年國外顧客生產(chǎn)運(yùn)營逐漸恢復(fù)過來，因此當(dāng)初并對(duì)銷售額環(huán)比提高。

企業(yè)2022年海外收益占較為2021年提升18.52%的主要原因是：①2022年企業(yè)積極主動(dòng)開拓國際市場，掌握國際性市場復(fù)蘇機(jī)會(huì)，因此本年度海外收益較上年同期有所提高。②2022年受中國商用汽車市場熱度下降危害，企業(yè)2022年地區(qū)銷售額較2021年降低20,530.23萬余元。盡管海外收益額度提升1,306.14萬余元，但占當(dāng)初主營業(yè)務(wù)收入占比卻提升到31.37%。

綜上所述，海外營銷是公司營銷策略不可或缺的一部分，企業(yè)近三年通過強(qiáng)化與海外顧客的協(xié)作溝通交流，大力開拓國外市場，掌握國際性市場復(fù)蘇機(jī)會(huì)，國外出入口銷售總額穩(wěn)步增長。海外營收占比不僅與海外收益額度有關(guān)外，還和企業(yè)整體銷售額額度密切相關(guān)，在2022年企業(yè)銷售額大幅下降的情形下，企業(yè)海外營收占比大幅度提高具備合理化。

（2）補(bǔ)充披露2020年-2022年企業(yè)VMI方式達(dá)到的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數(shù)額及占有率。

企業(yè)：萬余元

（3）補(bǔ)充披露公司年審會(huì)計(jì)對(duì)VMI方式的庫存商品、主營業(yè)務(wù)收入實(shí)施的審計(jì)證據(jù)。

1.了解產(chǎn)品與VMI庫存商品有關(guān)的庫存管理、安排發(fā)貨及銷售收入確認(rèn)有關(guān)的操作流程和內(nèi)部控制制度，評(píng)定有關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)運(yùn)行實(shí)效性。

2.獲得公司和VMI庫存商品存放方簽署的服務(wù)合同，查看相關(guān)VMI庫存商品存放責(zé)任與義務(wù)條文；獲得企業(yè)與海外顧客簽署的《銷售合同》，查看商品銷售產(chǎn)品交貨、竣工驗(yàn)收及清算等條文。

3.抽樣檢查公司和VMI庫存商品存放方間的銀行對(duì)賬單；抽樣檢查企業(yè)與海外顧客的銷售額有關(guān)的會(huì)計(jì)原始憑證，包含：出入庫單、報(bào)關(guān)資料、海關(guān)出口數(shù)據(jù)、貨運(yùn)單、稅票、協(xié)議等。

4.向存放VMI庫存商品的服務(wù)方出函，確定VMI庫存商品期終總數(shù)準(zhǔn)確性；向國外顧客出函，確定應(yīng)收帳款及銷售額準(zhǔn)確性。

5.了解產(chǎn)品存貨跌價(jià)記提現(xiàn)行政策，核查年底VMI資產(chǎn)減值準(zhǔn)備數(shù)值準(zhǔn)確性。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看2020年-2022年企業(yè)國外核心客戶的名字、銷售內(nèi)容、銷售額、利潤率狀況；采訪企業(yè)董事長助理，了解產(chǎn)品海外營收占比逐年提升的原因和合理化；

2、查看2020年-2022年企業(yè)VMI方式達(dá)到的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數(shù)額及比重狀況；

3、采訪公司年審會(huì)計(jì)，掌握對(duì)VMI方式的庫存商品、主營業(yè)務(wù)收入實(shí)施的審計(jì)證據(jù)。

（二）承銷商審查建議：

經(jīng)核實(shí)，承銷商覺得：

1、公司已經(jīng)補(bǔ)充披露2020年-2022年企業(yè)國外核心客戶的名字、銷售內(nèi)容、銷售額、利潤率狀況，通過分析企業(yè)海外營收占比逐年提升的原因和合理化；

2、公司已經(jīng)補(bǔ)充披露2020年-2022年企業(yè)VMI方式達(dá)到的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、利潤率狀況，存放國外租賃倉庫的庫存數(shù)額及比重狀況；

3、公司已經(jīng)補(bǔ)充披露公司年審會(huì)計(jì)對(duì)VMI方式的庫存商品、主營業(yè)務(wù)收入實(shí)施的審計(jì)證據(jù)。

三、會(huì)計(jì)審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、對(duì)海外流通環(huán)節(jié)有關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)運(yùn)行有所了解、點(diǎn)評(píng)，就重要內(nèi)控制度流程運(yùn)行開展實(shí)效性檢測；

2、采訪企業(yè)銷售部，了解產(chǎn)品海外銷售總額逐年提升的原因和合理化；

3、融合對(duì)應(yīng)收帳款的財(cái)務(wù)審計(jì)，對(duì)關(guān)鍵海外顧客詢證今天銷售總額；

4、獲得并注意關(guān)鍵海外顧客合同書、出入庫單、方式開票信息、報(bào)關(guān)手續(xù)、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告單材料等，剖析收入準(zhǔn)則是不是和會(huì)計(jì)制度一致；

5、獲得國外租賃倉庫接收清單并核查海外顧客收益信息內(nèi)容是不是有所差異；

6、獲得國外租賃倉庫庫存報(bào)表，并與之前比照供應(yīng)量的變化情況及其占公司存貨余額的比例狀況。

（二）審查建議

經(jīng)核實(shí)，對(duì)于我們來說：

1、公司已經(jīng)對(duì)海外核心客戶的名字、銷售內(nèi)容、銷售額、利潤率情況進(jìn)行公布，并且對(duì)海外營收占比逐年提升的主要原因展開了表明，并且具有合理化；

2、企業(yè)VMI營銷模式確認(rèn)收入的形式合乎收入準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)制度，合乎政府會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的需求，有關(guān)信息公開準(zhǔn)確無誤。

難題3、有關(guān)利潤率下降。

2020年-2022年企業(yè)利潤率分別是52.32%、42.55%、41.51%，利潤率持續(xù)走低。請(qǐng)企業(yè)：（1）補(bǔ)充披露企業(yè)報(bào)告期前五名顧客、銷售內(nèi)容及額度、利潤率狀況，是否存在根本變化及緣故；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期前五名供應(yīng)商、品類采購成本、采購額、采購內(nèi)容，是否存在根本變化；（3）融合同業(yè)競爭可比公司、下游企業(yè)狀況、原料價(jià)格轉(zhuǎn)變、天燃?xì)鈨r(jià)格轉(zhuǎn)變、在手訂單狀況，剖析企業(yè)利潤率存不存在進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)性及其公司擬采取措施。若有，請(qǐng)作有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)揭示。

回應(yīng)：

一、公司說明

（1）補(bǔ)充披露企業(yè)報(bào)告期前五名顧客、銷售內(nèi)容、額度、利潤率狀況，是否存在根本變化及緣故。

1.企業(yè)2022年度前五名客戶銷售情況如下：

企業(yè)：萬余元

2.企業(yè)2021年度前五名客戶銷售情況如下：

企業(yè)：萬余元

3.企業(yè)2020年度前五名客戶銷售情況如下：

企業(yè)：萬余元

2020-2022年，企業(yè)歷期前五大顧客總計(jì)一共有7家企業(yè)，在其中2021年和2022年前五大顧客并沒有產(chǎn)生變化，相對(duì)比較平穩(wěn)。企業(yè)各期限內(nèi)前五大顧客的轉(zhuǎn)變和客戶本身需求的變動(dòng)及不同的產(chǎn)品的使用特性相關(guān)。企業(yè)蜂窩陶瓷載體的核心客戶與企業(yè)建立了良好的合作伙伴關(guān)系，買賣具備不斷性和安全性。顧客A、顧客B跟客戶C都出現(xiàn)在2020-2022年的前五大顧客中。2020年起企業(yè)的終端產(chǎn)品用戶新增客戶J作為涂敷廠。除此之外，企業(yè)和客戶J還有其他的合作開發(fā)項(xiàng)目，因而顧客J成為企業(yè)2021年前五大新增客戶。得益于國外突發(fā)突發(fā)公共事件的修復(fù)及其客戶拓展，顧客K成為企業(yè)2021年前五大新增客戶。顧客I跟客戶G在2020年與企業(yè)合作國五新項(xiàng)目，企業(yè)雖與這兩名顧客在國六新項(xiàng)目也是有開發(fā)設(shè)計(jì)認(rèn)證，但是其總需要量比較小因此自2021年逐漸再也不是企業(yè)前五大顧客。

企業(yè)2021年度較2020年對(duì)前五大顧客銷售業(yè)務(wù)毛利率下降，主要是因?yàn)椋孩倥欧欧ㄒ?guī)轉(zhuǎn)換造成產(chǎn)品類型轉(zhuǎn)換，在供貨前期企業(yè)國六商品合格率大跳水造成毛利率下降。②企業(yè)2021年原料成本增加，造成毛利率下降。企業(yè)2022年度較2021年度前五大顧客的銷售利潤率基本穩(wěn)定，對(duì)顧客B的銷售利潤率明顯下降，主要是因?yàn)槭袌鲣N售細(xì)分化產(chǎn)品類型轉(zhuǎn)變造成。

（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期前五名供應(yīng)商、品類采購成本、采購額、采購內(nèi)容，是否存在根本變化。

1.企業(yè)2022年度前五名供應(yīng)商情況如下（不含稅金額）：

企業(yè)：萬余元、元/立方、元/KG、元/kwh

2.企業(yè)2021年度前五名供應(yīng)商情況如下（不含稅金額）：

企業(yè)：萬余元、元/立方、元/KG

3.企業(yè)2020年度前五名供應(yīng)商情況如下（不含稅金額）：

企業(yè)：萬余元、元/立方、元/KG、元/kwh

2020-2022年，企業(yè)歷期前五大經(jīng)銷商總計(jì)一共有6家企業(yè)，在其中經(jīng)銷商A、經(jīng)銷商B、經(jīng)銷商C與供應(yīng)商F自2020年以來就成為企業(yè)前五大經(jīng)銷商；企業(yè)在歷期對(duì)前五大供應(yīng)商采購內(nèi)容并沒有產(chǎn)生變化，總體相對(duì)穩(wěn)定。從購置價(jià)格來看，企業(yè)蜂窩狀陶瓷產(chǎn)品的主要原料采購價(jià)格總體逐年上升，2022年，經(jīng)銷商A的天燃?xì)鈨r(jià)格較2021年增漲33.70%；經(jīng)銷商C的購買價(jià)格較2021年增漲31.74%。

（3）融合同業(yè)競爭可比公司、下游企業(yè)狀況、原料價(jià)格轉(zhuǎn)變、天燃?xì)鈨r(jià)格轉(zhuǎn)變、在手訂單狀況，剖析企業(yè)利潤率存不存在進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)性及其公司擬采取措施。若有，請(qǐng)作有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)揭示。

1.2020年至2023年一季度，同業(yè)競爭可比公司及下游企業(yè)利潤率情況如下：

注：2023年一季度未獲取同業(yè)競爭可比公司營業(yè)收入及成本費(fèi)，故全部采用主營業(yè)務(wù)收入及成本費(fèi)。

從以上來說，企業(yè)2022年公司利潤率變化趨勢與同業(yè)競爭可比公司基本一致，企業(yè)2023年第一季度利潤率變化趨勢存有與同業(yè)競爭可比公司不一致的情況，根本原因是：①以上同業(yè)競爭可比公司雖同屬商用汽車產(chǎn)業(yè)上下游，但是具體商品存在一定差別。②2023年第一季度，企業(yè)在生產(chǎn)端產(chǎn)品報(bào)價(jià)年降及其成本費(fèi)端動(dòng)工率很低和天燃?xì)獬杀驹黾釉斐衫麧櫬食惺軌毫Α?/p>

2.2020年至2023年第一季度，供應(yīng)商采購的天燃?xì)鈨r(jià)格變化情況如下所示（不含稅金額）：

企業(yè)：元/立方

企業(yè)2022年天燃?xì)馄骄鶅r(jià)較2021年增漲26.36%，經(jīng)選用取代測試標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，該原因造成2022年毛利率下降約4.50%。企業(yè)2023年一季度天燃?xì)鈨r(jià)格較2022年增漲5.21%，同以上方法計(jì)算造成本期產(chǎn)品毛利率較2022年度降低約1.16%。不難看出，天燃?xì)鈨r(jià)格對(duì)企業(yè)利潤率影響很大，如將來天燃?xì)鈨r(jià)格持續(xù)上升將造成企業(yè)產(chǎn)品毛利率進(jìn)一步下降。

3.2020年至2023年第一季度，供應(yīng)商采購的重要原料價(jià)格變化情況如下所示（不含稅金額）：

企業(yè)：元/KG

企業(yè)近三年關(guān)鍵原料價(jià)格整體呈現(xiàn)上升趨勢，直到2023年第一季度，一部分原料價(jià)格才有所下降。依據(jù)各主要原料價(jià)格變化選用替代法計(jì)算，企業(yè)2021年常用材料漲價(jià)造成毛利率下降約2.66%；2022年關(guān)鍵物資采購價(jià)錢持續(xù)上升，本年度原材料漲價(jià)造成毛利率下降約2.42%，除此之外，2022年國六商品綜合性產(chǎn)品合格率有所增加及出口銷售提升抵消了原材料漲價(jià)對(duì)利潤率產(chǎn)生的影響，因而2022年企業(yè)產(chǎn)品毛利率總體轉(zhuǎn)變比較小。

2023年第一季度公司主要原料采購價(jià)錢已有所下降，關(guān)鍵原材料價(jià)格的上升對(duì)產(chǎn)品毛利率產(chǎn)生的影響在慢慢變?nèi)酢?/p>

4.相關(guān)在手訂單

截止到2023年6月10日，企業(yè)手中未發(fā)貨蜂窩陶瓷載體付款金額為3,341.26萬余元（企業(yè)和客戶現(xiàn)階段一般是簽定本年度合作框架協(xié)議，顧客提早得出市場需求分析，后面根據(jù)電子郵件、微信等方法下發(fā)實(shí)際需要訂單信息，奧福按照實(shí)際訂單信息分配安排發(fā)貨）。就目前在手訂單看，公司出售與去年同期相比大幅上升，預(yù)計(jì)利潤率再次下降風(fēng)險(xiǎn)性比較小。

綜上所述，2020年至2023年一季度企業(yè)綜合毛利率分別是52.32%、42.55%、41.70%和38.88%，利潤率逐漸減少的重要原因包含：①2021年是國六商品規(guī)定執(zhí)行第一年，實(shí)行前期因?yàn)槭切缕沸录夹g(shù)，國六商品產(chǎn)品合格率大跳水造成利潤率減少，當(dāng)前公司國六商品產(chǎn)品合格率已提升到平穩(wěn)水準(zhǔn)，該相關(guān)因素已基本清除。②2021年度公司主要物資采購價(jià)錢有所回升，導(dǎo)致商品的原材料成本上升，進(jìn)而影響利潤率，2023年一季度關(guān)鍵原料價(jià)格有所回落，該相關(guān)因素早已變?nèi)?。③關(guān)于新購買生產(chǎn)設(shè)備逐漸轉(zhuǎn)固，2022年新增固定資產(chǎn)11,068.42萬余元，新增加折舊費(fèi)1,051.50萬余元,新增固定資產(chǎn)因?yàn)橥渡a(chǎn)量沒有達(dá)到飽和，固定資產(chǎn)折舊做為固定成本因?yàn)楫a(chǎn)量低從而增加了單位成本固定成本。伴隨著后面市場逐步轉(zhuǎn)暖，企業(yè)產(chǎn)銷率會(huì)提升到正常范圍，固定資產(chǎn)折舊等固定成本產(chǎn)生的影響將逐漸降低。按照目前各分部建設(shè)進(jìn)展計(jì)算2023年預(yù)估將新增折舊費(fèi)約760萬余元，若銷售市場大跳水，新增加折舊費(fèi)將會(huì)對(duì)利潤率造成影響。④天然氣是企業(yè)使用的主要生產(chǎn)電力能源，天燃?xì)鈨r(jià)格的持續(xù)增長增強(qiáng)了企業(yè)生產(chǎn)成本。天然氣是行業(yè)壟斷網(wǎng)絡(luò)資源，如將來價(jià)錢持續(xù)上升將會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)品毛利率造成較大影響。

企業(yè)對(duì)于利潤率下降，實(shí)施了多種多樣對(duì)策解決：①在選購端掌控原料價(jià)格，根據(jù)增加與核心供應(yīng)商的深度合作，融合國內(nèi)料取代開發(fā)設(shè)計(jì)，導(dǎo)進(jìn)有潛力的料用品等方法盡量減少原材料成本。②在生產(chǎn)端根據(jù)：1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)的配制，提升生產(chǎn)制造分配，充分運(yùn)用各生產(chǎn)地優(yōu)點(diǎn)，盡量將天燃?xì)鉂q價(jià)對(duì)產(chǎn)品成本產(chǎn)生的影響減少；2）充分運(yùn)用自動(dòng)化機(jī)械在制造中的重要性，進(jìn)一步優(yōu)化提升各生產(chǎn)地之間的人、機(jī)、物等合作，統(tǒng)籌規(guī)劃，控制成本。③在銷售端靈活運(yùn)用大規(guī)格蜂窩陶瓷載體在中國的先發(fā)優(yōu)勢，增加世界各國新客和最新項(xiàng)目拓展，穩(wěn)定性并增大市場份額。

企業(yè)利潤率會(huì)受到商品銷量、市場價(jià)格、天燃?xì)鈨r(jià)格、產(chǎn)品合格率、產(chǎn)銷率等因素的影響。后面若天燃?xì)狻⒃牧蟽r(jià)格不斷攀升，市場的需求市場銷售大跳水造成產(chǎn)銷率不高，產(chǎn)品成本升高也會(huì)導(dǎo)致企業(yè)利潤率進(jìn)一步下降。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看企業(yè)報(bào)告期前五名顧客、銷售內(nèi)容、額度、利潤率狀況；

2、查看企業(yè)報(bào)告期前五名供應(yīng)商、品類采購成本、采購額、采購內(nèi)容；

3、查看同業(yè)競爭可比公司、下游企業(yè)狀況、原料價(jià)格轉(zhuǎn)變、天燃?xì)鈨r(jià)格轉(zhuǎn)變、在手訂單狀況；采訪企業(yè)董事長助理，了解產(chǎn)品利潤率存不存在進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)性及其公司擬采取措施。

（二）承銷商審查建議：

經(jīng)核實(shí)，承銷商覺得：

1、公司已經(jīng)補(bǔ)充披露企業(yè)報(bào)告期前五名顧客、銷售內(nèi)容、額度、利潤率狀況；

2、公司已經(jīng)補(bǔ)充披露報(bào)告期前五名供應(yīng)商、品類采購成本、采購額、采購內(nèi)容；

3、企業(yè)利潤率受原料、生產(chǎn)制造能源需求等因素存有進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)性，公司已經(jīng)采用多項(xiàng)舉措解決該風(fēng)險(xiǎn)性；

4、公司已經(jīng)開展風(fēng)險(xiǎn)防范。

三、會(huì)計(jì)審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、采訪企業(yè)銷售部，了解到了企業(yè)對(duì)于企業(yè)利潤率的期望及其應(yīng)對(duì)策略；

2、獲得核心客戶收入成本統(tǒng)計(jì)表，數(shù)據(jù)分析利潤率變化情況；

3、采訪企業(yè)采購部，了解產(chǎn)品主要供應(yīng)商在采購額、關(guān)鍵物資采購費(fèi)用等層面變化情況；

4、獲得關(guān)鍵供應(yīng)商采購統(tǒng)計(jì)表，數(shù)據(jù)分析關(guān)鍵物資采購價(jià)格波動(dòng)狀況，考慮到對(duì)當(dāng)年度利潤率產(chǎn)生的影響；

5、獲得歷期在手訂單量，數(shù)據(jù)分析變化情況，充分了解變化緣故；

6、獲得同業(yè)競爭可比公司相關(guān)信息，數(shù)據(jù)分析與公司業(yè)績變化趨勢是否一致。

（二）審查建議

經(jīng)核實(shí)，對(duì)于我們來說：

1、公司已經(jīng)公布關(guān)鍵客戶銷售信息及關(guān)鍵供應(yīng)商采購信息內(nèi)容，同時(shí)結(jié)合生產(chǎn)成本及其同業(yè)競爭可比公司信息內(nèi)容對(duì)當(dāng)年度利潤率的變化展開了深入分析，對(duì)企業(yè)利潤率展開了科學(xué)合理的預(yù)估；

2、企業(yè)2020年-2022年利潤率持續(xù)走低，符合公司自身的情況，合乎行業(yè)現(xiàn)狀，具備合理化。但是若原材料價(jià)格市場出現(xiàn)起伏或關(guān)鍵電力能源天燃?xì)鈨r(jià)格持續(xù)增長，利潤率會(huì)出現(xiàn)持續(xù)走低風(fēng)險(xiǎn)。

難題4、關(guān)于企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

報(bào)告期，企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收1,282.57萬余元，利潤率為-4.43%。請(qǐng)企業(yè)：（1）解釋說明企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)核心客戶、利潤率狀況，論述業(yè)務(wù)是否具備商業(yè)服務(wù)合理化；（2）報(bào)告期，企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)存不存在虧損合同情況，倘若，有關(guān)賬務(wù)處理是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；（3）融合生產(chǎn)量，剖析企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備的有關(guān)固資減值計(jì)提是不是充足、折舊攤銷狀況，并計(jì)算對(duì)企業(yè)未來純利潤產(chǎn)生的影響。

回應(yīng)：

一、公司說明

（1）企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)核心客戶、利潤率狀況，論述業(yè)務(wù)是否具備商業(yè)服務(wù)合理化。

企業(yè)2022年VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)核心客戶和利潤率情況如下：

企業(yè)：萬余元

VOCs廢氣凈化設(shè)備領(lǐng)域近年來隨著空氣污染治理的縱深推進(jìn)而逐步形成。2015年8月，《大氣污染防治法》成功將VOCs列入檢驗(yàn)范疇；2017年9月，《“十三五”揮發(fā)性有機(jī)物污染防治工作方案》規(guī)定重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)VOCs污染減排。做為致力于空氣污染治理領(lǐng)域內(nèi)的公司，企業(yè)分公司德州市奧深自2016年逐漸進(jìn)行VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)流程。2016年至2020年，德州市奧深VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)利潤率分別是31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和22.08%。VOCs廢氣凈化設(shè)備的建設(shè)施工，具備新項(xiàng)目時(shí)間長、往往需要墊付很多修建資產(chǎn)、顧客工程驗(yàn)收清算相對(duì)性比較慢的特征。2020年，突發(fā)性突發(fā)公共事件造成德州市奧深以前承攬工程項(xiàng)目工程驗(yàn)收發(fā)生推遲，與此同時(shí)一部分顧客的資金回籠也出現(xiàn)艱難，加上蜂窩陶瓷載體提產(chǎn)新項(xiàng)目必須基本建設(shè)一個(gè)新的工業(yè)窯爐及配套設(shè)施，因此公司決定自該本年度起德州市奧深終止對(duì)外開放承攬一個(gè)新的VOCs廢氣凈化設(shè)備新項(xiàng)目，致力于對(duì)里為公司發(fā)展及其它分公司作有關(guān)設(shè)施和設(shè)備的配套設(shè)施及其原來工程項(xiàng)目的設(shè)備維護(hù)工作中。因而，自2020年逐漸奧深企業(yè)這項(xiàng)業(yè)務(wù)的銷售額持續(xù)下降。

除此之外，雖然公司在2020年確定德州市奧深終止對(duì)外開放承攬一個(gè)新的建筑項(xiàng)目，但是由于工程類項(xiàng)目一般以工程驗(yàn)收連接點(diǎn)做為收入準(zhǔn)則的時(shí)段，因此德州市奧深在2020年前承攬的部分項(xiàng)目在2021年和2022年相繼結(jié)束工程驗(yàn)收后，在本年度構(gòu)成了銷售額，在其中2022年銷售額為1,282.57萬余元，利潤率為-4.43%。2022年這項(xiàng)業(yè)務(wù)利潤率小于零的主要原因是企業(yè)在本期轉(zhuǎn)交了顧客E新項(xiàng)目，此項(xiàng)目建設(shè)工程施工期較長，并且對(duì)新項(xiàng)目總價(jià)格進(jìn)行了相對(duì)應(yīng)銷售折扣，造成出現(xiàn)利潤率小于零的情況。

綜上所述，公司開展VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)流程都是基于對(duì)行業(yè)的分辨、緊緊圍繞蜂窩狀陶瓷技術(shù)性所擴(kuò)展的應(yīng)用范圍，直到2020年以前這項(xiàng)業(yè)務(wù)都處于贏利情況，公司開展業(yè)務(wù)具備商業(yè)服務(wù)合理化。2020年以后，這項(xiàng)業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的銷售額是德州市奧深早期承包工程項(xiàng)目的相繼結(jié)束所產(chǎn)生的，并不等于企業(yè)仍在對(duì)外開放承攬最新項(xiàng)目。

（2）報(bào)告期，企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)存不存在虧損合同情況，倘若，有關(guān)賬務(wù)處理是否滿足《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)各當(dāng)年度均對(duì)在實(shí)施內(nèi)容進(jìn)行減值測試，首先要考慮已投和預(yù)估投資成本是不是超過合同書除稅后工資的總價(jià)格，通過企業(yè)對(duì)各內(nèi)容進(jìn)行計(jì)算，判斷不會(huì)有虧損合同情況，有關(guān)解決保持著一貫性，會(huì)計(jì)制度和操作實(shí)務(wù)解決均達(dá)到《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

（3）融合生產(chǎn)量，剖析企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備的有關(guān)固資減值計(jì)提是不是充足、折舊攤銷狀況，并計(jì)算對(duì)企業(yè)未來純利潤產(chǎn)生的影響。

企業(yè)：萬余元

公司和VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)流程有關(guān)的固資大多為通用機(jī)生產(chǎn)加工類機(jī)器設(shè)備，包含光纖激光切割、數(shù)控立車、刨床和自動(dòng)噴涂設(shè)備等通用機(jī)械，可以用以多種產(chǎn)品加工。在德州奧深對(duì)外開放VOCs環(huán)保處理設(shè)備業(yè)務(wù)流程收攏的情形下，對(duì)里其一直擔(dān)負(fù)企業(yè)蜂窩陶瓷載體商品用工業(yè)窯爐及各類有機(jī)廢氣后處理工藝機(jī)器的生產(chǎn)制造，各種設(shè)備的運(yùn)用率很高，此類固資沒有出現(xiàn)資產(chǎn)減值征兆，有關(guān)固資未計(jì)提減值。

企業(yè)依照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第4號(hào)一一固定資產(chǎn)》折舊費(fèi)用，當(dāng)年度VOCs廢氣凈化設(shè)備的有關(guān)固資折舊攤銷已詳細(xì)且精確記提，對(duì)于未來純利潤不容易產(chǎn)生不利影響。

二、承銷商審查流程及建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、查看企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)核心客戶、利潤率狀況，掌握業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)合理化；

2、查看企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)存不存在虧損合同情況；

3、采訪公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，查看企業(yè)生產(chǎn)量，企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備的有關(guān)固資減值計(jì)提及折舊攤銷狀況，掌握對(duì)企業(yè)未來純利潤產(chǎn)生的影響。

（二）承銷商審查建議：

經(jīng)核實(shí)，承銷商覺得：

1、企業(yè)對(duì)外開放已經(jīng)不再承攬VOCs建筑項(xiàng)目，只承攬對(duì)里業(yè)務(wù)及老項(xiàng)目后續(xù)設(shè)備維護(hù)業(yè)務(wù)流程，業(yè)務(wù)具備商業(yè)服務(wù)合理化；

2、企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)不會(huì)有虧損合同情況；

3、企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備沒有出現(xiàn)資產(chǎn)減值征兆，固資未計(jì)提減值，公司已經(jīng)依照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第4號(hào)一一固定資產(chǎn)》折舊費(fèi)用，當(dāng)年度VOCs廢氣凈化設(shè)備的有關(guān)固資折舊攤銷已計(jì)入存貨的成本，對(duì)于未來純利潤不容易產(chǎn)生不利影響。

三、會(huì)計(jì)審查流程及審查建議

（一）審查程序流程

1、采訪企業(yè)銷售部，了解產(chǎn)品VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)在經(jīng)營規(guī)模、顧客轉(zhuǎn)變及其盈利能力層面變化情況，了解產(chǎn)品對(duì)VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)預(yù)想的考慮到；

2、獲得當(dāng)年度VOCs廢氣凈化設(shè)備商品合同清單，融合合同書費(fèi)用預(yù)算考慮到存不存在虧損合同狀況；

3、獲得VOCs廢氣凈化設(shè)備產(chǎn)品制造機(jī)器設(shè)備固資清單，對(duì)于各種設(shè)備開展匯總、折舊費(fèi)計(jì)算及其減值測試。

（二）審查建議

經(jīng)核實(shí)，對(duì)于我們來說：

1、VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)流程由分公司德州市奧深綠色環(huán)保科技有限公司進(jìn)行，雖外界銷售總額比較低且利潤率小于零，但是由于這項(xiàng)業(yè)務(wù)與內(nèi)部結(jié)構(gòu)工業(yè)窯爐基本建設(shè)密切相關(guān)，故具備商業(yè)服務(wù)合理化；

2、企業(yè)VOCs廢氣凈化設(shè)備合同書不會(huì)有虧損合同狀況，企業(yè)有關(guān)虧損合同的賬務(wù)處理合乎《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定；

3、分公司德州市奧深工業(yè)設(shè)備都與VOCs廢氣凈化設(shè)備業(yè)務(wù)流程有關(guān)，各種設(shè)備現(xiàn)階段主要運(yùn)用于修建奧福股份有限公司及其它子公司工業(yè)窯爐基本建設(shè)與維護(hù)，不會(huì)有資產(chǎn)減值征兆，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

難題5、有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)。

據(jù)公布，報(bào)告期末企業(yè)不會(huì)有大股東和實(shí)控人。2022年11月5日，企業(yè)原控股股東潘吉祥老先生、于創(chuàng)造發(fā)明老先生、王建忠老先生簽定原《一致行動(dòng)協(xié)議》到期時(shí)消除，企業(yè)將原三名一 致行為人共同控制變動(dòng)是無大股東及無實(shí)際控制人。請(qǐng)企業(yè)：（1）向公司股東潘吉祥、于創(chuàng)造發(fā)明、王建忠函詢并告知將來存不存在尋找公司控制權(quán)的意愿或進(jìn)一步分配、是否具備減持股份計(jì)劃或意愿，若有，請(qǐng)說明詳細(xì)情況以及對(duì)公司控制權(quán)以及可靠性的危害；（2）目前為止企業(yè)存不存在重要消極事宜、重要運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，存不存在別的應(yīng)表明的事宜；（3）融合現(xiàn)階段監(jiān)事會(huì)成員的實(shí)際組成及下派方法、實(shí)際運(yùn)行機(jī)制、有關(guān)公司股東以及關(guān)聯(lián)企業(yè)在企業(yè)任職情況等，評(píng)定公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施層面存不存在有關(guān)薄弱點(diǎn)或是風(fēng)險(xiǎn)性，及其公司擬采取措施。

回應(yīng)：

一、公司說明

（1）企業(yè)已就以上事宜向公司股東潘吉祥、于創(chuàng)造發(fā)明、王建忠開展書面形式函詢，并且于2023年6月10日接到有關(guān)書面回復(fù)。

1.企業(yè)實(shí)際控股人、老總潘吉祥回應(yīng)如下所示：

“截止到本函回復(fù)之時(shí)，自己持有公司股份10,743,827股，持倉比例為13.90%，自己獨(dú)立行使投票權(quán)。

自己做為奧福環(huán)保實(shí)際控股人，截止到本函回復(fù)之時(shí)暫時(shí)不存有尋找公司控制權(quán)的意愿或進(jìn)一步分配。但上述情況具體內(nèi)容并不等于自己舍棄將來增持股份等支配權(quán)，在滿足相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求嚴(yán)格遵守公布規(guī)定的情形下，自己可以根據(jù)實(shí)際情況采用科學(xué)合理的對(duì)策適用與維護(hù)企業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展。

截止到本函回復(fù)之時(shí)，自己不會(huì)有沒到期的減持計(jì)劃，暫時(shí)沒有減持股份計(jì)劃或意愿。將來若有減持計(jì)劃，自己將根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，書面形式通知企業(yè)，立即履行信息披露義務(wù)。

公司具有完備的人事制度，依規(guī)不斷完善了股東會(huì)、股東會(huì)以及專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，在多樣化股東結(jié)構(gòu)下可以實(shí)現(xiàn)股東會(huì)和高管平穩(wěn)運(yùn)行；實(shí)際控股人與企業(yè)中間維持工作人員單獨(dú)、財(cái)產(chǎn)詳細(xì)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，企業(yè)擁有獨(dú)立許可項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)、工作人員、相關(guān)資質(zhì)水平，和財(cái)務(wù)、市場銷售、經(jīng)營等多個(gè)方面均保持獨(dú)立；公司高級(jí)管理人員皆在企業(yè)正式工作，協(xié)助負(fù)責(zé)日常運(yùn)營工作的實(shí)施與貫徹落實(shí)并依據(jù)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》單獨(dú)行使權(quán)力；現(xiàn)階段公司經(jīng)營狀況正常的井然有序，公司管理團(tuán)隊(duì)平穩(wěn)。王建忠高管增持不會(huì)對(duì)公司將來生產(chǎn)運(yùn)營、公司治理結(jié)構(gòu)、管理方法團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不良影響，不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定重大隱患?！?/p>

2.企業(yè)實(shí)際控股人、執(zhí)行董事于創(chuàng)造發(fā)明回應(yīng)如下所示：

“本人于創(chuàng)造發(fā)明，現(xiàn)持有公司股份9,388,460股，持倉比例為12.15%。自己臨時(shí)不會(huì)有高管增持公司股權(quán)計(jì)劃或意愿，不會(huì)有尋找公司控制權(quán)的意愿或進(jìn)一步分配。

自己將來若有加持或減持計(jì)劃，自己將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，書面形式通知企業(yè)，立即履行信息披露義務(wù)。

現(xiàn)階段，公司具有完備的人事制度，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常的井然有序，公司管理團(tuán)隊(duì)平穩(wěn)，王建忠高管增持也不會(huì)對(duì)奧福環(huán)保將來生產(chǎn)運(yùn)營、公司治理結(jié)構(gòu)、管理方法團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不良影響，不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定重大隱患?！?/p>

3.企業(yè)實(shí)際控股人、執(zhí)行董事王建忠回應(yīng)如下所示：

“截止到本函回復(fù)之時(shí)，自己持有公司股份9,234,967股，持倉比例為11.95%，自己獨(dú)立行使投票權(quán)，不會(huì)有尋找公司控制權(quán)的意愿或進(jìn)一步分配。

截止到本函回復(fù)之時(shí)，自己存有沒到期的減持計(jì)劃，實(shí)際詳細(xì)公司在2023年3月18日公布的《山東奧福環(huán)?？萍脊煞萦邢薰径O(jiān)高集中競價(jià)減持股份計(jì)劃公告》（公示序號(hào)：2023-004）?，F(xiàn)階段自己并未高管增持。

除了上述已公示的減持計(jì)劃外，自己暫時(shí)沒有別的減持股份計(jì)劃或意愿。將來若有減持計(jì)劃，自己將根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，書面形式通知企業(yè)，立即履行信息披露義務(wù)。

公司具有完備的人事制度，依規(guī)不斷完善了股東會(huì)、股東會(huì)以及專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，在多樣化股東結(jié)構(gòu)下可以實(shí)現(xiàn)股東會(huì)和高管平穩(wěn)運(yùn)行；實(shí)際控股人與企業(yè)中間維持工作人員單獨(dú)、財(cái)產(chǎn)詳細(xì)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，企業(yè)擁有獨(dú)立許可項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)、工作人員、相關(guān)資質(zhì)水平，和財(cái)務(wù)、市場銷售、經(jīng)營等多個(gè)方面均保持獨(dú)立；公司高級(jí)管理人員皆在企業(yè)正式工作，協(xié)助負(fù)責(zé)日常運(yùn)營工作的實(shí)施與貫徹落實(shí)并依據(jù)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》單獨(dú)行使權(quán)力；現(xiàn)階段公司經(jīng)營狀況正常的井然有序，公司管理團(tuán)隊(duì)平穩(wěn)。自己高管增持不會(huì)對(duì)公司將來生產(chǎn)運(yùn)營、公司治理結(jié)構(gòu)、管理方法團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不良影響，不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定重大隱患?！?/p>

（2）目前為止企業(yè)存不存在重要消極事宜、重要運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，存不存在別的應(yīng)表明的事宜。

經(jīng)核查，目前為止企業(yè)不會(huì)有重要消極事宜、重要運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)和其它應(yīng)表明的事宜。

（3）監(jiān)事會(huì)成員的實(shí)際組成及下派方法、實(shí)際運(yùn)行機(jī)制、有關(guān)公司股東以及關(guān)聯(lián)企業(yè)在企業(yè)任職情況。

1.現(xiàn)階段，奧福環(huán)保第三屆股東會(huì)由8人組，包含3名實(shí)際控股人、2名管理層和3名獨(dú)董，詳細(xì)如下：

注：于進(jìn)明已出示表明，確定其獨(dú)立行使投票權(quán)，與奧福環(huán)保公司股東、執(zhí)行董事、高管人員中間不會(huì)有與企業(yè)經(jīng)營管理決策有關(guān)的協(xié)議和口頭約定。

2.執(zhí)行董事下派方法

企業(yè)第三屆董事會(huì)董事由股東會(huì)提名委員會(huì)審批執(zhí)行董事證書后明確提出執(zhí)行董事考生的提議、股東會(huì)候選人然后由股東會(huì)投票選舉，詳細(xì)如下：

①提名委員會(huì)的構(gòu)成和候選人標(biāo)準(zhǔn)

董事會(huì)內(nèi)設(shè)提名委員會(huì)，提名委員會(huì)主要從事對(duì)董事和高管人員的人選、挑選標(biāo)準(zhǔn)及程序執(zhí)行挑選并提意見。候選人委員會(huì)由三名股東構(gòu)成，在其中過半數(shù)為公司獨(dú)立董事。聯(lián)合會(huì)設(shè)負(fù)責(zé)人一名，由獨(dú)董出任，承擔(dān)組織聯(lián)合會(huì)工作中。企業(yè)制訂的《山東奧福環(huán)?？萍脊煞萦邢薰咎崦瘑T會(huì)工作細(xì)則》對(duì)提名委員會(huì)的構(gòu)成、職責(zé)范圍、工作流程有著十分具體規(guī)定?，F(xiàn)階段，提名委員會(huì)組織架構(gòu)單獨(dú)，候選人標(biāo)準(zhǔn)確立，權(quán)責(zé)清晰，企業(yè)任一公司股東均控制不了提名委員會(huì)并且對(duì)候選人全過程增加重要不良影響。

②候選人全過程

提名委員會(huì)根據(jù)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況，研究中心的董事長的入選前提條件、挑選流程和任職期限，從而形成侯選人提議名冊。提名委員會(huì)候選人全過程依法予以，候選人過程的自覺性、公允性、人民主權(quán)、合理性能夠得到保證。

與此同時(shí)，《公司章程》第八十四條規(guī)定：“執(zhí)行董事、公司監(jiān)事候選人名單以提議的形式報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決議。董事、公司監(jiān)事考生的候選人方法：（一）股東會(huì)、直接或是合拼持有公司已發(fā)行股份3%之上股東能夠明確提出非獨(dú)立董事考生的候選人，股東會(huì)經(jīng)征詢被提名人建議并對(duì)任職要求開展審核后，向股東會(huì)明確提出提議……（三）獨(dú)董的選舉方法和流程應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、行政規(guī)章及行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行……” 企業(yè)的《公司章程》等內(nèi)部管理制度沒有對(duì)公司股東尤其是實(shí)際控股人或原一致行動(dòng)人可提名的董事會(huì)席位總數(shù)進(jìn)行分割或進(jìn)行確認(rèn)要求。

③競選全過程

企業(yè)在競選第三屆董事會(huì)董事時(shí)推行累積投票規(guī)章制度，每一股權(quán)有著與應(yīng)取董事人數(shù)同樣的投票權(quán)，非獨(dú)立董事和獨(dú)董各自競選。公司股東擁有的投票權(quán)能夠集中化應(yīng)用轉(zhuǎn)投一位侯選人，還可以分散化轉(zhuǎn)投不一樣侯選人。一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)解除，企業(yè)任一單一股東均不能通過其持有的投票權(quán)確定董事會(huì)過半數(shù)成員選拔任用。

3.董事會(huì)決策體制

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》要求，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該有半數(shù)以上的股東參加即可舉辦。股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)過整體執(zhí)行董事的半數(shù)以上根據(jù)。股東會(huì)決議的表決權(quán)，推行一人一票。股東與股東會(huì)會(huì)議決議事宜所涉及到的公司有關(guān)聯(lián)性的，不得對(duì)此項(xiàng)決定履行投票權(quán)，也不能代理商別的執(zhí)行董事履行投票權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上無關(guān)聯(lián)性執(zhí)行董事參加就可以舉辦，董事會(huì)會(huì)議所做決定需經(jīng)無關(guān)聯(lián)性執(zhí)行董事半數(shù)以上根據(jù)。參加董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事總數(shù)不夠3人，應(yīng)先該事項(xiàng)遞交股東大會(huì)審議。

綜上所述，融合股東會(huì)組成和運(yùn)行機(jī)制剖析，一致行動(dòng)關(guān)聯(lián)解除，沒有一名公司股東已經(jīng)擁有超過一名的董事席位，沒法單方確定或否定股東會(huì)決議事宜。

（4）經(jīng)評(píng)定，目前為止公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施層面不會(huì)有有關(guān)薄弱點(diǎn)或是風(fēng)險(xiǎn)性。

1.公司治理

結(jié)合公司現(xiàn)行有效的《公司章程》，企業(yè)的管理體制如下所示：

企業(yè)股東會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)關(guān)，確定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略方針、融資計(jì)劃和其它重大事情。

企業(yè)設(shè)股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)承擔(dān)，在股東會(huì)的受權(quán)范圍之內(nèi)實(shí)行股東會(huì)的決議、依據(jù)《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》確定公司的經(jīng)營方案、投資方式和其它重大事情?，F(xiàn)階段，企業(yè)第三屆股東會(huì)由8名執(zhí)行董事構(gòu)成，在其中獨(dú)董3名，應(yīng)設(shè)老總1名。董事長由股東會(huì)以全部執(zhí)行董事的半數(shù)以上投票選舉。

企業(yè)設(shè)職工監(jiān)事，公司監(jiān)事會(huì)是企業(yè)依規(guī)成立的管理機(jī)構(gòu)，在《公司法》《公司章程》和股東會(huì)給予的職責(zé)范圍內(nèi)履行自已的權(quán)力。公司監(jiān)事會(huì)向公司股東承擔(dān)并報(bào)告工作中，查驗(yàn)企業(yè)財(cái)務(wù)，對(duì)執(zhí)行董事、高管人員實(shí)行公司職位的舉動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管，維護(hù)保養(yǎng)公司及股東合法權(quán)利。職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構(gòu)成，在其中職工代表監(jiān)事1名，應(yīng)設(shè)監(jiān)事長1名，監(jiān)事長由所有公司監(jiān)事半數(shù)以上投票選舉。

公司管理人員設(shè)經(jīng)理1名，對(duì)股東會(huì)承擔(dān)，組織落實(shí)股東會(huì)決議，組織企業(yè)平時(shí)經(jīng)營工作；設(shè)董事長助理1名，協(xié)助負(fù)責(zé)股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌劃、文檔存放及其自然人股東檔案管理，申請(qǐng)辦理信息公開事務(wù)管理等事項(xiàng)；設(shè)財(cái)務(wù)經(jīng)理1名，副總?cè)舾擅?，依?jù)經(jīng)理指示承擔(dān)分管工作。

2.“三會(huì)”的決議體制

依據(jù)《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)規(guī)章制度，企業(yè)“三會(huì)”的決議體制如下所示：

①股東會(huì)

自然人股東（包含公司股東委托代理人）因其所代表有投票權(quán)的股權(quán)金額履行投票權(quán)，每一股權(quán)具有一票投票權(quán)。股東會(huì)議決議分成普通決議和特別決議，股東會(huì)做出普通決議，應(yīng)該由參加股東會(huì)股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權(quán)的1/2之上根據(jù)；股東會(huì)做出特別決議，應(yīng)該由參加股東會(huì)股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)。股東大會(huì)審議相關(guān)關(guān)聯(lián)方交易事宜時(shí)，關(guān)系公司股東不應(yīng)該參加投票選舉，其所代表有投票權(quán)的股權(quán)數(shù)不納入合理決議數(shù)量。

②股東會(huì)

股東會(huì)作出決議，必須經(jīng)過整體執(zhí)行董事的半數(shù)以上根據(jù)。股東會(huì)決議的表決權(quán)，推行一人一票。股東與股東會(huì)會(huì)議決議事宜所涉及到的公司有關(guān)聯(lián)性的，不得對(duì)此項(xiàng)決定履行投票權(quán)，也不能代理商別的執(zhí)行董事履行投票權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上無關(guān)聯(lián)性執(zhí)行董事參加就可以舉辦，董事會(huì)會(huì)議所做決定需經(jīng)無關(guān)聯(lián)性執(zhí)行董事半數(shù)以上根據(jù)。參加董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事總數(shù)不夠3人，應(yīng)先該事項(xiàng)遞交股東大會(huì)審議。

③職工監(jiān)事

監(jiān)事會(huì)會(huì)議的決議推行一人一票，以記名投票決議等方式。職工監(jiān)事產(chǎn)生決定應(yīng)當(dāng)經(jīng)整體公司監(jiān)事半數(shù)以上允許。

3.管理人員的候選人、競選

總經(jīng)理、董事會(huì)秘書由老總候選人，股東會(huì)聘用；副總、財(cái)務(wù)經(jīng)理由經(jīng)理候選人，股東會(huì)聘用。

4.公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施狀況

①公司治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)及公司治理制度的相關(guān)規(guī)定候選人、競選或聘用監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)營管理層，不會(huì)有由公司股東立即委任任職的情況；企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)及公司治理制度的相關(guān)規(guī)定決議、管理決策生產(chǎn)運(yùn)營里的重大事情（包含境外投資、對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方交易等），關(guān)系公司股東與關(guān)聯(lián)董事在決議有關(guān)聯(lián)性的事宜的情況下進(jìn)行逃避，不會(huì)有由公司股東直接關(guān)系到或者直接給予命令參加企業(yè)重要企業(yè)決策的情況。企業(yè)各公司股東、執(zhí)行董事、高管人員依據(jù)《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)規(guī)章制度履行相關(guān)的權(quán)利與義務(wù)。

公司具有完備的人事制度，依規(guī)不斷完善了股東會(huì)、股東會(huì)以及專門委員會(huì)、職工監(jiān)事等措施，在多樣化股東結(jié)構(gòu)下可以實(shí)現(xiàn)股東會(huì)和高管平穩(wěn)運(yùn)行；實(shí)際控股人與企業(yè)中間維持工作人員單獨(dú)、財(cái)產(chǎn)詳細(xì)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，企業(yè)擁有獨(dú)立許可項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)、工作人員、相關(guān)資質(zhì)水平，和財(cái)務(wù)、市場銷售、經(jīng)營等多個(gè)方面均保持獨(dú)立；公司高級(jí)管理人員皆在企業(yè)正式工作，協(xié)助負(fù)責(zé)日常運(yùn)營工作的實(shí)施與貫徹落實(shí)并依據(jù)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》單獨(dú)行使權(quán)力；現(xiàn)階段公司經(jīng)營狀況正常的井然有序。

公司現(xiàn)階段高管人員和核心專業(yè)技術(shù)人員皆在公司長期就職，在其中總經(jīng)理、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理在企業(yè)任職時(shí)間都超過6年，關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員在企業(yè)任職時(shí)間都超過10年。與此同時(shí)，公司和企業(yè)的高管人員、關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員均簽訂了工作/勞動(dòng)用工合同及競業(yè)禁止協(xié)議且協(xié)議依然在執(zhí)行中，公司的管理及關(guān)鍵技術(shù)精英團(tuán)隊(duì)長期保持。

②內(nèi)控制度

結(jié)合公司《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及配套設(shè)施引導(dǎo)的相關(guān)規(guī)定和其它內(nèi)控制度監(jiān)管政策，企業(yè)建立和完善內(nèi)控制度，企業(yè)的內(nèi)部控制體系與管理制度能適應(yīng)公司的管理要求和發(fā)展的需求。企業(yè)在內(nèi)控制度日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的前提下，定期檢查內(nèi)控制度及運(yùn)行狀況開展個(gè)人評(píng)價(jià)，企業(yè)各類內(nèi)控制度均獲得有效落實(shí)。董事會(huì)以2022年12月31日為內(nèi)控評(píng)價(jià)匯報(bào)基準(zhǔn)日，對(duì)公司內(nèi)控實(shí)效性展開了點(diǎn)評(píng)，出具了《山東奧福環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，覺得：“依據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)部控制重大缺陷的確認(rèn)狀況，于內(nèi)控評(píng)價(jià)匯報(bào)基準(zhǔn)日，不會(huì)有財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)部控制重大缺陷，股東會(huì)覺得，公司已經(jīng)依照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范機(jī)制和有關(guān)規(guī)定的需求在大多數(shù)重要層面保持著高效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制?！?/p>

③成本核算

為確保企業(yè)財(cái)務(wù)核算相關(guān)工作的有序進(jìn)行，成立公司有總公司財(cái)務(wù)部門，并按各分公司生產(chǎn)安全管理的具體情況開設(shè)對(duì)應(yīng)的財(cái)務(wù)部，在各個(gè)分公司就近就職，并配備更專業(yè)的工作人員（包含但是不限于財(cái)務(wù)主管、會(huì)計(jì)主管、應(yīng)收會(huì)計(jì)、應(yīng)付會(huì)計(jì)等）。結(jié)合公司財(cái)務(wù)核算的原則，以所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)為基礎(chǔ)，將經(jīng)營活動(dòng)各個(gè)階段所涉及相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行篩選、計(jì)算、梳理，依據(jù)會(huì)計(jì)原始憑證開展做賬、算錢、報(bào)帳，產(chǎn)生會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)信息，為公司財(cái)務(wù)報(bào)表編寫、企業(yè)決策給予詳細(xì)、真實(shí)底層數(shù)據(jù)支撐點(diǎn)。

企業(yè)在遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)章制度前提下，建立了《應(yīng)收賬款管理制度》《固定資產(chǎn)管理制度》《財(cái)務(wù)報(bào)告管理制度》《成本核算管理制度》等，為公司發(fā)展財(cái)務(wù)核算工作中給予規(guī)章制度具體指導(dǎo)及支撐點(diǎn)，確保企業(yè)財(cái)務(wù)核算相關(guān)工作的規(guī)范化和精確性。除此之外，公司已制訂有《貨幣資金管理制度》《差旅費(fèi)報(bào)銷管理制度》《日常費(fèi)用報(bào)銷和付款管理制度》等，基本上包含會(huì)計(jì)主題活動(dòng)所涉及到的各個(gè)方面具體內(nèi)容和程序，為財(cái)務(wù)工作的實(shí)施給予規(guī)章制度根據(jù)。

④信息公開管理方法

為了加強(qiáng)信息公開事務(wù)處理，維護(hù)股民合法權(quán)利，企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)建立了《信息披露管理制度》《重大信息內(nèi)部報(bào)告管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《內(nèi)幕信息知情人登記制度》等，確保披露的信息真正、精確、詳細(xì)。以上管理制度對(duì)企業(yè)信息公開的基本原則、管理方法、具體內(nèi)容、程序流程、數(shù)據(jù)記錄存放等進(jìn)行了具體規(guī)定。后面企業(yè)將持續(xù)關(guān)注中國證監(jiān)會(huì)和交易中心最新發(fā)布的要求，及時(shí)將管理制度進(jìn)行更新，為公司發(fā)展信息公開工作的實(shí)施提供有效規(guī)章制度支撐點(diǎn)。

綜上所述，企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及其《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，確保企業(yè)內(nèi)控體系正常運(yùn)行，確保公司治理結(jié)構(gòu)及重要運(yùn)行機(jī)制規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。后面公司將繼續(xù)提升企業(yè)內(nèi)部控制的不斷完善，順利實(shí)施其查驗(yàn)監(jiān)督職責(zé)，產(chǎn)生權(quán)責(zé)分明、合理牽制的運(yùn)行機(jī)制，確保內(nèi)控制度的完好性、合理化及實(shí)效性，提升企業(yè)經(jīng)營效果與高效率，提高企業(yè)信息公開穩(wěn)定性，保證公司行為依法依規(guī)。與此同時(shí)，企業(yè)將督促自然人股東嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，確保公司運(yùn)營平穩(wěn)，切實(shí)保障公司及公司股東利益。

二、承銷商審查流程及審查建議

（一）承銷商審查程序流程：

1、向公司股東潘吉祥、于創(chuàng)造發(fā)明、王建忠開展書面形式函詢，并接到有關(guān)書面回復(fù)；

2、查看公開數(shù)據(jù)，采訪企業(yè)董事長助理，了解產(chǎn)品存不存在重要消極事宜、重要運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)和其它應(yīng)表明的事宜；

3、采訪企業(yè)董事長助理，掌握監(jiān)事會(huì)成員的實(shí)際組成及下派方法、實(shí)際運(yùn)行機(jī)制、有關(guān)公司股東以及關(guān)聯(lián)企業(yè)在企業(yè)任職情況；掌握公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、成本核算、信息公開管理方法等措施層面存不存在有關(guān)薄弱點(diǎn)或是風(fēng)險(xiǎn)性，及其公司擬采取措施。

（二）承銷商審查建議：

經(jīng)核實(shí)，承銷商覺得：

1、公司股東潘吉祥、于創(chuàng)造發(fā)明、王建忠均獨(dú)立行使投票權(quán)，截止到本審查建議出示日，不會(huì)有尋找公司控制權(quán)的意愿或進(jìn)一步分配；除已公布公布的減持計(jì)劃外不會(huì)有別的減持計(jì)劃；

2、截止到本審查建議出示日，企業(yè)不會(huì)有重要消極事宜、重要運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，找不到別的應(yīng)表明的事宜；

3、公司已經(jīng)依照《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及其《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立了高效的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、成本核算、信息公開管理方法，確保企業(yè)內(nèi)控體系正常運(yùn)行，確保公司治理結(jié)構(gòu)及重要運(yùn)行機(jī)制規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。

難題6、有關(guān)募投項(xiàng)目。

截止到報(bào)告期末，企業(yè)山東省生產(chǎn)地車輛蜂窩陶瓷載體生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造總計(jì)資金投入進(jìn)展37.16%，新項(xiàng)目做到預(yù)訂可使用狀態(tài)時(shí)間是2023年12月；技術(shù)研發(fā)中心工程項(xiàng)目總計(jì)資金投入進(jìn)展16.45%，新項(xiàng)目做到預(yù)訂可使用狀態(tài)時(shí)間是2023年12月。請(qǐng)企業(yè)：（1）列報(bào)募投項(xiàng)目項(xiàng)目投資主要用途、支付對(duì)象及所形成的在建項(xiàng)目、固資狀況，表明資金分配、項(xiàng)目進(jìn)度是否滿足募集資金使用方案，是否滿足募集資金使用規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定；（2）融合新項(xiàng)目現(xiàn)階段最新消息，表明募投項(xiàng)目存不存在推遲風(fēng)險(xiǎn)性，若存有，請(qǐng)公布并提醒相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）若出現(xiàn)市場情況發(fā)生變化或是閑置超過一年的情況，請(qǐng)?jiān)俅螌?duì)于該募投項(xiàng)目的可行性分析、預(yù)估盈利等方面進(jìn)行論述，是不是預(yù)估存有生產(chǎn)過剩或是盈利大跳水風(fēng)險(xiǎn)，若有，請(qǐng)作有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)防范。

回應(yīng)：

一、公司說明

（1）列報(bào)募投項(xiàng)目項(xiàng)目投資主要用途、支付對(duì)象及所形成的在建項(xiàng)目、固資狀況，表明資金分配、項(xiàng)目進(jìn)度是否滿足募集資金使用方案，是否滿足募集資金使用規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目除補(bǔ)充流動(dòng)資金外，一共有四個(gè)項(xiàng)目投資工程項(xiàng)目，在其中年產(chǎn)量400萬升DPF媒介山東省基地項(xiàng)目和年產(chǎn)量200萬升DOC、160萬升TWC、200萬升GPF媒介產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目早已結(jié)項(xiàng)并投入生產(chǎn)，山東省生產(chǎn)地車輛蜂窩陶瓷載體生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造和技術(shù)研發(fā)中心工程項(xiàng)目還是處于建設(shè)中。截止到2022年12月31日企業(yè)剩下未結(jié)算項(xiàng)募投項(xiàng)目的實(shí)際項(xiàng)目投資主要用途、支付對(duì)象等情況如下：

企業(yè)：萬余元

（接好表）

截止到2022年12月31日募投項(xiàng)目工作進(jìn)展如下所示：

山東省生產(chǎn)地車輛蜂窩陶瓷載體生產(chǎn)線自動(dòng)化技術(shù)改造，計(jì)劃于2020年11月建設(shè)完成，技術(shù)研發(fā)中心工程項(xiàng)目計(jì)劃于2021年11月建設(shè)完成，因?yàn)楫a(chǎn)品選型和新增加基本建設(shè)地址等因素，分別進(jìn)行了推遲。企業(yè)履行決議程序流程及信息公開情況如下：

（下轉(zhuǎn)B11版）