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山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司第七屆董事會第十一次臨時會議決議公告
股票代碼：600123 股票簡稱：蘭花科創(chuàng) 公告編號：臨2023-021債券代碼：138934 債券簡稱：23蘭創(chuàng)01
債券代碼：115227 債券簡稱：23蘭創(chuàng)02
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司第七屆董事會第十一次臨時會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承 擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規(guī)范性文件要求。
（二）本次會議通知于2023年6月16日以電子郵件和書面方式發(fā)出。
(三)本次會議于2023年6月20日以通訊表決方式召開，應參加表決董事 9 名，實際參加表決董事 9名。
二、董事會會議審議情況
（一）關于蘭花科創(chuàng)田悅化肥分公司氣化及合成氨裝置環(huán)保節(jié)能升級改造項目的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
公司所屬山西蘭花科創(chuàng)田悅化肥分公司現(xiàn)有18萬噸合成氨30萬噸尿素生產能力，主要采用常壓固定床間歇氣化工藝制氣，該項造氣工藝污染大、能耗高，在2018年-2021年“國家藍天保衛(wèi)戰(zhàn)三年行動計劃”中，被生態(tài)環(huán)境部列入淘汰目錄。2019年山西省政府、山西省生態(tài)環(huán)境廳要求逐步淘汰該工藝。根據(jù)上述政策要求，2022年晉城市提出加快以新型煤氣化工藝淘汰提升煤化工行業(yè)間歇式固定床煤氣發(fā)生爐，到2024年9月底前，固定床間歇式氣化爐全部淘汰。同時根據(jù)2022年9月山西省工業(yè)和信息化廳等五家單位聯(lián)合下發(fā)的《關于加快推進我省傳統(tǒng)固定層間歇式煤氣化技術升級改造的通知》，化肥行業(yè)煤氣化升級改造的原則是產能、污染物排放和能源消費量不新增，并且要屬于環(huán)保、節(jié)能改造項目。
綜合上述要求，經過前期市場調研和與反復研究論證，鑒于純氧連續(xù)加壓氣化技術具有燃燒充分、排放低的優(yōu)勢，董事會同意田悅化肥分公司實施氣化及合成氨裝置環(huán)保節(jié)能升級改造項目，項目改造完成后企業(yè)產能規(guī)模不變，仍為年產18萬噸合成氨、30萬噸尿素、1萬噸甲醇。造氣工藝采用純氧連續(xù)加壓氣化技術，主要新建10臺直徑3000mm常壓純氧連續(xù)氣化爐（采用EPC模式）、配套新建16000Nm3/h空分裝置一套，同時配套總降改造，并對現(xiàn)半脫裝置、電捕焦、原料氣壓縮機、脫碳裝置、馳放氣回收、鍋爐、節(jié)能亮化等進行匹配性改造。
本項目概算總投資22,215.29萬元，建設工期14個月左右，其中空分裝置采用BOT模式，投資總額為9,533萬元，由第三方投資和運營。公司需投資12,682.29萬元（不含空分裝置投資），其中4,200萬元資金由田悅化肥分公司2024年折舊費用解決，8,482.29萬元由自有資金解決。
（二）關于唐安煤礦分公司下組煤延深（配采）項目的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
公司所屬唐安煤礦分公司主要生產3#煤優(yōu)質無煙煤，目前僅剩西區(qū)三盤區(qū)資源，且9#、15#下組煤尚未開采。為延長3#煤開采年限，實現(xiàn)高低硫煤層的合理配采，提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力，董事會同意唐安煤礦實施下組煤延深（配采）項目，本次下組煤延深項目建設將利用現(xiàn)有的主斜井、副斜井、掌握進風立井和龍背石回風立井四個井筒，在井田東南部現(xiàn)有北山場地內新建2#副斜井和2#回風立井，延深現(xiàn)主斜井，并在井下布置下組煤煤倉和上倉膠帶巷（膠帶暗斜井）。全井田15#煤層共劃分為5個盤區(qū)，配采項目將采用綜合機械化一次采全高工藝，全部垮落法管理頂板。
本項目概算投資為64,778.57萬元，建設工期為53個月，資金由公司自籌解決，其中：井巷工程為28,118.60萬元，土建工程為3,030.76萬元，設備及工器具購置為16,925.99萬元，安裝工程為8,749.00萬元，工程建設其他費用為3,716.36萬元，基本預備費為4,237.85萬元。項目建成后，3#煤三盤區(qū)剩余設計可采儲量1,626萬噸，15#煤設計可采儲量為3,728.7萬噸。唐安煤礦仍維持180萬噸/年生產能力不變，配采服務年限9.5年。
（三）關于玉溪煤礦新建職工公寓的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
為滿足公司控股子公司山西蘭花科創(chuàng)玉溪煤礦有限公司（以下簡稱玉溪煤礦）職工住宿需求，董事會同意玉溪煤礦在工業(yè)廣場西側材料堆場位置新建一棟職工公寓，設計高度為12層，建筑
面積為21,935.61m2,該公寓樓概算投資7,995.22萬元，其中建筑安裝工程費為7,165.1萬元，設備購置費為190.58萬元，工程建設其他費用為332.03萬元，基本預備費為307.51萬元。項目所需資金7,995.22萬元，由玉溪煤礦自有資金解決。
（四）關于向山西蘭花丹峰化工股份有限公司提供借款的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
公司控股子公司山西蘭花丹峰化工有限公司為降低二甲醚市場低迷對企業(yè)生產經營的影響，通過對外采購甲醇降低產品成本，同時與能源集運進行合作開展低熱值煤加工、積極開拓城鎮(zhèn)燃氣業(yè)務、努力開發(fā)甲醇和二甲醚新產品等方式增強企業(yè)發(fā)展能力，但因市場持續(xù)低迷，企業(yè)缺乏必要的流動資金，經測算，預計全年資金需求為5,333.64萬元，其中每月需支付工資及五險一金等291.67萬元、支付日常運營費用97.33萬元、支付客戶貨款90萬元，預計拓展業(yè)務收入34.53萬元。董事會同意公司向其提供借款5,300萬元，主要用于企業(yè)日常運轉和業(yè)務開拓。
(五)關于寶欣煤業(yè)支持古縣經濟建設的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
為持續(xù)改善企地關系，履行企業(yè)在地方社會經濟建設中的擔當和責任，努力塑造良好的企業(yè)形象。根據(jù)臨汾古縣縣委有關文件要求，為支持地方經濟發(fā)展，董事會同意公司控股子公司山西蘭花焦煤有限公司所屬子公司山西古縣蘭花寶欣煤業(yè)有限公司向古縣政府捐款200萬元，用于支持古縣經濟建設和創(chuàng)文工作。
（六）關于永勝煤業(yè)對向陽堡鄉(xiāng)災后重建提供援建資金的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
為切實履行企業(yè)在地方社會經濟建設中的擔當和責任，推動地方災后重建工作，董事會同意全資子公司山西朔州平魯區(qū)蘭花永勝煤業(yè)有限公司向朔州市平魯區(qū)向陽堡鄉(xiāng)提供災后重建援建資金200萬元。
（七）關于變更注冊資本并修訂《公司章程》的議案
經審議，以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過此議案。
經公司第七屆董事會第十二次會議和2022年度股東大會審議通過，同意公司實施2022年年度利潤分配方案，公司2022年度利潤分配方案為1股送0.3股并派發(fā)現(xiàn)金紅利1元。目前，公司2022年度利潤分配方案已經實施完畢，公司總股本由114,240萬股增至148,512萬股。根據(jù)《公司法》、《公司章程》相關要求，董事會同意對《公司章程》第七條、第二十條進行修訂，具體如下：
修訂前：
第七條 公司注冊資本為人民幣114,240萬元。
第二十條 公司股份總數(shù)為114,240萬股，其中發(fā)起人持有51,534萬股。
修訂后：
第七條 公司注冊資本為人民幣148,512萬元。
第二十條 公司股份總數(shù)為148,512萬股，其中發(fā)起人持有66,994.20萬股。
除上述條款外，公司章程其他條款不變。同時，董事會提請股東大會授權公司管理層辦理上述注冊資本變更及章程修訂相關工商變更登記、備案等全部事宜。
本議案需提交公司股東大會審議。
特此公告
山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會
2023年6月21日
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