股票代碼:600381股票簡(jiǎn)稱:青海春天 公告編號(hào)：2023-025

青海春天藥用資源科技有限公司

回復(fù)上海證券交易所《關(guān)于青海春天藥用資源科技有限公司2022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管查詢函》的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

青海春天藥用資源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、“我公司”)于2023年5月18日收到《關(guān)于青海春天藥用資源科技有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管詢價(jià)函》(以下簡(jiǎn)稱《詢價(jià)函》)，上海證券交易所上市公司管理上證公函[2023]0558號(hào)。

公司高度重視詢價(jià)函，積極組織相關(guān)人員和大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大信”、“年審會(huì)計(jì)師”)逐項(xiàng)核實(shí)落實(shí)相關(guān)問(wèn)題后，書面回復(fù)上海證券交易所?，F(xiàn)將相關(guān)回復(fù)公告如下:

1.年報(bào)披露，公司2022年收入1.6億元，同比增長(zhǎng)25.37%，其中飲料收入9364.32萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)268.75%。根據(jù)公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)詢價(jià)函的回復(fù)和公開信息，部分酒類業(yè)務(wù)經(jīng)銷商注冊(cè)資本小，成立時(shí)間短，部分經(jīng)銷商與公司實(shí)際控制人有業(yè)務(wù)往來(lái)。蘇州聽花酒業(yè)有限公司是第二大經(jīng)銷商，成立于2021年7月，注冊(cè)資本僅為100萬(wàn)元，實(shí)收資本為0，公司今年銷售額為1000.5萬(wàn)元。金華讀花酒業(yè)有限公司是第三大經(jīng)銷商，成立于2022年3月，注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元，公司今年銷售額877.1萬(wàn)元。北京清涼山酒業(yè)有限公司是第四大經(jīng)銷商 364.5萬(wàn)元，實(shí)際控制人與公司實(shí)際控制人肖榮有股權(quán)交易。

請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）葡萄酒業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)的交易，包括交易金額、交易產(chǎn)品數(shù)量和價(jià)格、交易時(shí)間、交貨時(shí)間、交貨地址、交貨地址、相關(guān)交易對(duì)手名稱、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、實(shí)際控制人、期末應(yīng)收賬款余額等，并說(shuō)明過(guò)去三年及其他業(yè)務(wù)情況；（2）核實(shí)并列出上述客戶及其實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人與公司控股股東、實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系和資本交易，說(shuō)明是否存在涉及公司的協(xié)議和利益安排；（3）結(jié)合公司對(duì)代理商的篩選政策，說(shuō)明公司對(duì)多個(gè)規(guī)模小、履約能力有疑問(wèn)的客戶進(jìn)行大規(guī)模銷售的原因；(4)結(jié)合銷售資金流和貨物流，說(shuō)明是否存在資金流和貨物流不匹配的情況，是否存在不符合收入確認(rèn)條件的情況。

回復(fù)：

1.（1）葡萄酒業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)的交易，包括交易金額、交易產(chǎn)品數(shù)量和價(jià)格、交易時(shí)間、交貨時(shí)間、交貨地址、交貨地址、相關(guān)交易對(duì)手名稱、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、實(shí)際控制人、期末應(yīng)收賬款余額等，并說(shuō)明過(guò)去三年及其他業(yè)務(wù)情況

酒水業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)的交易情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

注：上述客戶部分銷售采用自提方式，主要情況如下：

附近提貨：客戶所在城市有公司倉(cāng)庫(kù)，倉(cāng)庫(kù)庫(kù)存可以滿足當(dāng)時(shí)客戶的采購(gòu)需求?？蛻艨梢赃x擇在倉(cāng)庫(kù)內(nèi)提貨，如上述客戶4、客戶5和客戶9都是這樣。

上門自提:由于自身業(yè)務(wù)需求和業(yè)務(wù)緊急，客戶指定人員到公司倉(cāng)庫(kù)自提，如上述客戶2、客戶6、這種情況是客戶8和客戶10。

公司于2021年和2021年和2021年 2022年向上述客戶銷售冬蟲夏草產(chǎn)品，不含稅銷售收入分別為38.21萬(wàn)元和11.06萬(wàn)元；2018-2020年向上述客戶銷售涼露酒、物料等，不含稅銷售收入256.60萬(wàn)元；2018-2022年向上述客戶銷售涼露酒、火露涼茶、物料等，不含稅銷售收入167.58萬(wàn)元。

在過(guò)去的三年里，除了與上述三個(gè)客戶的酒銷售外，公司沒(méi)有與其他客戶發(fā)生其他業(yè)務(wù)。

上述部分客戶存在以下情況：

北京富都江南科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司實(shí)際控制人邢**通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有89.47萬(wàn)股，占我公司總股本的0.15%；

客戶3金華讀花酒業(yè)有限公司實(shí)際控制人**通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有3600股；

天津謙恒潯酒貿(mào)有限公司實(shí)際控制人劉**通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，截至2023年6月10日，共持有81.7萬(wàn)股，占我公司總股本的0.14%；

根據(jù)“天眼查詢”查詢，北京海豚邦互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)有限公司董事之一華**曾為我公司監(jiān)事（辭職），客戶8實(shí)際控制人參與其他企業(yè)董事，南平興源水務(wù)有限公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，持有數(shù)量不明；

根據(jù)“天眼查詢”查詢，客戶11煙臺(tái)聽花酒有限公司董事、監(jiān)事、福建連城蘭花有限公司股東天津泰達(dá)科技投資有限公司董事趙*曾擔(dān)任我公司子公司青海春藥用資源科技利用有限公司董事（已吸收合并注銷，以下簡(jiǎn)稱“春藥”）；

根據(jù)“天眼查詢”查詢，廣東百年上品健康科技有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)人員企業(yè)軟控股有限公司通過(guò)中央?yún)R全資產(chǎn)管理有限公司或東北證券有限公司持有我公司及其他上市公司的股份，其中順發(fā)恒業(yè)獨(dú)立董事李**曾擔(dān)任我公司獨(dú)立董事；

根據(jù)“天眼查詢”查詢，客戶15和田金沙貿(mào)易有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也擔(dān)任其他企業(yè)董事、監(jiān)事、福建連城蘭花有限公司股東天津泰達(dá)科技投資有限公司董事趙*，是我公司子公司春季藥品董事；

根據(jù)“天眼查詢”查詢，客戶16小眾漫游（北京）商務(wù)有限公司杭州迪普科技有限公司董監(jiān)高人員通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，數(shù)量未知；

根據(jù)“天眼查詢”查詢，天津青邁信息材料有限公司董事趙*，客戶17臨沂肽為媒體貿(mào)易有限公司董事，曾擔(dān)任春藥董事。

經(jīng)核實(shí)，2015年12月，公司子公司青海春天藥用資源科技利用有限公司(吸收合并后注銷)將其持有的深圳極草貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“深圳極草”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給冬蟲夏草純粉經(jīng)銷商廣東極草藥用資源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東極草”)。當(dāng)時(shí)深圳極草的法定代表人是我公司的實(shí)際控制人，廣東極草的法定代表人是北京清涼山酒業(yè)有限公司等公司的實(shí)際控制人。該公司于2015年12月3日披露，公告號(hào)：2015-061號(hào)。

1.（2）核實(shí)并列出上述客戶及其實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人與公司控股股東、實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系和資本交易，說(shuō)明是否存在與公司相關(guān)的協(xié)議和利益安排

經(jīng)核實(shí)，公司控股股東、實(shí)際控制人與上述客戶、實(shí)際控制人和主要負(fù)責(zé)人之間沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系和資本交易，也沒(méi)有涉及公司的協(xié)議和利益安排。

公司與上表中客戶4的實(shí)際控制人控制或其他受影響的主體和客戶6的實(shí)際控制人控制的其他主體有其他業(yè)務(wù)往來(lái)。詳見本公司查詢函問(wèn)題2.（2）、問(wèn)題2.（4）和問(wèn)題4.(3)相關(guān)回復(fù)。

1.(3)結(jié)合公司對(duì)代理商的篩選政策，說(shuō)明公司為什么大量銷售規(guī)模小、履約能力有疑問(wèn)的客戶？

公司將首先申請(qǐng)成為“聽”“讀”系列酒經(jīng)銷商背景調(diào)查，基本要求包括：實(shí)際控制人或控股股東需要有良好的誠(chéng)信、經(jīng)濟(jì)實(shí)力和行業(yè)內(nèi)外市場(chǎng)渠道，價(jià)值觀需要與公司價(jià)值觀一致，公司經(jīng)營(yíng)理念和營(yíng)銷理念，我親身體驗(yàn)過(guò)“聽花”和“讀花”酒，對(duì)其口感和健康價(jià)值有充分的體驗(yàn)和認(rèn)可；由于“聽花”和“讀花”系列酒在釀造理論和技術(shù)上不同于中國(guó)傳統(tǒng)酒，具有較高的創(chuàng)新屬性和新的產(chǎn)品品牌，為了提高運(yùn)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司要求代理商建立新公司，全力以赴開展運(yùn)營(yíng)，同時(shí)，還確定了支付一定金額的保證金或提供擔(dān)保、“先付款后付款”等政策，有效保證了公司銷售業(yè)務(wù)的安全。

能夠滿足上述要求并能夠履行“先付款后付款”的客戶，可以與公司進(jìn)行合作談判，接受公司調(diào)查，成為公司相關(guān)產(chǎn)品的經(jīng)銷商。

1.(4)結(jié)合銷售資金流和貨物流，說(shuō)明是否存在資金流和貨物流不匹配的情況，是否存在不符合收入確認(rèn)條件的情況

對(duì)于葡萄酒銷售業(yè)務(wù)，公司綜合考慮現(xiàn)有收款權(quán)、主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)讓、法定所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、客戶接受商品因素，確認(rèn)交貨時(shí)間點(diǎn)的收入。

該公司的葡萄酒經(jīng)銷商出售預(yù)收貨款。根據(jù)合同約定的交付方式，公司收到付款后，將貨物發(fā)送至經(jīng)銷商或經(jīng)銷商指定的地址，經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)在收到貨物時(shí)檢查貨物的數(shù)量和外包裝。經(jīng)銷商核實(shí)數(shù)量和外觀后，可以獲得所有經(jīng)濟(jì)利益（包括非商品質(zhì)量問(wèn)題造成的其他損失），表明其獲得商品所有權(quán)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬。因此，當(dāng)經(jīng)銷商收到貨物并簽署物流訂單（隨貨同行）時(shí)，經(jīng)銷商確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)。

經(jīng)核實(shí)，公司向經(jīng)銷商銷售葡萄酒，通過(guò)分銷協(xié)議約定的雙方賬戶進(jìn)行資本交易。貨物應(yīng)發(fā)送至經(jīng)銷商或經(jīng)銷商指定的地址，并取得收據(jù)。沒(méi)有不匹配的付款和貨物流動(dòng)。葡萄酒收入嚴(yán)格按照公司收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策確認(rèn)，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，不符合收入確認(rèn)條件。

年審會(huì)計(jì)師的意見如下：

鑒于公司飲料業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和應(yīng)收賬款，審計(jì)工作實(shí)施了更全面、更詳細(xì)的驗(yàn)證程序，包括檢查合同、交貨單、發(fā)票、交易資金、信函證明、對(duì)關(guān)鍵客戶的實(shí)地訪問(wèn)或訪談，并注意期后的飲料銷售。鑒于今年葡萄酒收入的增長(zhǎng)，檢查了各種客戶的業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)模式、收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)算方法，分析了公司葡萄酒收入和去年變化的原因是否合理，是否存在異常，以及公司收入季節(jié)性波動(dòng)的合理性和適當(dāng)性。通過(guò)查詢客戶的信用公示信息，查閱公司近年來(lái)公開披露的年度報(bào)告，確定主要客戶是否存在相關(guān)關(guān)系和交易實(shí)質(zhì)。

在今年的審計(jì)中，17位重點(diǎn)客戶（主要是經(jīng)銷商）被選中進(jìn)行實(shí)地考察。實(shí)地考察和電話訪談的客戶銷售收入約占總飲料收入的70%。通過(guò)實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)觀察和訪談程序，驗(yàn)證客戶的真實(shí)性和相關(guān)性，驗(yàn)證客戶的交易資金、收入的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，驗(yàn)證公司其他信息與客戶信息的一致性。

在實(shí)地考察中，我們了解客戶名稱、住所、辦公地址、成立時(shí)間、法定代表人、股東等基本信息；了解主營(yíng)業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)區(qū)域、市場(chǎng)定位等業(yè)務(wù)狀況；了解合作時(shí)間、交易內(nèi)容、交貨方式、付款方式、結(jié)算方式、信用期限、對(duì)賬方式、產(chǎn)品運(yùn)輸方式、驗(yàn)收方式、交易金額、產(chǎn)品定價(jià)方式，產(chǎn)品退貨處理、退貨、合同履行、付款方式、第三方付款是否與公司合作，并詢問(wèn)客戶對(duì)公司合作的評(píng)價(jià)。

對(duì)于關(guān)聯(lián)關(guān)系，我們了解公司股東和董事是否在客戶或股東，客戶股東和董事是否在公司或股東；公司是否有交叉持股，公司關(guān)鍵代理人和客戶關(guān)鍵代理人是否與公司或客戶有關(guān)聯(lián)；關(guān)注客戶和供應(yīng)商是否相同。

通過(guò)實(shí)施上述驗(yàn)證程序，我們認(rèn)為公司的飲料業(yè)務(wù)收入確認(rèn)符合行業(yè)慣例和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，不符合收入確認(rèn)條件。原則上，公司的飲料業(yè)務(wù)是預(yù)付款銷售，經(jīng)銷商結(jié)算的貨款通過(guò)分銷協(xié)議約定的雙方賬戶結(jié)算。貨物發(fā)送至經(jīng)銷商或經(jīng)銷商指定的地址，并取得收據(jù)。沒(méi)有不匹配的付款和貨物流向。

2.根據(jù)年報(bào)，公司2022年銷售費(fèi)用為1.23億元，同比增長(zhǎng)121.34%，主要是酒類業(yè)務(wù)營(yíng)銷費(fèi)用增加，其中廣告費(fèi)用為7413.62萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)200.8%，3399.81萬(wàn)元的代理、設(shè)計(jì)和服務(wù)費(fèi)，同比增加57.10%。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）100多萬(wàn)廣告費(fèi)、代理、設(shè)計(jì)和服務(wù)費(fèi)交易，包括交易金額、產(chǎn)品和服務(wù)內(nèi)容、交易時(shí)間、對(duì)方名稱、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、實(shí)際控制人等，并說(shuō)明過(guò)去三年及其他業(yè)務(wù)情況；（2）核實(shí)并列出上述供應(yīng)商及其實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人與控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系和資本交易，核實(shí)并說(shuō)明是否有涉及公司的協(xié)議和利益安排；（3）結(jié)合支付銷售費(fèi)用的最終流動(dòng)，說(shuō)明資金流向供應(yīng)商后是否通過(guò)其他渠道返還公司；(4)公司前期公告稱，公司向經(jīng)銷商(客戶)取得宣傳推廣服務(wù)費(fèi)不符合規(guī)定，應(yīng)付對(duì)價(jià)全額減少當(dāng)期收入，相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)影響公司2022年半年報(bào)收入682.26萬(wàn)元。請(qǐng)逐一列出上述不符合規(guī)定的銷售費(fèi)用，包括對(duì)方的名稱、金額、關(guān)聯(lián)方、交易背景、交易時(shí)間等，說(shuō)明公司是否有其他現(xiàn)金交易，是否有應(yīng)收和應(yīng)付直接抵消，并核實(shí)除披露事項(xiàng)外，是否有其他應(yīng)收費(fèi)用降低銷售收入。

回復(fù)：

2.（1）廣告費(fèi)、代理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)交易超過(guò)100萬(wàn)元，包括交易金額、產(chǎn)品和服務(wù)內(nèi)容、交易時(shí)間、對(duì)方名稱、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、實(shí)際控制人等，并說(shuō)明近三年其他業(yè)務(wù)情況

公司100萬(wàn)以上的廣告費(fèi)、代理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、服務(wù)費(fèi)交易如下：

單位：萬(wàn)元

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注：①上表中利肺片推廣服務(wù)費(fèi)為交易對(duì)手在指定區(qū)域提供（包括但不限于）以下服務(wù)：1。信息收集；2。市場(chǎng)研究；3。拜訪客戶；4。產(chǎn)品介紹；5。雙方認(rèn)為其他促銷服務(wù)是合規(guī)的。

②深圳市全景網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“全景網(wǎng)”)在上表所列交易對(duì)手中，分別于2021年和2022年向公司提供區(qū)域品鑒推廣服務(wù)，費(fèi)用分別為65.24萬(wàn)元、195.71萬(wàn)元(均不含稅)，公司應(yīng)向?qū)Ψ街Ц?76.60萬(wàn)元的稅款；同時(shí)，2021年和2022年，公司分別向全景網(wǎng)銷售244.78萬(wàn)元和1.79萬(wàn)元(均不含稅)，應(yīng)收貨款總計(jì)278.63萬(wàn)元。公司判斷該業(yè)務(wù)的本質(zhì)是為公司提供的品嘗推廣服務(wù)，以換取客戶全景網(wǎng)絡(luò)的庫(kù)存。公司判斷該業(yè)務(wù)的本質(zhì)是為公司以存貨換取客戶全景網(wǎng)絡(luò)提供的品嘗推廣服務(wù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)非貨幣性資產(chǎn)交換》的規(guī)定，企業(yè)以存貨換取客戶非貨幣性資產(chǎn)的，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》。公司與全景網(wǎng)簽訂相關(guān)合同，明確規(guī)定公司提供的產(chǎn)品數(shù)量和金額，以及全景網(wǎng)提供服務(wù)的權(quán)益、內(nèi)容和價(jià)值。根據(jù)合同，公司將貨物交付給全景網(wǎng)絡(luò)，開具發(fā)票，確認(rèn)收入；全景網(wǎng)絡(luò)以明確的服務(wù)內(nèi)容和價(jià)值支付非現(xiàn)金對(duì)價(jià)，公司根據(jù)全景網(wǎng)絡(luò)提供相關(guān)推廣服務(wù)的發(fā)票和反饋確認(rèn)銷售費(fèi)用。

公司已抵銷上述276.60萬(wàn)元和全景網(wǎng)的應(yīng)收款和應(yīng)付款，剩余公司應(yīng)收款2.03萬(wàn)元于2022年全額收回。本次交易的會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定和業(yè)務(wù)的商業(yè)實(shí)質(zhì)。

除上述事項(xiàng)外，公司近三年未與上表所列其他交易對(duì)手發(fā)生其他業(yè)務(wù)。

2.（2）核實(shí)并列出上述供應(yīng)商及其實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人與控股股東、實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系和資本交易，核實(shí)并說(shuō)明是否存在涉及公司的協(xié)議和利益安排

經(jīng)核實(shí)，上述供應(yīng)商4和供應(yīng)商5的實(shí)際控制人均為梁*，公司與梁*控制的其他主體為廣東清涼天酒有限公司(梁*間接持有62.21%、康**持有30.02%的股份)2018年至2019年為公司銷售的“涼露”、“火露”產(chǎn)品廣東經(jīng)銷商，公司向其銷售酒水、物料、提供物流服務(wù)，共計(jì)199.75萬(wàn)元(不含稅)。2020年酒水市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整，“涼露”暫停、“火露”的銷售沒(méi)有與公司再次發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第14號(hào)11收入的有關(guān)規(guī)定，公司認(rèn)為上述供應(yīng)商4和供應(yīng)商5提供的廣告服務(wù)的公允價(jià)值可以合理計(jì)量，符合“應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)是為了獲得其他可以明確區(qū)分客戶的商品”的規(guī)定，同時(shí)，在綜合考慮相關(guān)因素的基礎(chǔ)上（即獲得現(xiàn)有收款權(quán)、主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)讓、法定所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、客戶接受），認(rèn)為公司銷售給廣東清涼天酒業(yè)有限公司，滿足收入確認(rèn)條件，上述交易符合獨(dú)立交易原則，公司在上述交易發(fā)生后確認(rèn)了相關(guān)費(fèi)用和銷售收入。

除上述情況外，上述其他供應(yīng)商及其實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人與公司及其主要客戶的控股股東、實(shí)際控制人之間沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系、資本交易以及與公司相關(guān)的協(xié)議和利益安排。

除上述情況外，根據(jù)“天眼查詢”查詢，上述交易對(duì)手有以下歷史情況：

北京和本科技有限公司股東、董事蔡**，交易對(duì)手9中視智陽(yáng)體育文化產(chǎn)業(yè)（北京）有限公司股東、監(jiān)事李**，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，具體情況不明；

交易對(duì)手12北京聚品互動(dòng)廣告有限公司股東、監(jiān)事朱**擔(dān)任工匠（河北）文化創(chuàng)意公司關(guān)聯(lián)企業(yè)監(jiān)事張*為天豐證券有限公司董事，天豐證券有限公司、東北證券有限公司為中國(guó)證券機(jī)構(gòu)間報(bào)價(jià)系統(tǒng)股東，東北證券有限公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，具體情況未知；

交易對(duì)手15深圳全景網(wǎng)絡(luò)有限公司監(jiān)事張**為寧波瑞林經(jīng)濟(jì)信息股份有限公司法人，東北證券有限公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，具體情況未知；

深圳市阜時(shí)科技有限公司董事之一華**曾擔(dān)任我公司監(jiān)事（已辭職）；上海普利特復(fù)合材料有限公司是交易對(duì)方16股東的股東，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持有我公司股份，具體情況不明。

2.(3)結(jié)合支付銷售費(fèi)用資金的最終流向，說(shuō)明供應(yīng)商流向后是否通過(guò)其他渠道返還公司。

上述廣告費(fèi)、代理費(fèi)、設(shè)計(jì)和推廣服務(wù)費(fèi)主要是為公司葡萄酒產(chǎn)品的媒體、活動(dòng)、活動(dòng)等廣告和推廣服務(wù)提供商以及為公司中成藥產(chǎn)品營(yíng)銷提供代理服務(wù)的區(qū)域經(jīng)銷商發(fā)生的費(fèi)用。

廣告費(fèi)：公司與具有廣告資質(zhì)和資源的供應(yīng)商簽訂協(xié)議，明確約定服務(wù)價(jià)格、服務(wù)費(fèi)支付、服務(wù)期限、雙方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。公司嚴(yán)格執(zhí)行協(xié)議，驗(yàn)收確認(rèn)后結(jié)算供應(yīng)商提供的反饋材料（如：播出現(xiàn)場(chǎng)、期刊、新媒體發(fā)布界面等）。

促銷服務(wù)費(fèi)：公司藥品的銷售模式是由區(qū)域促銷商向醫(yī)療機(jī)構(gòu)和消費(fèi)者提供服務(wù)，其服務(wù)范圍包括：信息收集、市場(chǎng)調(diào)研、客戶訪問(wèn)、產(chǎn)品介紹等雙方認(rèn)為合規(guī)的促銷服務(wù)。結(jié)算營(yíng)銷費(fèi)用，參照代理推廣當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，量化到終端實(shí)際交付數(shù)量。

公司向上述供應(yīng)商支付的銷售費(fèi)用是交換對(duì)方提供的服務(wù)支付的對(duì)價(jià)，具有商業(yè)性質(zhì)。資金流向供應(yīng)商后，不會(huì)通過(guò)其他渠道返還公司。

2.(4)公司前期公告稱，公司向經(jīng)銷商(客戶)取得宣傳推廣服務(wù)費(fèi)不符合規(guī)定，應(yīng)付對(duì)價(jià)全額減少當(dāng)期收入，相關(guān)會(huì)計(jì)差錯(cuò)影響公司2022年半年報(bào)收入682.26萬(wàn)元。請(qǐng)逐一列出上述不符合規(guī)定的銷售費(fèi)用，包括對(duì)方的名稱、金額、關(guān)聯(lián)方、交易背景、交易時(shí)間等，說(shuō)明公司是否有其他現(xiàn)金支付交易，是否有應(yīng)收和應(yīng)付直接抵消，并核實(shí)是否有其他應(yīng)收費(fèi)用降低銷售收入

公司銷售費(fèi)用-宣傳推廣服務(wù)費(fèi)用的支付對(duì)象涉及部分公司經(jīng)銷商和客戶。公司選擇一些實(shí)力雄厚的經(jīng)銷商，通過(guò)自己的線下運(yùn)營(yíng)渠道和相關(guān)資源推廣和展示相關(guān)產(chǎn)品，達(dá)成推廣服務(wù)協(xié)議。經(jīng)銷商提供產(chǎn)品品嘗活動(dòng)、展示、推廣、渠道推廣、產(chǎn)品培訓(xùn)推廣服務(wù)，公司根據(jù)提供的服務(wù)結(jié)算申請(qǐng)和發(fā)票向其支付相應(yīng)的推廣服務(wù)費(fèi)，并計(jì)入銷售費(fèi)用。

經(jīng)逐項(xiàng)檢查相關(guān)推廣服務(wù)費(fèi)支付、結(jié)算憑證及會(huì)計(jì)處理后，共有5名客戶涉及公司支付相關(guān)推廣服務(wù)費(fèi)，分別為:中香國(guó)(山東)品牌管理有限公司、北京富都江南科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、上海端莎商務(wù)咨詢公司(團(tuán)購(gòu)客戶北京中經(jīng)格隆投資咨詢有限公司關(guān)聯(lián)方)、北京清涼山酒業(yè)有限公司與天津德耀科技發(fā)展有限公司(經(jīng)銷商天津謙恒潯酒貿(mào)有限公司關(guān)聯(lián)方)。

其中:中香國(guó)(山東)品牌管理有限公司2021年11月至2022年4月提供推廣服務(wù)，公司分別于2021年12月16日和2022年4月22日向其支付服務(wù)費(fèi)100.00萬(wàn)元；根據(jù)服務(wù)費(fèi)結(jié)算明細(xì)和發(fā)票，銷售費(fèi)628、930.80元(不含稅，下同)于2021年12月確認(rèn)，2022年1月確認(rèn)銷售費(fèi)用314、465.40元，2022年4月確認(rèn)銷售費(fèi)用943、396.20元；2021年銷售收入2、560、070.80元，2022年1、2季度銷售收入7、099、610.61元、1、351、863.72元。4家經(jīng)銷商或客戶向北京富都江南科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司支付服務(wù)費(fèi)505.20萬(wàn)元，其中2022年1月300.00萬(wàn)元，3月105.20萬(wàn)元，4月100.00萬(wàn)元；根據(jù)結(jié)算申請(qǐng)和發(fā)票，2022年第一季度和第二季度分別確認(rèn)銷售費(fèi)用1.992、452.80元和2.943元。396.20元；2022年第一季度和第二季度，四位客戶分別確認(rèn)銷售收入14元、711元、745.13元和58元、118.78元。

針對(duì)上述事項(xiàng)，公司收到貴公司2022年半年度報(bào)告詢價(jià)函后，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)收入（2017年修訂）第19條嚴(yán)格判斷，認(rèn)為公司對(duì)經(jīng)銷商（客戶）宣傳推廣服務(wù)的公允價(jià)值不能合理估計(jì)，不符合“處理客戶對(duì)價(jià)是為了獲得其他可以明確區(qū)分商品”的規(guī)定。因此，向公司經(jīng)銷商（客戶）及其關(guān)聯(lián)方支付的促銷服務(wù)費(fèi)應(yīng)視為“應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)”，應(yīng)付對(duì)價(jià)應(yīng)全額降低交易價(jià)格，并在確認(rèn)相關(guān)收入和支付（或承諾支付）客戶對(duì)價(jià)后降低當(dāng)期收入。根據(jù)上述規(guī)定，影響公司2022年半年報(bào)營(yíng)業(yè)收入和銷售費(fèi)用同時(shí)減少682.26萬(wàn)元。

在上述支付對(duì)象中，天津德耀和天津謙恒潯的母子公司均由同一人控制；上海端莎商務(wù)咨詢公司實(shí)際控制人的親屬曾擔(dān)任公司獨(dú)立董事。2020年6月4日，由于董事會(huì)的更換，公司不再擔(dān)任任何職務(wù)，不構(gòu)成相關(guān)關(guān)系。此外，其他支付對(duì)象與公司無(wú)關(guān)。

上述應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)的會(huì)計(jì)處理已在公司對(duì)上海證券交易所《青海春天藥用資源科技有限公司2022年半年度報(bào)告信息披露監(jiān)管詢價(jià)函》的回復(fù)公告中披露。

公司2022年應(yīng)對(duì)客戶對(duì)價(jià)的整體調(diào)整如下：

單位：萬(wàn)元

■

對(duì)2022年半年財(cái)務(wù)報(bào)表的影響：

合并利潤(rùn)表

■

詳見上海證券交易所《青海春天藥用資源科技有限公司》。 2022 回復(fù)公告(公告號(hào):2022-027)和公司關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)說(shuō)明的公告(公告號(hào):2022-028)。

錯(cuò)誤發(fā)生后，公司管理層高度重視，認(rèn)真分析原因，加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，梳理業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，糾正一系列措施整改，財(cái)務(wù)部還牽頭與銷售部門、市場(chǎng)部門梳理2022年銷售業(yè)務(wù)全過(guò)程，比較企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則14收入等相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，檢查相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定和要求。

經(jīng)仔細(xì)核實(shí)，公司與經(jīng)銷商（客戶）之間無(wú)其他現(xiàn)金支付交易，除上述全景網(wǎng)絡(luò)相關(guān)交易外，無(wú)應(yīng)收和應(yīng)付直接抵消。除披露的事項(xiàng)外，沒(méi)有其他應(yīng)減少銷售收入的費(fèi)用。

年審會(huì)計(jì)師的意見如下：

我們對(duì)銷售費(fèi)用實(shí)施了以下審計(jì)程序：

1.獲取或編制銷售費(fèi)用明細(xì)表，與報(bào)表、總賬數(shù)、明細(xì)賬核對(duì)一致；銷售費(fèi)用中的工資、折舊等相關(guān)資產(chǎn)檢查負(fù)債科目，檢查勾稽關(guān)系的合理性。

2.銷售費(fèi)用分析:(1)計(jì)算分析每個(gè)月銷售費(fèi)用總額和主要項(xiàng)目金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，并與上一年度進(jìn)行比較，判斷變化的合理性；(2)計(jì)算分析每個(gè)月銷售費(fèi)用中主要項(xiàng)目的發(fā)生率和占銷售費(fèi)用總額的比例，并與上一年度進(jìn)行比較，判斷變化的合理性。

3.選擇重要或異常的銷售費(fèi)用，檢查銷售費(fèi)用各項(xiàng)目的支出標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)規(guī)定，支出內(nèi)容是否與被審計(jì)單位的產(chǎn)品銷售或?qū)ｉT銷售機(jī)構(gòu)的資金有關(guān)，計(jì)算是否正確，原始憑證是否合法，會(huì)計(jì)處理是否正確。

4.了解銷售費(fèi)用的業(yè)務(wù)內(nèi)容，判斷銷售費(fèi)用的分類是否合適。銷售費(fèi)用項(xiàng)目除合同取得成本外，要求合同、協(xié)議，檢查具體約定條款，根據(jù)具體約定條款計(jì)算費(fèi)用，確定是否根據(jù)計(jì)算結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。

5.從資產(chǎn)負(fù)債表日后的銀行賬單或付款憑證中選擇項(xiàng)目進(jìn)行測(cè)試，檢查支持文件（如合同或發(fā)票），注意發(fā)票日期和付款日期，跟蹤選定的項(xiàng)目到相關(guān)費(fèi)用清單，評(píng)估費(fèi)用是否記錄在正確的會(huì)計(jì)期間；提取資產(chǎn)負(fù)債表日前后的會(huì)計(jì)憑證，并進(jìn)行截止日期測(cè)試。

6.檢查銷售費(fèi)用是否按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)表中列出。

根據(jù)公司酒類業(yè)務(wù)銷售費(fèi)用支付對(duì)象涉及部分經(jīng)銷商（客戶），經(jīng)詢問(wèn)后，公司選擇部分強(qiáng)大的經(jīng)銷商，經(jīng)銷商通過(guò)自己的線下運(yùn)營(yíng)渠道和相關(guān)資源進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品推廣和展示，達(dá)成推廣服務(wù)協(xié)議，經(jīng)銷商提供產(chǎn)品品嘗活動(dòng)、展示、推廣、渠道推廣、產(chǎn)品培訓(xùn)推廣服務(wù)，公司根據(jù)服務(wù)結(jié)算申請(qǐng)和發(fā)票，支付相應(yīng)的促銷服務(wù)費(fèi)，并計(jì)入銷售費(fèi)用。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入(2017年修訂)》第十九條規(guī)定:“企業(yè)應(yīng)對(duì)客戶(或向客戶購(gòu)買企業(yè)商品的第三方，本條下同)對(duì)價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在確認(rèn)相關(guān)收入和支付(或承諾支付)客戶對(duì)價(jià)后，將應(yīng)付對(duì)價(jià)降低交易價(jià)格，但應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)的目的是向客戶獲得其他可以明確區(qū)分的商品。青海春季向經(jīng)銷商銷售商品。經(jīng)銷商是公司的客戶。公司向經(jīng)銷商支付的產(chǎn)品推廣服務(wù)費(fèi)屬于應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)，應(yīng)按照應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

參照上述規(guī)定，我們檢查了公司向經(jīng)銷商支付相關(guān)宣傳推廣費(fèi)的具體方法和計(jì)算依據(jù)，并逐項(xiàng)檢查了相關(guān)推廣服務(wù)費(fèi)的支付、結(jié)算憑證和會(huì)計(jì)處理情況。雙方簽署的促銷服務(wù)協(xié)議規(guī)定，經(jīng)銷商在合作期間通過(guò)線下運(yùn)營(yíng)渠道和相關(guān)資源推廣和展示公司品牌和產(chǎn)品，提高產(chǎn)品知名度和產(chǎn)品銷售，達(dá)到協(xié)議期內(nèi)約定的目標(biāo)后，結(jié)算相關(guān)促銷服務(wù)費(fèi)。根據(jù)上述結(jié)算條件，我們認(rèn)為，雖然《促銷服務(wù)協(xié)議》約定了服務(wù)內(nèi)容和相應(yīng)的成本價(jià)格，但相關(guān)服務(wù)和服務(wù)的效果是否完成取決于經(jīng)銷商是否達(dá)到相關(guān)的績(jī)效目標(biāo)。公司支付上述費(fèi)用的主要目的是激勵(lì)經(jīng)銷商，不能從經(jīng)銷商獲得明確的商品或公允價(jià)值可以合理估計(jì)服務(wù)，應(yīng)按照上述標(biāo)準(zhǔn)，作為應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)降低交易價(jià)格，確認(rèn)相關(guān)收入和支付（或承諾支付）客戶對(duì)價(jià)降低當(dāng)前營(yíng)業(yè)收入。經(jīng)逐項(xiàng)核實(shí)重新計(jì)算，累計(jì)影響營(yíng)業(yè)收入減少682.26萬(wàn)元，銷售費(fèi)用減少682.26萬(wàn)元，不影響其他項(xiàng)目。

公司2022年銷售費(fèi)用發(fā)生12324.36萬(wàn)元，較上年增長(zhǎng)121.34%。其中，廣告費(fèi)7000元，413.62萬(wàn)元，占60.15%；代理、設(shè)計(jì)、服務(wù)費(fèi)3.99.81萬(wàn)元，占27.59%，比去年分別增長(zhǎng)200.81%、57.10%，增幅較大。對(duì)于這兩項(xiàng)重要費(fèi)用，我們獲得相關(guān)合同和協(xié)議，了解相關(guān)費(fèi)用的業(yè)務(wù)內(nèi)容，檢查具體協(xié)議條款，并根據(jù)具體協(xié)議條款進(jìn)行嚴(yán)格判斷；檢查原始憑證是否合規(guī)，會(huì)計(jì)處理是否正確；提取資產(chǎn)負(fù)債表前后的會(huì)計(jì)憑證，進(jìn)行截止日期測(cè)試，評(píng)估費(fèi)用是否記錄在正確的會(huì)計(jì)期間。經(jīng)檢查，公司廣告費(fèi)主要是酒類業(yè)務(wù)部門媒體、活動(dòng)、活動(dòng)等廣告推廣服務(wù)的費(fèi)用。較上期增長(zhǎng)較大的原因是自2021年第四季度以來(lái)，公司飲料業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)銷規(guī)劃全面展開。咨詢代理費(fèi)主要是公司中成藥-利肺片的營(yíng)銷代理費(fèi)。藥品營(yíng)銷具有較強(qiáng)的專業(yè)性，需要專業(yè)的藥品或醫(yī)療咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)向醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供專業(yè)的服務(wù)，其服務(wù)范圍包括：產(chǎn)品知識(shí)培訓(xùn)、藥品建議、消費(fèi)者對(duì)產(chǎn)品的反饋和服務(wù)等。結(jié)算營(yíng)銷費(fèi)用，參照代理推廣當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)，量化到終端實(shí)際發(fā)貨數(shù)量。

通過(guò)上述驗(yàn)證程序的實(shí)施，公司支付的廣告費(fèi)、咨詢代理費(fèi)等銷售費(fèi)用均為相關(guān)供應(yīng)商提供的服務(wù)支付對(duì)價(jià)，具有商業(yè)性質(zhì)，資金流向供應(yīng)商后不通過(guò)其他渠道返還公司。相關(guān)供應(yīng)商及其實(shí)際控制人、主要負(fù)責(zé)人與公司及其主要客戶的控股股東和實(shí)際控制人之間沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)系、投資關(guān)系和資本交易，也沒(méi)有涉及公司的協(xié)議和利益安排。公司與經(jīng)銷商（客戶）之間無(wú)其他現(xiàn)金支付交易，除與深圳全景網(wǎng)絡(luò)有限公司抵銷應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款外，無(wú)其他應(yīng)收賬款和應(yīng)付直接抵銷。除披露的事項(xiàng)外，沒(méi)有其他應(yīng)沖減銷售收入的費(fèi)用。

3.根據(jù)年報(bào)及相關(guān)公告，公司2022年期末預(yù)付款2.32億元，占營(yíng)業(yè)收入的145%，其中最大預(yù)付對(duì)象期末余額2.02億元。公司常年對(duì)外預(yù)付款較高，根據(jù)前期回復(fù)，前期預(yù)付款主要是對(duì)宜賓聽花的預(yù)付款。2020年至2022年底，公司其他非營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)余額為1億元，性質(zhì)為宜賓聽花預(yù)付投資款，相關(guān)資金多年未結(jié)算。

請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）預(yù)付款超過(guò)100萬(wàn)元，包括對(duì)象、關(guān)聯(lián)方、金額、交易背景、付款時(shí)間、控股股東和實(shí)際控制人；（2）預(yù)付款長(zhǎng)期未結(jié)算的原因、公司未來(lái)回收計(jì)劃或保護(hù)上市公司利益的措施，相關(guān)資金轉(zhuǎn)換為股權(quán)是否存在障礙或其他風(fēng)險(xiǎn)；（3）公司與實(shí)際控制人、控股股東、實(shí)際控制人之間是否存在業(yè)務(wù)關(guān)系或資本交易，并結(jié)合預(yù)付款和投資預(yù)付款的最終流向，最終流向?qū)嶋H控制人和關(guān)聯(lián)方，是否占用上市公司資金和其他上市公司利益。

回復(fù)：

3.（1）預(yù)付款超過(guò)100萬(wàn)元，包括對(duì)象、關(guān)聯(lián)方、金額、交易背景、付款時(shí)間、控股股東和實(shí)際控制人

公司100萬(wàn)元以上的預(yù)付款客戶如下：

單位：萬(wàn)元

■

在上表付款對(duì)象中，宜賓聽花酒業(yè)發(fā)展有限公司、宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司實(shí)際控制人李**曾擔(dān)任廣東極草藥用資源科技有限公司冬蟲夏草純粉經(jīng)銷商董事，與之無(wú)資金往來(lái)。

廣州粵語(yǔ)傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱“粵語(yǔ)傳媒”)是上一年度開展廣告業(yè)務(wù)時(shí)的廣告資源方和投放方。公司子公司西藏老馬廣告與粵語(yǔ)媒體簽訂《2018-2021年廣告投放合同》，預(yù)付款委托其提供全案廣告服務(wù)。后雙方簽訂《〈2018-2021年廣告投放合同〉補(bǔ)充協(xié)議，變更合同期限由2019年1月1日至2021年12月31日委托粵語(yǔ)媒體提供“涼露”及相關(guān)品牌全媒體廣告。近年來(lái)，由于消費(fèi)市場(chǎng)萎縮，對(duì)廣告業(yè)也產(chǎn)生了很大的影響。同時(shí)，由于公司業(yè)務(wù)調(diào)整，廣告業(yè)務(wù)減少。2021年12月12日，雙方簽約《〈2018-2021年廣告投放合同〉補(bǔ)充協(xié)議第二，合同期限變更至2022年12月31日，原委托內(nèi)容變更為“聽花”及相關(guān)品牌全媒體廣告全案投放服務(wù)。由于2022年消費(fèi)市場(chǎng)尚未完全恢復(fù)，不利影響尚未消除，2022年全案交付服務(wù)將推遲，預(yù)付款將根據(jù)后期發(fā)布和廣告服務(wù)結(jié)算。

3.（2）預(yù)付投資資金長(zhǎng)期未結(jié)算的原因、公司未來(lái)的回收計(jì)劃或保護(hù)上市公司利益的措施、相關(guān)資金是否存在股權(quán)障礙或其他風(fēng)險(xiǎn)

我公司全資子公司石河子恒朗股權(quán)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“恒朗投資”)于2020年11月與宜賓聽花及其股東簽訂了相關(guān)投資協(xié)議，明確規(guī)定未經(jīng)恒朗投資同意，宜賓聽花不得以任何方式轉(zhuǎn)讓授權(quán)使用相關(guān)制酒核心技術(shù)。在產(chǎn)品銷售達(dá)到一定條件后，我公司可根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果收購(gòu)相關(guān)技術(shù)。從2021年到2022年，由于消費(fèi)萎縮、消費(fèi)場(chǎng)景缺失等外部環(huán)境的影響，我公司在相關(guān)產(chǎn)品銷售方面沒(méi)有達(dá)到約定的條件，因此沒(méi)有結(jié)算。如果我公司相關(guān)產(chǎn)品后期銷售符合約定條件，將根據(jù)發(fā)展情況采取有利的結(jié)算方式，或要求宜賓聽花歸還相關(guān)資金。截至本回復(fù)日，宜賓聽花股權(quán)明確，無(wú)限制，無(wú)其他重要債務(wù)和重大訴訟，相關(guān)資金轉(zhuǎn)為股權(quán)無(wú)障礙或其他風(fēng)險(xiǎn)。

3.（3）公司與實(shí)際控制人與上述支付對(duì)象及其控股股東和實(shí)際控制人之間是否存在業(yè)務(wù)關(guān)系或資本交易，并結(jié)合預(yù)付款和投資預(yù)付款的最終流向，說(shuō)明是否存在資金最終流向公司實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方，是否占用上市公司資金和其他上市公司利益

①宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司

宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司是宜賓聽花酒發(fā)展有限公司的全資子公司。經(jīng)公司詳細(xì)核實(shí)，自然人李**、林**分別持有成都久誼興生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“久誼興”)95%、長(zhǎng)誼興持有宜賓聽花95%的股權(quán)，林**直接持有宜賓聽花5%的股權(quán)，李**、林**通過(guò)直接持股和間接持股共持有宜賓聽花90.25%、9.75%股權(quán)。李**、林**曾擔(dān)任廣東極草藥資源技術(shù)有限公司董事，公司是我公司冬蟲夏草純粉經(jīng)銷商，與我公司無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)。

李**是宜賓實(shí)際控制人、法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理，鐘**是公司監(jiān)事，林**不在宜賓，與我公司、我公司董事、控股股東和實(shí)際控制人無(wú)關(guān)，與控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方無(wú)資本交易、業(yè)務(wù)交易或其他利益安排。我公司向宜賓的大量預(yù)付款與我公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和發(fā)展有關(guān)。為了保證產(chǎn)品能夠大規(guī)模生產(chǎn)，保證產(chǎn)品質(zhì)量和口感一致，宜賓需要一定數(shù)量的基礎(chǔ)酒和調(diào)味酒儲(chǔ)備。同時(shí)，根據(jù)產(chǎn)品生產(chǎn)要求，對(duì)窖池、儲(chǔ)罐和技術(shù)進(jìn)行了技術(shù)改造和升級(jí)，并清理了一些歷史債務(wù)和往來(lái)賬款，以確保不會(huì)對(duì)未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。宜賓聽花收到上述預(yù)付款后，主要用于原工藝生產(chǎn)基礎(chǔ)改造。截至2022年12月31日，酵池、工藝、設(shè)備改造升級(jí)等固定資產(chǎn)累計(jì)投入約4400萬(wàn)元，調(diào)味酒、基酒等原料、包裝材料用于采購(gòu)和儲(chǔ)備生產(chǎn)系列產(chǎn)品，人工成本、費(fèi)用等日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用累計(jì)支出約32500萬(wàn)元，稅費(fèi)累計(jì)支出約3600萬(wàn)元。不存在變相占用我公司資金或者利益轉(zhuǎn)移不當(dāng)?shù)那闆r。

公司已于2022年6月9日分別提出上述事項(xiàng)《〈青海春天藥用資源科技有限公司2021年年度報(bào)告信息披露監(jiān)督工作函〉《回復(fù)公告》、2022年9月19日《〈關(guān)于青海春天藥用資源科技有限公司2022年半年度報(bào)告的信息披露監(jiān)督查詢函〉《回復(fù)公告》中進(jìn)行了相應(yīng)的披露。

②廣州粵語(yǔ)傳媒有限公司

以上供應(yīng)商2廣州粵語(yǔ)傳媒有限公司，2022年3月至2022年12月為我公司提供580.19萬(wàn)元(不含稅)的聽花和冬蟲夏草廣告服務(wù)。此外，其實(shí)際控制人梁*控制的其他主體廣東新年影視制作發(fā)行有限公司、廣東清涼天酒業(yè)有限公司與公司發(fā)生了其他業(yè)務(wù)。具體業(yè)務(wù)情況請(qǐng)參閱本《詢價(jià)函》問(wèn)題2.(2)回復(fù)的相關(guān)內(nèi)容。

除上述情況外，公司及其實(shí)際控制人與其他支付對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人之間沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)系和資本交易，公司按合同約定的支付要求支付，不占用上市公司資金和其他上市公司利益。

年審會(huì)計(jì)師的意見如下：

對(duì)于預(yù)付款，我們實(shí)施了以下審計(jì)程序：

（1）獲取或編制預(yù)付款明細(xì)表，并與總賬和明細(xì)賬核對(duì)一致；結(jié)合應(yīng)付賬款審計(jì)，檢查是否有重復(fù)付款或重復(fù)賬戶。

(2)將期末預(yù)付款余額與上期末余額進(jìn)行比較，分析波動(dòng)原因是否合理，是否存在明顯異常。

(3)了解預(yù)付款的業(yè)務(wù)內(nèi)容，判斷其分類預(yù)付款是否合適；分析預(yù)付款的年齡和余額，確定是否按相關(guān)采購(gòu)合同支付；檢查預(yù)付款長(zhǎng)期賬戶的原因，采購(gòu)貨物是否因供應(yīng)商破產(chǎn)而無(wú)法收回，相應(yīng)的預(yù)付款余額是否轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款項(xiàng)，并計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

（4）實(shí)施信函程序，嚴(yán)格控制信函程序；檢查回復(fù)情況，更換未回復(fù)的重要預(yù)付款項(xiàng)。對(duì)于重大預(yù)付款，供應(yīng)商進(jìn)行了實(shí)地考察。

(5)檢查與預(yù)付款有關(guān)的會(huì)計(jì)記錄，確定被審計(jì)單位是否按規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理和披露。

（6）檢查資產(chǎn)負(fù)債表日后的預(yù)付款金額，檢查相關(guān)憑證，核實(shí)期后是否收到實(shí)物，結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)付款，檢查資產(chǎn)負(fù)債表日預(yù)付款的真實(shí)性和完整性。

（7）實(shí)施關(guān)聯(lián)方及其交易的審計(jì)程序，檢查關(guān)聯(lián)方預(yù)付款的真實(shí)性和合法性，檢查其會(huì)計(jì)處理是否正確。

(8)檢查預(yù)付款是否按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)表中列出。

宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司、宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司、宜賓聽花酒貿(mào)易有限公司母公司宜賓聽花酒發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜賓聽花”），項(xiàng)目組連續(xù)三年對(duì)宜賓聽花進(jìn)行了實(shí)地考察。在2022年年度報(bào)告審計(jì)中，我們獲得了宜賓聽花酒貿(mào)易的財(cái)務(wù)報(bào)表，并對(duì)重點(diǎn)項(xiàng)目實(shí)施了以下程序：

(1)2022年取得宜賓聽花酒業(yè)、聽花貿(mào)易所有開戶銀行，核對(duì)賬單及其賬面記錄，追查重大項(xiàng)目后手流。

(2)由于宜賓聽花與青海春季簽訂了庫(kù)存共管協(xié)議，本次審計(jì)對(duì)聽花酒業(yè)庫(kù)存實(shí)施了監(jiān)管、實(shí)質(zhì)性分析等實(shí)質(zhì)性程序，以驗(yàn)證相關(guān)資金用于備料備產(chǎn)。

（3）實(shí)地考察宜賓花卉聽力的生產(chǎn)過(guò)程，采訪宜賓花卉聽力總經(jīng)理，了解其生產(chǎn)能力、人力資源和能源供應(yīng)；了解其成本構(gòu)成、春季葡萄酒結(jié)算價(jià)格和定價(jià)模式。

（4）取得宜賓2022年花酒貿(mào)易財(cái)務(wù)報(bào)表，實(shí)施分析程序，重點(diǎn)關(guān)注重要交易項(xiàng)目；重點(diǎn)關(guān)注青海春季交易，比較雙方相關(guān)會(huì)計(jì)處理，現(xiàn)場(chǎng)確認(rèn)信函。

（5）宜賓聽花為青海春季預(yù)付款提供抵押擔(dān)保。項(xiàng)目組對(duì)宜賓聽花的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)進(jìn)行全面監(jiān)督，并取得相關(guān)所有權(quán)證書進(jìn)行檢查。

(6)取得宜賓聽花營(yíng)業(yè)執(zhí)照，查詢宜賓聽花酒業(yè)、聽花貿(mào)易企業(yè)信用信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及是否存在經(jīng)營(yíng)和司法風(fēng)險(xiǎn)，并與實(shí)際情況進(jìn)行比較。

實(shí)施上述程序后，我們認(rèn)為宜賓春季預(yù)付款符合其業(yè)務(wù)規(guī)劃營(yíng)銷安排，滿足相關(guān)產(chǎn)品工藝特點(diǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性、成本控制要求、相關(guān)業(yè)務(wù)和資金交易具有業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和業(yè)務(wù)合理性，不損害公司利益。宜賓聽花的股東、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與青海春季控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)關(guān)。青海春季與實(shí)際控制人與上述預(yù)付款對(duì)象、控股股東和實(shí)際控制人之間沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)系和資本交易，也沒(méi)有占用上市公司的資金和其他上市公司的利益。

4.年報(bào)披露，公司2022年冬蟲夏草業(yè)務(wù)收入1971.22萬(wàn)元，同比下降66.63%。此外，該公司今年冬蟲夏草業(yè)務(wù)的最大客戶是澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司，2022年 年銷售收入為 479.75 萬(wàn)元。吉瑞堂（澳門）貿(mào)易有限公司是今年壞賬準(zhǔn)備金額最高的交易對(duì)手，吉瑞堂（澳門）貿(mào)易有限公司應(yīng)收賬款余額 5909.06 已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1萬(wàn)元 3962.30 萬(wàn)元。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）冬蟲夏草業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)，包括交易金額、交易產(chǎn)品數(shù)量和價(jià)格、交易時(shí)間、交貨時(shí)間、交貨地址、交貨地址、結(jié)算等，以及相關(guān)交易對(duì)手的名稱、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、實(shí)際控制人、期末應(yīng)收賬款余額等。(2)吉瑞堂(澳門)貿(mào)易有限公司與澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司之間是否存在相關(guān)關(guān)系，說(shuō)明公司對(duì)其中一家公司有大壞賬的合理性；（3）列出公司與同一控股股東或?qū)嶋H控制人控制的100多萬(wàn)交易，包括交易金額、交易時(shí)間、對(duì)方名稱、實(shí)際控制人、期末應(yīng)收賬款余額、壞賬準(zhǔn)備金額等。并說(shuō)明同一實(shí)際控制人控制的主體是否存在壞賬與另一主體開展業(yè)務(wù)的情況，如此，說(shuō)明合理性。

回復(fù)：

4.（1）冬蟲夏草業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)，包括交易金額、交易產(chǎn)品數(shù)量和價(jià)格、交易時(shí)間、交貨時(shí)間、交貨地址、交貨地址、結(jié)算等，以及相關(guān)交易對(duì)手的名稱、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、實(shí)際控制人、期末應(yīng)收賬款余額等

報(bào)告期內(nèi)，冬蟲夏草業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)元的交易對(duì)手5家，交易金額(不含稅)1639.17萬(wàn)元。具體交易情況如下:

單位：萬(wàn)元

■

在上表中，客戶1的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)是中國(guó)澳門，需要在出口港辦理報(bào)關(guān)、檢查等手續(xù)。因此，公司按照約定將貨物運(yùn)輸?shù)街付ǖ母劭谖锪魇肇浀刂罚瑥奈鲗帉Ｓ美鋷?kù)到指定收貨地址的風(fēng)險(xiǎn)和雜費(fèi)由我公司承擔(dān)，珠海到澳門的風(fēng)險(xiǎn)和雜費(fèi)由客戶1承擔(dān)。除客戶1外，其他客戶均在中國(guó)。由于冬蟲夏草是貴重物品，儲(chǔ)運(yùn)條件要求較高，公司還規(guī)定合格品發(fā)出后不得退換貨。同時(shí)，客戶對(duì)貨物進(jìn)行處理

外觀有一定的要求，需要現(xiàn)場(chǎng)檢查，所以國(guó)內(nèi)大部分客戶基本上都是上門提貨。

4.(2)吉瑞堂(澳門)貿(mào)易有限公司與澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，說(shuō)明公司在對(duì)其中一家公司存在大量壞賬的情況下，與另一家公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的合理性。

澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“復(fù)一堂”)是吉瑞堂(澳門)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吉瑞堂”)的全資子公司。

三年內(nèi)，公司與上述兩家公司的交易情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

吉瑞堂成立于2015年11月20日，經(jīng)營(yíng)范圍：食品、中藥、進(jìn)出口貿(mào)易相關(guān)活動(dòng)；復(fù)合成立于2016年5月16日，經(jīng)營(yíng)范圍：中藥技術(shù)、中藥、食品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、進(jìn)出口貿(mào)易相關(guān)活動(dòng)。

自2016年3月因政策原因停止冬蟲夏草純粉片產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以來(lái)，公司于2016年4月授權(quán)吉瑞堂在中國(guó)澳門使用冬蟲夏草純粉片相關(guān)專利。在此期間，吉瑞堂努力開展冬蟲夏草原草、冬蟲夏草純粉末等貿(mào)易業(yè)務(wù)，2021年以后，冬蟲夏草業(yè)務(wù)主要由復(fù)一堂負(fù)責(zé)，經(jīng)與公司協(xié)商，2021年3月起，公司直接向復(fù)一堂出口銷售冬蟲夏草，并在3個(gè)月內(nèi)授予其單批貨款。

2018年以前，吉瑞堂經(jīng)營(yíng)狀況良好，可按合同和信用期正常收款。2018年以后，受國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)低迷、外匯有限、鄰近地區(qū)動(dòng)蕩等環(huán)境不利因素的影響，吉瑞堂經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)下滑，資本周轉(zhuǎn)困難，未能及時(shí)償還欠款。2021年底，吉瑞堂與公司協(xié)商后，公司從2022年1月起不再向吉瑞堂收取專利授權(quán)使用費(fèi)，但吉瑞堂需要分期償還之前的欠款。報(bào)告期末，公司應(yīng)收吉瑞堂余額580.73萬(wàn)元，根據(jù)賬齡組合累計(jì)壞賬準(zhǔn)備3861.03萬(wàn)元。2023年3月16日，吉瑞堂支付20萬(wàn)美元(相當(dāng)于139萬(wàn)元左右)。自2021年向復(fù)一堂出口冬蟲夏草以來(lái)，復(fù)一堂均可按合同約定期限按時(shí)付款。報(bào)告期末，公司應(yīng)分別于2023年2月22日和2023年4月26日收回154.00萬(wàn)元的貨款。

綜上所述，公司在吉瑞堂有大量應(yīng)收賬款的情況下，與復(fù)一堂繼續(xù)開展冬蟲夏草出口業(yè)務(wù)是合理的。

4.(3)列出公司與同一控股股東或?qū)嶋H控制人控制的不同主體在3年內(nèi)發(fā)生的交易情況超過(guò)100萬(wàn)，包括交易金額、交易時(shí)間、交易對(duì)手名稱、實(shí)際控制人、期末應(yīng)收賬款余額、壞賬準(zhǔn)備金額等。，并說(shuō)明同一實(shí)際控制人控制的主體是否存在壞賬，與另一主體開展業(yè)務(wù)。

公司與同一控股股東或?qū)嶋H控制人控制的不同主體除復(fù)一堂、吉瑞堂外，交易情況如下：

①康**控制或影響關(guān)系的主體

單位：萬(wàn)元

■

經(jīng)公司核實(shí)，康**是上表5位客戶中的1位客戶、客戶2、客戶5的實(shí)際控制人，客戶3的監(jiān)事，客戶4的股東(持股比例30.02%)。其中：客戶1是公司冬蟲夏草純粉末及相關(guān)產(chǎn)品的優(yōu)秀經(jīng)銷商和公司冬蟲夏草純粉末專利的授權(quán)用戶；客戶2是2016年5月至2018年12月冬蟲夏草純粉末專利的授權(quán)用戶；客戶3 、從2018年開始，客戶4和客戶5主要是公司飲料行業(yè)的客戶。

截至2017年12月31日，客戶1和客戶2冬蟲夏草純粉末專利授權(quán)使用費(fèi)支付相對(duì)及時(shí)，無(wú)壞賬，欠款主要在2018年后，原因是自2018年以來(lái)，受國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)低迷、外匯有限、相鄰地區(qū)動(dòng)蕩等環(huán)境不利因素的影響，資本周轉(zhuǎn)困難。2018年，公司開展葡萄酒產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。在客戶篩選過(guò)程中，客戶1和客戶2在2017年及以前信用狀況良好。同時(shí)，考慮到康**是公司冬蟲夏草純粉的優(yōu)秀經(jīng)銷商，為公司發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)，在消費(fèi)市場(chǎng)擁有良好的銷售渠道和客戶資源，確定葡萄酒銷售業(yè)務(wù)仍與之合作，并控制或影響客戶3、客戶4和客戶53家酒業(yè)公司建立合作關(guān)系。后來(lái)，由于近年來(lái)消費(fèi)市場(chǎng)萎縮等客觀因素的影響，康**控制的部分公司資本周轉(zhuǎn)困難，導(dǎo)致除客戶3外的其他四個(gè)客戶對(duì)我公司有不同程度的欠款。后來(lái)，由于近年來(lái)消費(fèi)市場(chǎng)萎縮等客觀因素的影響，康**控制的部分公司資金周轉(zhuǎn)困難，導(dǎo)致除客戶3外的其他四個(gè)客戶對(duì)我公司有不同程度的欠款。截至本回復(fù)日，上述客戶4、與2022年報(bào)告期末相比，客戶5應(yīng)收賬款余額未發(fā)生變化，公司相關(guān)部門正在不斷催收。

綜上所述，在康**壞賬的情況下，公司于2018年繼續(xù)與其控制的其他主體合作，在當(dāng)時(shí)的整體內(nèi)外環(huán)境下是合理的。公司相信，能夠逐步解決未來(lái)運(yùn)營(yíng)中留下的歷史問(wèn)題，與公司同步成長(zhǎng)的合作伙伴，能夠給公司帶來(lái)更大的效益。

②劉**控制的主體

單位：萬(wàn)元

■

上表中，客戶天津謙恒潯酒貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津謙恒潯”)是供應(yīng)商天津德耀科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津德耀”)的子公司，由同一實(shí)際控制人劉控制。其中，劉持有天津德耀95%的股份，天津德耀持有天津謙恒約88.7%的股份。

2021年12月至2022年5月，天津德耀為我公司提供酒水產(chǎn)品推廣服務(wù)，總金額為94.34萬(wàn)元(不含稅)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第14號(hào)11收入(2017年修訂)第19條的規(guī)定，綜合考慮我公司及其子公司天津謙恒的飲料銷售業(yè)務(wù)，認(rèn)為天津德耀為我公司提供的宣傳推廣服務(wù)的公允價(jià)值不能合理估計(jì)。因此，公司向天津德耀支付的推廣服務(wù)費(fèi)應(yīng)視為“應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)”。因此，2022年，公司將天津德耀提供的推廣服務(wù)費(fèi)與向天津謙恒潯銷售花酒產(chǎn)生的銷售收入同時(shí)減少94.34萬(wàn)元。

③梁*控制的主體

作為客戶：

單位：萬(wàn)元

■

作為供應(yīng)商：

單位：萬(wàn)元

■

公司與梁*控制的三個(gè)主體進(jìn)行了交易，具體交易見上表。

公司嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第14號(hào)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行判斷，認(rèn)為粵語(yǔ)媒體和廣東新年提供的廣告服務(wù)的公允價(jià)值可以合理計(jì)量，符合“應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)是為了向客戶獲得其他可以明確區(qū)分的商品”的規(guī)定同時(shí)，在綜合考慮相關(guān)因素的基礎(chǔ)上（即獲得現(xiàn)有收款權(quán)、主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)讓、法定所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、客戶接受），認(rèn)為公司銷售給廣東清涼天酒業(yè)有限公司，滿足收入確認(rèn)條件，上述交易符合獨(dú)立交易原則，公司在上述交易發(fā)生后確認(rèn)了相關(guān)費(fèi)用和銷售收入。

除上述情況外，我公司與同一控股股東或?qū)嶋H控制人控制的不同主體無(wú)100多萬(wàn)交易，同一實(shí)際控制人控制的主體無(wú)壞賬，與另一主體開展業(yè)務(wù)。

年審會(huì)計(jì)師的意見如下：

鑒于公司冬蟲夏草業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和應(yīng)收賬款，審計(jì)工作實(shí)施了更詳細(xì)的驗(yàn)證程序，包括逐項(xiàng)檢查合同、交貨單、提貨單、發(fā)票、交易資金、信函證書、訪談關(guān)鍵客戶、訪問(wèn)專業(yè)市場(chǎng)等，并關(guān)注期后銷售。鑒于第四季度（主要是12月）冬蟲夏草銷售收入和毛利率異常，檢查各業(yè)務(wù)銷售類別、銷售價(jià)格、信貸政策、結(jié)算方式，分析冬蟲夏草收入較去年、前三季度變化的原因，以及季節(jié)性收入波動(dòng)的合理性和適當(dāng)性。對(duì)于個(gè)人客戶，通過(guò)采訪了解是否與青海春季有關(guān)聯(lián)和交易實(shí)質(zhì)；對(duì)于法定客戶，通過(guò)查詢客戶的信用宣傳信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，識(shí)別其關(guān)聯(lián)關(guān)系和交易實(shí)質(zhì)。

除上述程序外，項(xiàng)目組還采訪了吉瑞堂（澳門）貿(mào)易有限公司和澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司的主要負(fù)責(zé)人，并獲得了澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司一批產(chǎn)品生產(chǎn)的全過(guò)程視頻和照片。

通過(guò)實(shí)施上述程序，我們認(rèn)為可以確認(rèn)公司2022年冬蟲夏草的收入。除澳門復(fù)一堂科技藥業(yè)有限公司期末在信用期內(nèi)應(yīng)收一批貨款外，其他客戶已結(jié)清了冬蟲夏草業(yè)務(wù)銷售額超過(guò)100萬(wàn)元的交易。澳門復(fù)一堂科技制藥有限公司是吉瑞堂（澳門）貿(mào)易有限公司的全資子公司。其主要業(yè)務(wù)是從青海春季購(gòu)買冬蟲夏草和部分包裝材料，生產(chǎn)冬蟲夏草純粉，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，與公司業(yè)務(wù)合作，資本交流正常；吉瑞堂（澳門）貿(mào)易有限公司自2018年以來(lái)，業(yè)務(wù)萎縮，經(jīng)營(yíng)困難，因資金周轉(zhuǎn)困難，公司相關(guān)資金未及時(shí)償還。2023年3月，吉瑞堂(澳門)貿(mào)易有限公司向公司收取20萬(wàn)美元，持續(xù)收取往來(lái)款項(xiàng)。

此外，在詢問(wèn)和查詢相關(guān)信息后，極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、北京清涼山酒業(yè)有限公司實(shí)際控制人均為自然人康**、廣東清涼天酒業(yè)有限公司、新疆天山龍河酒業(yè)有限公司。其中：極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司兩家客戶是早期冬蟲夏草純粉相關(guān)業(yè)務(wù)的合作伙伴。2018年，公司調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊，重點(diǎn)開展酒類業(yè)務(wù)，選擇康**控制或有影響力的公司合作酒類業(yè)務(wù)。其中：2018-2022年，公司向新疆天山龍河酒業(yè)有限公司銷售冬蟲夏草、葡萄酒及相關(guān)材料，確認(rèn)不含稅銷售收入124.43萬(wàn)元；2018-2019年，公司向廣東涼天酒業(yè)有限公司銷售葡萄酒及相關(guān)材料，確認(rèn)不含稅銷售收入199.75萬(wàn)元；2018-2022年，向北京清涼山酒業(yè)有限公司銷售酒水及相關(guān)材料，確認(rèn)不含稅銷售收入733.65萬(wàn)元。

在公司客戶中，天津謙恒潯酒貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津謙恒潯”)是供應(yīng)商天津德耀科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天津德耀”)的子公司，由同一實(shí)際控制人劉控制。2021年12月至2022年5月，天津德耀向公司提供酒水產(chǎn)品推廣服務(wù)，確認(rèn)銷售費(fèi)用94.34萬(wàn)元(不含稅)。根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和天津德耀與天津謙恒迅的實(shí)質(zhì)性關(guān)系，將向天津德耀支付的促銷服務(wù)費(fèi)作為“應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)”，減少天津謙恒迅的銷售收入94.34萬(wàn)元。

在公司客戶中，廣東清涼天酒業(yè)有限公司的實(shí)際控制人是自然人梁*，也是廣州粵語(yǔ)傳媒有限公司、廣東新年影視制作發(fā)行有限公司的實(shí)際控制人。公司向廣東清涼天酒業(yè)有限公司銷售符合相關(guān)收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的酒水。廣州粵語(yǔ)傳媒有限公司、廣東新年影視制作發(fā)行有限公司向公司提供廣告服務(wù)業(yè)務(wù)內(nèi)容明確，價(jià)格確定，不屬于“應(yīng)付客戶對(duì)價(jià)”收入，公司分別確認(rèn)葡萄酒銷售收入和相應(yīng)的廣告費(fèi)用符合業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

除上述情況外，公司與同一控股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他不同主體沒(méi)有超過(guò)100萬(wàn)的交易，同一實(shí)際控制人控制的其他主體沒(méi)有壞賬。

5.根據(jù)年報(bào)及相關(guān)公告，2022年底，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值5536.78萬(wàn)元，同比下降48.79%，大幅下降。期末公司壞賬準(zhǔn)備余額1.01億元，其中3名客戶因債務(wù)重組單項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備3916.04萬(wàn)元。本期壞賬核銷準(zhǔn)備2315.29萬(wàn)元，債務(wù)人死亡或無(wú)法聯(lián)系16名客戶，因?yàn)榭蛻舭凑諅鶆?wù)重組約定的金額還款，2名客戶核銷255.16萬(wàn)元。

請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）客戶名稱及相關(guān)應(yīng)收賬款的原因，包括交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、歷史壞賬準(zhǔn)備、上述客戶和客戶實(shí)際控制人控制的其他主體和公司的業(yè)務(wù)；（2）債務(wù)重組協(xié)議的主要內(nèi)容和執(zhí)行情況，包括協(xié)議簽訂時(shí)間、債務(wù)償還條件、債務(wù)償還比例、付款支付及時(shí)間表、條款變更等；（3）核實(shí)上述客戶是否與公司有關(guān)聯(lián)，是否與控股股東、實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方有資本和業(yè)務(wù)交易，如相關(guān)債務(wù)重組交易和減值計(jì)提是否構(gòu)成利益轉(zhuǎn)移。

回復(fù)：

5.（1）單項(xiàng)壞賬的客戶名稱及相關(guān)應(yīng)收賬款的原因，包括交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、歷史壞賬準(zhǔn)備、上述客戶和客戶實(shí)際控制人控制的其他主體和公司的業(yè)務(wù)情況

截至本報(bào)告期末，客戶名稱及相關(guān)應(yīng)收賬款的原因，包括交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、歷史壞賬準(zhǔn)備如下：

單位：萬(wàn)元

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極草春(北京)科技有限公司、天元年根(北京)科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司是香港、韓國(guó)、泰國(guó)市場(chǎng)相關(guān)專利授權(quán)用戶。

2016年、2017年、2018年，上述三位客戶分別確認(rèn)了3200萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、3200萬(wàn)元的應(yīng)收專利權(quán)授權(quán)使用費(fèi)，2016年、2017年的資金均于交易當(dāng)年收回。2018年，由于國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)下滑，特別是金融政策調(diào)整、外匯管制收緊等因素，客戶開始資金短缺，未能實(shí)現(xiàn)收款。截至2018年12月31日，上述三名客戶的應(yīng)收賬款余額為3849.12萬(wàn)元。

自2019年以來(lái)，上述三個(gè)客戶繼續(xù)受到國(guó)際國(guó)內(nèi)整體經(jīng)濟(jì)低迷、個(gè)別專利授權(quán)地區(qū)動(dòng)蕩、2020年特殊環(huán)境等外部環(huán)境因素的綜合影響，海外業(yè)務(wù)無(wú)法正常開展。公司于2019年和2020年與上述三家公司達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，暫停專利許可使用協(xié)議的實(shí)施，2019年確認(rèn)應(yīng)收專利授權(quán)使用費(fèi)為1200萬(wàn)元，2020年確認(rèn)應(yīng)收專利授權(quán)使用費(fèi)為0元。截至2020年12月31日，上述客戶應(yīng)收賬款余額為449.12萬(wàn)元。截至2020年12月31日，上述客戶應(yīng)收賬款余額為449.12萬(wàn)元。截至2021年12月31日，上述客戶應(yīng)收賬款余額為43.08萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元，截至2021年12月31日，上述客戶應(yīng)收賬款余額為4.356.04萬(wàn)元。公司回收相關(guān)資金的成本和風(fēng)險(xiǎn)顯著增加。經(jīng)與上述三位客戶充分討論協(xié)商，預(yù)計(jì)未來(lái)相關(guān)資金的20%將被收回。因此，2021年底，80%的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備將根據(jù)個(gè)人評(píng)估提取。2022年，上述客戶業(yè)務(wù)基本停滯，公司多次收款失敗。為保護(hù)公司利益，公司與上述三位客戶充分討論協(xié)商，根據(jù)還款能力達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，并根據(jù)債務(wù)重組協(xié)議還款金額與賬面價(jià)值差額計(jì)提相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備431.21萬(wàn)元。

經(jīng)公司認(rèn)真核實(shí)，極草春(北京)科技有限公司股東為康**(持股90%)和張**(持股10%)；天元年根(北京)科技有限公司股東為康**(持股50%)和趙**(持股50%)。海南正品堂科技有限公司股東為劉*(持股90%)和趙**(持股10%)。其中：除上述極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、冬蟲夏草純粉相關(guān)產(chǎn)品銷售及專利授權(quán)業(yè)務(wù)外，康**控制或有重大影響的主體，還有新疆天山龍河酒業(yè)有限公司(監(jiān)事)、廣東清涼天酒有限公司(持股30.02%)、北京清涼山酒業(yè)有限公司三家企業(yè)與公司開展了酒水等銷售業(yè)務(wù)，具體如下：

單位：萬(wàn)元

■

此外，上述客戶和客戶實(shí)際控制人控制的其他主體沒(méi)有與公司開展其他業(yè)務(wù)。

5.（2）債務(wù)重組協(xié)議的主要內(nèi)容和執(zhí)行情況，包括協(xié)議簽訂時(shí)間、債務(wù)償還條件、債務(wù)償還比例、支付及時(shí)間表、是否有條款變更等

由于上述三家客戶的業(yè)務(wù)和交易資金是同質(zhì)的，公司與其充分討論協(xié)商后，根據(jù)客戶的還款能力達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，主要內(nèi)容如下：

1.公司(甲方)與極草春(北京)科技有限公司(乙方)簽訂的債務(wù)重組協(xié)議主要內(nèi)容如下:

簽約時(shí)間為2022年12月25日。

截至協(xié)議簽訂之日，乙方仍有上述協(xié)議約定的專利許可費(fèi)及其他余額24060、440.17元未支付給甲方。由于近年來(lái)經(jīng)濟(jì)下行等因素的持續(xù)影響，乙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境，無(wú)法按照相關(guān)協(xié)議償還欠款。經(jīng)友好協(xié)商，乙方承諾在2023年12月31日前向甲方指定銀行賬戶支付人民幣2.4萬(wàn)元；在乙方履行上述承諾的前提下，甲方不再向乙方收取2.16.04萬(wàn)元的專利許可費(fèi)和其他余額；如乙方未能履行上述承諾，甲方將通過(guò)訴訟追償全額應(yīng)收款項(xiàng)，以保護(hù)自身利益。

2.公司(甲方)與天元年根(北京)科技有限公司(乙方)簽訂的債務(wù)重組協(xié)議主要內(nèi)容如下:

2022年12月25日簽署協(xié)議，

截至協(xié)議簽訂之日，乙方仍有上述協(xié)議約定的專利許可費(fèi)余額，未支付給甲方9.7萬(wàn)元。受近年來(lái)經(jīng)濟(jì)低迷等因素的持續(xù)影響，乙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境，無(wú)法按照相關(guān)協(xié)議償還欠款。經(jīng)友好協(xié)商，乙方承諾在2023年12月31日前向甲方指定銀行賬戶支付1萬(wàn)元，甲方不再向乙方收取8.7萬(wàn)元的專利許可費(fèi)余額；乙方未履行上述承諾的，甲方將通過(guò)訴訟追償全額應(yīng)收款項(xiàng)，以保護(hù)自身利益。

3.公司(甲方)與海南正品堂生物科技有限公司(乙方)簽訂的債務(wù)重組協(xié)議的主要內(nèi)容如下:

2022年12月26日簽署協(xié)議。

截至本協(xié)議簽訂之日，乙方仍未向甲方支付上述協(xié)議約定的專利許可費(fèi)余額9.8萬(wàn)元。受近年來(lái)經(jīng)濟(jì)低迷等因素的持續(xù)影響，乙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境，無(wú)法按照相關(guān)協(xié)議償還欠款。經(jīng)友好協(xié)商，乙方承諾在2023年12月31日前向甲方指定銀行賬戶支付人民幣1萬(wàn)元；在乙方履行上述承諾的前提下，甲方不再向乙方收取專利許可費(fèi)余額8.00萬(wàn)元；乙方未履行上述承諾的，甲方將通過(guò)訴訟追償全額應(yīng)收款項(xiàng)，以保護(hù)自身利益。

債務(wù)重組三家客戶的債務(wù)償還率分別為9.97%、10.31%和10.20%。截至本回復(fù)日，上述債務(wù)重組協(xié)議仍在執(zhí)行期內(nèi)，公司尚未收到上述客戶的付款。公司一直在繼續(xù)收款，相關(guān)款項(xiàng)應(yīng)在相關(guān)重組協(xié)議執(zhí)行期滿前收回。

除上述三個(gè)客戶外，公司根據(jù)收款情況，在2021年12月與相關(guān)債務(wù)人就部分早期冬蟲夏草業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，以加快賬齡較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款回籠。如果債務(wù)人(客戶)在確定的重組日前收款，公司將減免其50%的債務(wù)。2022年，受專業(yè)市場(chǎng)流通有限等影響，客戶資金周轉(zhuǎn)更加困難，公司收款效果較差。2022年12月，經(jīng)與債務(wù)人充分協(xié)商，根據(jù)還款能力達(dá)成還款協(xié)議（即原債務(wù)重組協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議），債務(wù)人必須在還款協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)向公司支付約定的全部金額，否則取消全部條件，公司追償全部款項(xiàng)。16名相關(guān)客戶的債務(wù)重組應(yīng)收賬款總額為4,120.26萬(wàn)元，累計(jì)壞賬準(zhǔn)備金額為2,060.13萬(wàn)元，債務(wù)重組后還款總額為1,415.6萬(wàn)元，債務(wù)償還比例約為34%，債務(wù)重組損失確認(rèn)為644.53萬(wàn)元。具體細(xì)節(jié)如下：

單位：萬(wàn)元

■

5.(3)核實(shí)上述客戶是否與公司有關(guān)聯(lián)，是否與公司控股股東、實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人有關(guān)存在資金和業(yè)務(wù)往來(lái)，如相關(guān)債務(wù)重組交易和減值計(jì)提及核銷是否構(gòu)成利益轉(zhuǎn)移

經(jīng)認(rèn)真核實(shí)，上述客戶與公司無(wú)關(guān)聯(lián)。與公司控股股東、實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方無(wú)資本和業(yè)務(wù)往來(lái)。相關(guān)交易為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司銷售業(yè)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)，具有業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。相關(guān)債務(wù)重組交易、減值計(jì)提和核銷與交易或減值跡象發(fā)生時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境、公司和客戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況一致，不構(gòu)成利益轉(zhuǎn)移。

年審會(huì)計(jì)師回復(fù)：

為準(zhǔn)備應(yīng)收賬款壞賬，我們執(zhí)行了以下審計(jì)程序：

（1）評(píng)估和測(cè)試青海春季信用政策和應(yīng)收賬款管理相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；了解和評(píng)估管理層對(duì)應(yīng)收賬款可回收性評(píng)估的關(guān)鍵內(nèi)部控制，包括應(yīng)收賬款的年齡分析和應(yīng)收賬款余額的定期評(píng)估；

（2）取得壞賬準(zhǔn)備計(jì)算表，審核加計(jì)正確，與壞賬準(zhǔn)備總賬數(shù)和明細(xì)賬總數(shù)一致。檢查應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額是否與信用減值損失相應(yīng)的明細(xì)項(xiàng)目一致；

（3）檢查應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的審批程序，并取得書面報(bào)告和其他證明文件。評(píng)估壞賬準(zhǔn)備所依據(jù)的信息、假設(shè)和方法；審查應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否按批準(zhǔn)的既定方法和比例提取，其計(jì)算和會(huì)計(jì)處理是否正確；

（4）根據(jù)賬戶年齡分析選擇必要的賬戶，審查并測(cè)試所選賬戶期后的收款情況。對(duì)于所選賬戶，與信貸部門負(fù)責(zé)人討論其可回收性，并審查通信、協(xié)議或其他相關(guān)信息，以支持被審計(jì)單位的聲明；調(diào)整壞賬準(zhǔn)備不足；

(5)通過(guò)比較前期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提數(shù)和實(shí)際發(fā)生數(shù)，以及檢查期后的事項(xiàng)，評(píng)估應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。

在審計(jì)工作中，我們關(guān)注本報(bào)告期末，公司根據(jù)單項(xiàng)評(píng)估計(jì)算極草春（北京）科技有限公司、天元年根（北京）科技有限公司、海南正品堂生物科技有限公司的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。這三個(gè)客戶是香港、泰國(guó)和韓國(guó)市場(chǎng)相關(guān)專利的授權(quán)用戶。自2018年以來(lái)，受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)低迷、金融政策調(diào)整、外匯管制收緊等因素的影響，客戶業(yè)務(wù)萎縮，經(jīng)營(yíng)狀況逐漸惡化，資本周轉(zhuǎn)困難，截至2021年12月31日，三客戶應(yīng)收賬款余額為4356.04萬(wàn)元，公司回收相關(guān)資金的成本和風(fēng)險(xiǎn)顯著增加。2021年底，公司與三位客戶協(xié)商，預(yù)計(jì)未來(lái)將收回相關(guān)資金的20%，即按單項(xiàng)評(píng)估計(jì)提取80%的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。2022年，上述客戶經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，公司多次收款失敗。與客戶充分討論協(xié)商后，根據(jù)還款能力達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，并根據(jù)債務(wù)重組協(xié)議還款金額與賬面價(jià)值的差額，計(jì)提相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備金額431.21萬(wàn)元。根據(jù)債務(wù)重組協(xié)議還款后核銷應(yīng)收賬款的16名冬蟲夏草客戶，項(xiàng)目組檢查了相關(guān)協(xié)議和收款憑證，審核計(jì)算了相關(guān)應(yīng)收賬款和壞賬準(zhǔn)備，確認(rèn)了債務(wù)重組損失。2022年，16位客戶核銷累計(jì)壞賬準(zhǔn)備2060.13萬(wàn)元，確認(rèn)債務(wù)重組損失644.53萬(wàn)元。

我們采訪了管理層，了解了超過(guò)信用期的主要債務(wù)人的信息和管理層對(duì)其可回收性的解釋。我們分析了管理層對(duì)應(yīng)收賬款可回收性的解釋，通過(guò)檢查歷史付款記錄、債務(wù)重組協(xié)議、還款計(jì)劃、訪談相關(guān)債務(wù)人、獨(dú)立核實(shí)客戶背景、經(jīng)營(yíng)狀況、現(xiàn)金流狀況，檢查相關(guān)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)算是否合適準(zhǔn)確。

經(jīng)核實(shí)，上述客戶與公司無(wú)關(guān)聯(lián)。與公司控股股東、實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方無(wú)資金和業(yè)務(wù)往來(lái)。相關(guān)交易為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司銷售業(yè)務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)，具有業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。相關(guān)債務(wù)重組交易、減值計(jì)提和核銷與交易或減值跡象發(fā)生時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境、公司和客戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況一致，不構(gòu)成利益轉(zhuǎn)移。

專此公告。

青海春天藥用資源科技有限公司董事會(huì)

2023年6月20日