證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-049

中山大洋電機有限公司

關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予期權(quán)簡稱:大洋JLC6；期權(quán)代碼：037117。

2、2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留397個激勵對象授予股票期權(quán)第一行權(quán)期符合行權(quán)條件，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為3.855.700份，占公司總股本的0.16%，行權(quán)價格為3.30元/份。

3、股票期權(quán)行權(quán)采用自主行權(quán)模式。

4、2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一行權(quán)期的實際可行權(quán)期限為2023年6月20日至2024年5月10日。

5、可行權(quán)股票期權(quán)全部行使的，公司股權(quán)分配仍符合上市條件。

中山大洋電機有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月9日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一行權(quán)條件成就的議案》。公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的股票期權(quán)第一行權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)，符合行權(quán)條件的397個激勵對象同意行權(quán)3、855、700個股票期權(quán)。具體內(nèi)容見《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》于2023年6月10日發(fā)表。（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一行權(quán)條件成果的公告》(公告號:2023-037)。截至本公告披露日，獨立行權(quán)已獲深圳證券交易所批準(zhǔn)，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理獨立行權(quán)相關(guān)手續(xù)。截至本公告披露之日，獨立行權(quán)已獲深圳證券交易所批準(zhǔn)，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理獨立行權(quán)相關(guān)手續(xù)。有關(guān)事項現(xiàn)說明如下：

1.2020年股票期權(quán)激勵計劃的決策程序和批準(zhǔn)

1、公司于2020年5月7日召開了第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于》〈2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)中山大洋電機有限公司〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈中山大洋電機有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年股票期權(quán)激勵計劃的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。同日，公司召開了第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于》〈2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)中山大洋電機有限公司〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈中山大洋電機有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實的議案》〈2020年中山大洋電機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄公布了首次授予激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2020年5月23日，公司監(jiān)事會發(fā)布了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》。經(jīng)核實，監(jiān)事會認為，列入激勵計劃的激勵對象符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，作為股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法有效。

3、2020年5月29日，公司召開2019年度股東大會，審議通過了《關(guān)于》〈2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)中山大洋電機有限公司〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈中山大洋電機有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉律師出具了相應(yīng)的法律意見書，提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年股票期權(quán)激勵計劃。

4、2020年7月6日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象和授予數(shù)量的議案》和《2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象股票期權(quán)的議案》

5、2020年7月14日，公司完成了2020年首次授予股票期權(quán)激勵計劃的登記，共授予1326名激勵對象333.95萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為2.75元/份。

6、2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會核實了預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象名單和授予安排。

7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄公布了預(yù)留部分激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年3月25日，公司監(jiān)事會發(fā)布了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分激勵對象名單的公示及驗證意見》。經(jīng)核實，監(jiān)事會認為，列入激勵計劃的激勵對象符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，作為股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法有效。

8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予登記，共授予448名激勵對象835.73萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為3.72元/份。

9、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于取消2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》同意將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從2.75元/份調(diào)整為2.490元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從3.72元/份調(diào)整為3.460元/份；同意取消已授予但尚未行使的210個激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為3.775。300份；確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的第一個股票期權(quán)行權(quán)條件，同意116個激勵對象行權(quán)8、929、260個股票期權(quán)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具了法律意見。

10、2022年9月8日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示公告》(公告號:2022-080)，2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期的自主行權(quán)已獲深圳證券交易所批準(zhǔn)。并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理獨立行權(quán)相關(guān)手續(xù)。實際可行權(quán)期限為2022年9月8日至2023年7月13日。

11、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從2.490元/份調(diào)整為2.410元/份。預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.460元/份調(diào)整為3.380元/份。

12、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》同意將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從2.410元/份調(diào)整為2.330元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格從3.380元/份調(diào)整為3.300元/份；同意取消56個激勵對象授予但尚未行使的股票期權(quán)數(shù)量為635。100份；確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的第一個股票期權(quán)行權(quán)條件，同意397個激勵對象行權(quán)3、855、700個股票期權(quán)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具了法律意見。

二、關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的第一個行權(quán)期權(quán)條件成果的說明

(一)等待期已滿

根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》的規(guī)定，2020年股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予登記之日起至激勵對象授予的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過60個月。預(yù)留部分授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起24個月后分為兩期行權(quán)，每期行權(quán)的比例分別為50%、50%。

2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予登記完成之日為2021年5月11日，截至2023年5月10日，預(yù)留部分授予第一行權(quán)期的等待期已屆滿。2023年5月11日至2024年5月10日，2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)的第一個行權(quán)期為50%。具體行權(quán)事項，須經(jīng)自主行權(quán)審批手續(xù)辦理完畢后方可實施。

(二)股票期權(quán)第一行權(quán)期權(quán)條件成就的說明

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綜上所述，董事會認為，公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)的第一行權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)，397名同意滿足評估要求的激勵對象授予第一行權(quán)期的第一行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為3、855、700股。根據(jù)公司2019年股東大會的授權(quán)，公司董事會將按照有關(guān)規(guī)定辦理股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一行權(quán)期的行權(quán)相關(guān)事宜。

三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃有差異的說明

(一)權(quán)益分配對行權(quán)價格調(diào)整的說明

鑒于公司2022年股權(quán)分配計劃已于2023年6月9日實施，股權(quán)分配的具體計劃為：基于公司實施股權(quán)分配計劃時享有利潤分配權(quán)的股份總額，每10股發(fā)現(xiàn)金紅利0.8元（含稅），紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)為股本。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、根據(jù)《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，公司將相應(yīng)調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格。本次調(diào)整后，2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.380元/份調(diào)整為3.300元/份。公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了相關(guān)議案。

(二)激勵對象調(diào)整及股票期權(quán)注銷說明

1、2020年，公司股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的50個激勵對象因個人原因在第一行權(quán)等待期內(nèi)離職，1個激勵對象因擬被選為公司股東代表監(jiān)事，不再具備激勵資格。上述人員授予但尚未行使的624、300份股票期權(quán)將被取消。

2、2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分激勵對象的第一個行權(quán)期。由于個人績效考核結(jié)果為D，當(dāng)期可行權(quán)份額的比例為80%。根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，第一個行權(quán)期的10800份股票期權(quán)將被取消。

經(jīng)上述調(diào)整，公司計劃取消635、100份股票期權(quán)。公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分激勵對象名單由448人調(diào)整為397人，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)數(shù)量由8、357、300人調(diào)整為7、722、200人。公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了相關(guān)議案。

4、2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一行權(quán)期的行權(quán)安排

1、期權(quán)簡稱:大洋JLC6；期權(quán)代碼：037117。

2、股票來源：公司向激勵對象發(fā)行a股普通股。

3、股票期權(quán)預(yù)留授予的第一個行權(quán)期的激勵對象和股票數(shù)量

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注：① 本期上表所列可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司實際確認數(shù)為準(zhǔn)。

② 《2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期權(quán)激勵對象名單》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

4、股票期權(quán)行權(quán)預(yù)留部分價格：3.30元/股（調(diào)整后）。

如果公司在行權(quán)前有股息分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、股票股息分配、股票拆除、配股或減少等事項，將相應(yīng)調(diào)整股權(quán)期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格。

5、2020年股票期權(quán)激勵計劃采用自主行權(quán)方式，預(yù)留部分授予股票期權(quán)的實際行權(quán)期為2023年6月20日至2024年5月10日。

6、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期限內(nèi)行使：

(1)公司定期報告公告前30天內(nèi)因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告前30天起計算至公告前1天；

(2)公司業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報公告前10天內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進入決策程序之日起至法律披露后2個交易日內(nèi)；

(4)中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他期限。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述“可能影響股價的重大事件”是公司應(yīng)披露的交易或其他重大事項。

5.參與激勵的董事和高級管理人員在公告前6個月買賣公司股票的說明

公司2020年股票期權(quán)激勵計劃于2022年9月8日首次授予股票期權(quán)。公司副總裁劉自文女士于2023年1月完成了上述股票期權(quán)的獨立行權(quán)。具體情況如下:

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除上述人員因自主行權(quán)而發(fā)生持股變動外，公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一行權(quán)期可行權(quán)的董事和高級管理人員在公告日前6個月不買賣公司股票。

六、行權(quán)專戶資金管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

1、行權(quán)募集的資金存入行權(quán)專戶，用于補充公司營運資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔(dān)，所得稅的繳納由公司代扣代繳。

七、處理不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)的方法

根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)》的規(guī)定，符合行權(quán)條件的激勵對象必須在計劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)或全部行權(quán)的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)入下一個行權(quán)期。

八、本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

行權(quán)不會對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。激勵計劃完成股票期權(quán)行權(quán)后，公司的股權(quán)分配仍具備上市條件。

如果2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將增加3、855、700股。公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:

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注：截至2023年6月16日，股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化前為股份數(shù)量

九、行權(quán)對公司當(dāng)年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

預(yù)留部分授予第一行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)全部行權(quán)的，公司凈資產(chǎn)增加1272.381萬元，其中總股本增加385.57萬股，資本公積金增加886.811萬元。公司股本總額將從2、383、276、596股增加到2、387、132、296股。公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分，2023年攤銷成本338.80萬元(具體影響數(shù)據(jù)以會計審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn))。股票期權(quán)的行權(quán)對每股收益影響不大，對公司當(dāng)年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響不大。

十、選擇獨立行權(quán)模式對股票期權(quán)定價和會計核算的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第22號金融工具確認計量中關(guān)于公允價值確定的有關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛠碛嬎愎善逼跈?quán)的公允價值。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型)計算股票期權(quán)的公允價值。在可行權(quán)日前，公司已根據(jù)授予日股票期權(quán)的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本、費用和資本公積。在行權(quán)日，公司根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量確認股本和股本溢價，并將等待期內(nèi)確認的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)為“資本公積一資本溢價”。行權(quán)模式的選擇不會影響上述會計處理，即股票期權(quán)選擇的獨立行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價和會計產(chǎn)生重大影響。

十一、其他說明

1、公司將披露季度股權(quán)激勵對象變更、股票期權(quán)重要參數(shù)調(diào)整、激勵對象獨立行使、公司股份變更等信息。

2、公司獨立行權(quán)承辦證券公司為華泰證券有限公司和平安證券有限公司，承辦證券公司承諾其向上市公司和激勵對象提供的獨立行權(quán)業(yè)務(wù)系統(tǒng)完全符合獨立行權(quán)業(yè)務(wù)運營及相關(guān)合規(guī)要求。

3、公司參與行使的董事和高級管理人員已書面承諾自期權(quán)行使之日起六個月內(nèi)不出售所有股份（包括行使所得股份和其他股份），以避免短期交易。

特此公告。

中山大洋電機有限公司

董 事 會

2023年6月20日