證券代碼：605098證券簡(jiǎn)稱：行動(dòng)教育公告編號(hào)：2023-018

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“行動(dòng)教育”或“公司”）近期收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海行動(dòng)教育科技股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【上證公函【2023】0660號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“《工作函》”）。公司對(duì)《工作函》關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真核查和分析，現(xiàn)就《工作函》中相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

　　一、關(guān)于管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)

　　年報(bào)顯示，2022年公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3.83億元，同比下滑22.06%，占公司總收入比重85.04%，成本0.75億元，同比下滑6.91%，毛利率80.43%，同比減少3.19個(gè)百分點(diǎn)。公司提供的培訓(xùn)服務(wù)包括公開(kāi)課、內(nèi)訓(xùn)、在線課程等，培訓(xùn)模式為委派培訓(xùn)講師對(duì)報(bào)名學(xué)員進(jìn)行集中、統(tǒng)一授課。公司稱，公司的導(dǎo)師團(tuán)隊(duì)均為實(shí)戰(zhàn)型導(dǎo)師，不僅擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)還具備較高的實(shí)效管理理論學(xué)術(shù)造詣。報(bào)告期末，合同負(fù)債中的管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)預(yù)收賬款7.38億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）區(qū)分公開(kāi)課、內(nèi)訓(xùn)、在線課程等業(yè)務(wù)類型披露管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，包括但不限于客戶數(shù)量、對(duì)應(yīng)收入及占比、參加培訓(xùn)人數(shù)、人均單價(jià)、服務(wù)周期等，分析同比變動(dòng)情況及原因；（2）結(jié)合公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、主要構(gòu)成要素變化等，說(shuō)明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況；（3）報(bào)告期按成本支出排序前十大導(dǎo)師的姓名、主要工作經(jīng)歷及職位，說(shuō)明是否具有較高實(shí)效管理理論學(xué)術(shù)造詣；（4）預(yù)收款項(xiàng)前十名對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方、金額、對(duì)應(yīng)培訓(xùn)課程購(gòu)買(mǎi)時(shí)點(diǎn)、開(kāi)始時(shí)間、持續(xù)周期、結(jié)算方式以及收入結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)，并進(jìn)一步說(shuō)明公司近三年預(yù)收款項(xiàng)與收入確認(rèn)的相關(guān)關(guān)系；（5）按業(yè)務(wù)類別說(shuō)明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)回款情況，核實(shí)是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

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　　1、區(qū)分公開(kāi)課、內(nèi)訓(xùn)、在線課程等業(yè)務(wù)類型披露管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，包括但不限于客戶數(shù)量、對(duì)應(yīng)收入及占比、參加培訓(xùn)人數(shù)、人均單價(jià)、服務(wù)周期等，分析同比變動(dòng)情況及原因；

　　公司2022年度及2021年度管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)各業(yè)務(wù)類型收入及占比統(tǒng)計(jì)如下：

　　公司2022年度及2021年度管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)各業(yè)務(wù)類型開(kāi)展情況統(tǒng)計(jì)如下：

　?。?）公開(kāi)課開(kāi)展情況

　　公司管理培訓(xùn)收入主要來(lái)源于公開(kāi)課。公開(kāi)課由精品課及論壇組成，主要精品課包括《濃縮EMBA》（原名贏利模式）、《經(jīng)營(yíng)方略》、《招才選將》等，公司的主要精品課程經(jīng)過(guò)多年的沉淀，已經(jīng)形成了良好的市場(chǎng)品牌和粉絲效應(yīng)，論壇主要是公司為推廣公司業(yè)務(wù)或宣傳公司產(chǎn)品而設(shè)置。

　　2022年度公司公開(kāi)課收入為35,769.51萬(wàn)元，公開(kāi)課收入占管理培訓(xùn)收入的比例為93.28%，購(gòu)買(mǎi)公開(kāi)課客戶數(shù)量為7,332家，共計(jì)18,142人次參加公開(kāi)課課程。2022年公開(kāi)課收入同比下降22.19%，客戶數(shù)量同比減少2,273家，參加培訓(xùn)人數(shù)同比減少5,060人次。2022年公開(kāi)課人均單價(jià)較上年保持穩(wěn)定，公開(kāi)課收入同比下降主要受外部環(huán)境因素影響，2022年上課人數(shù)同比下降21.81%，導(dǎo)致收入同步下降。

　?。?）內(nèi)訓(xùn)開(kāi)展情況

　　企業(yè)內(nèi)訓(xùn)業(yè)務(wù)主要為公司應(yīng)客戶的要求，派出公司內(nèi)訓(xùn)老師前往客戶內(nèi)部，向企業(yè)客戶指定的中高層管理人員提供關(guān)于戰(zhàn)略、績(jī)效、財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、銷售、人才、團(tuán)隊(duì)等企業(yè)管理知識(shí)的管理培訓(xùn)服務(wù)，幫助企業(yè)提高團(tuán)隊(duì)凝聚力，為企業(yè)注入創(chuàng)新動(dòng)力，從而達(dá)成企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，推動(dòng)客戶業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

　　2022年內(nèi)訓(xùn)業(yè)務(wù)收入為226.56萬(wàn)元，同比下降28.40%。2022年內(nèi)訓(xùn)業(yè)務(wù)服務(wù)客戶數(shù)量為13家，培訓(xùn)人數(shù)為15人次，同比分別下降62.86%和62.50%。內(nèi)訓(xùn)的收費(fèi)因各個(gè)項(xiàng)目大小不同而存在差異，2022年內(nèi)訓(xùn)培訓(xùn)客戶數(shù)量及人數(shù)較上年有較大幅度下降，但客單價(jià)同比上升90.93%，內(nèi)訓(xùn)項(xiàng)目單價(jià)的提升一定程度上抵消了客戶量下降的影響。

　　（3）在線課程開(kāi)展情況

　　公司2022年在線課程數(shù)字化商學(xué)院收入主要包括APP課程收入以及課程平臺(tái)收入，APP課程主打在線EMBA課程，課程平臺(tái)收入主要為企業(yè)用戶購(gòu)買(mǎi)的課程學(xué)習(xí)平臺(tái)。2021年至2022年，公司在線課程業(yè)務(wù)開(kāi)始從主要面向個(gè)人用戶轉(zhuǎn)為主要面向企業(yè)用戶，個(gè)人用戶直接在公司APP軟件中購(gòu)買(mǎi)想要學(xué)習(xí)的課程參與學(xué)習(xí)。企業(yè)客戶購(gòu)買(mǎi)課程學(xué)習(xí)平臺(tái)，并在平臺(tái)配置所需課程，為員工開(kāi)通賬號(hào)后可學(xué)習(xí)平臺(tái)上的課程。

　　2022年在線課程數(shù)字化商學(xué)院收入為2,349.44萬(wàn)元，占管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)收入總額的6.13%，同比下降19.37%。在線課程收入波動(dòng)受業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型導(dǎo)致的量的下降和價(jià)的上升雙重影響。2022年客戶數(shù)量較上年減少2,228家，培訓(xùn)人數(shù)減少2,080人次，同比分別下降56.14%和49.14%。在線業(yè)務(wù)目標(biāo)群體發(fā)生轉(zhuǎn)變，客戶開(kāi)發(fā)、渠道建設(shè)等處于起步階段，導(dǎo)致客戶數(shù)量以及培訓(xùn)人次有所下降。個(gè)人用戶購(gòu)買(mǎi)課程較為單一，人均單價(jià)較低，企業(yè)用戶購(gòu)買(mǎi)課程平臺(tái)并配置較為完善的EMBA課程，總體價(jià)格較個(gè)人用戶價(jià)格高。

　　2、結(jié)合公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、主要構(gòu)成要素變化等，說(shuō)明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性，以及是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況；

　?。?）結(jié)合公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成、主要構(gòu)成要素變化等，說(shuō)明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度的原因及合理性

　　公司2022年度及2021年度管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成統(tǒng)計(jì)如下：

　　公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本主要由人力成本、差旅費(fèi)、會(huì)務(wù)費(fèi)以及課程物資構(gòu)成，其中人力成本主要為培訓(xùn)講師費(fèi)、會(huì)務(wù)人員費(fèi)。2022年公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)人力成本為3,665.50萬(wàn)元，占培訓(xùn)業(yè)務(wù)總成本的48.86%，人力成本同比下降0.63%。2022年公司培訓(xùn)講師費(fèi)占人力成本總額的70.28%，會(huì)務(wù)人員費(fèi)用占人力成本總額的29.72%。培訓(xùn)講師費(fèi)結(jié)算模式包括按開(kāi)課場(chǎng)次結(jié)算以及按收入比例結(jié)算兩種成本結(jié)算模式，培訓(xùn)講師費(fèi)主要為按收入比例結(jié)算的講師費(fèi)成本。公司按照收入比例結(jié)算課酬的課程包括財(cái)務(wù)管控、績(jī)效模式等2.0類培訓(xùn)課以及戰(zhàn)略定位等戰(zhàn)略培訓(xùn)課，2022年上述課程的收入較上年一致，對(duì)應(yīng)的培訓(xùn)講師費(fèi)較上年波動(dòng)較小，而對(duì)收入下滑影響較大的濃縮EMBA、校長(zhǎng)匯等課程因講師費(fèi)按照?qǐng)龃斡?jì)算，講師成本占比低，因此講師成本下滑速度顯著低于收入下滑速度。會(huì)務(wù)人員費(fèi)主要為公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的主要課程濃縮EMBA的人工成本，2022年該課程開(kāi)課次數(shù)為37場(chǎng)，較上年僅減少2場(chǎng)，此外公司于2022年調(diào)增了會(huì)務(wù)人員基本工資，導(dǎo)致會(huì)務(wù)人員成本較上年波動(dòng)較小。課程收入主要受上課人數(shù)影響，開(kāi)課場(chǎng)次基本穩(wěn)定的情況下上課學(xué)員人數(shù)的減少導(dǎo)致成本下滑速度顯著低于收入下滑速度。

　　公司管理培訓(xùn)成本中的課程物資費(fèi)主要為學(xué)員餐費(fèi)、課間茶歇、講義印刷以及校服物資等費(fèi)用，2022年課程物資費(fèi)為1,997.95萬(wàn)元，同比下降7.37%。公司為提升學(xué)員體驗(yàn)，提高了餐費(fèi)等課程物資標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致課程物資費(fèi)降幅較收入低。

　　公司管理培訓(xùn)成本中的會(huì)務(wù)場(chǎng)地費(fèi)主要為采購(gòu)的外部場(chǎng)地、自有房產(chǎn)“花瓣樓”（校址）折舊分?jǐn)傎M(fèi)以及上課使用的音響講臺(tái)等費(fèi)用，會(huì)務(wù)費(fèi)成本受開(kāi)課次數(shù)以及開(kāi)課地點(diǎn)影響。2022年會(huì)務(wù)費(fèi)為1,278.92萬(wàn)元，同比下降19.07%，公司本年開(kāi)課總場(chǎng)次較上年減少，但受外部環(huán)境因素影響，增加了外地開(kāi)課的數(shù)量，導(dǎo)致會(huì)務(wù)場(chǎng)地費(fèi)與收入降幅基本一致。

　　公司管理培訓(xùn)成本中的差旅費(fèi)主要為員工在開(kāi)展培訓(xùn)業(yè)務(wù)過(guò)程中發(fā)生的交通費(fèi)以及住宿費(fèi)等支出。2022年差旅費(fèi)為560.30萬(wàn)元，同比下降11.55%。管理培訓(xùn)差旅費(fèi)降幅低于收入降幅主要系公司為提高客戶上課體驗(yàn)，會(huì)務(wù)服務(wù)人員選用由開(kāi)課當(dāng)?shù)貢?huì)務(wù)人員更改為全國(guó)各地的會(huì)務(wù)人員，導(dǎo)致員工交通費(fèi)以及住宿費(fèi)降幅較收入降幅低。

　　綜上，公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本受主要課程濃縮EMBA開(kāi)課場(chǎng)次穩(wěn)定、2.0類培訓(xùn)課和戰(zhàn)略培訓(xùn)課收入穩(wěn)定、銷售人員薪資水平提升以及課程服務(wù)質(zhì)量提高等因素影響同比未發(fā)生大幅下滑，管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)成本下滑速度顯著低于收入下滑速度具有合理性。

　　（2）是否存在銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況

　　公司銷售折扣主要是公司為促進(jìn)公開(kāi)課課程銷售而給予客戶一定的價(jià)格優(yōu)惠，公司制定了課程的名義報(bào)價(jià)，同時(shí)針對(duì)不同的銷售場(chǎng)景（如現(xiàn)場(chǎng)促銷、團(tuán)購(gòu)等）制定不同的折扣政策。2022年公司存在銷售折扣的課程主要包括濃縮EMBA和校長(zhǎng)匯課程，濃縮EMBA銷售單價(jià)為3.58萬(wàn)/人，針對(duì)同一家客戶單位團(tuán)購(gòu)折扣價(jià)格分為12.8萬(wàn)/5人、19.8萬(wàn)/10人和49.8萬(wàn)/30人；校長(zhǎng)匯課程單價(jià)為29.8萬(wàn)/人，針對(duì)同一家客戶單位團(tuán)購(gòu)折扣價(jià)格為49.8萬(wàn)/2人。除此之外，公司不存在其他銷售折扣、現(xiàn)金折扣或折讓等情況。

　　3、報(bào)告期按成本支出排序前十大導(dǎo)師的姓名、主要工作經(jīng)歷及職位，說(shuō)明是否具有較高實(shí)效管理理論學(xué)術(shù)造詣；

　?。?）付小平先生為公司《大財(cái)務(wù)管控》課程主講導(dǎo)師，為中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，曾任復(fù)星集團(tuán)系財(cái)務(wù)總監(jiān)。著有《ROE預(yù)算管理：培養(yǎng)經(jīng)營(yíng)干部》、《財(cái)務(wù)三架馬車》、《大財(cái)務(wù)：股東價(jià)值倍增系統(tǒng)》等管理書(shū)籍。

　　（2）張曉嵐先生為公司《品牌戰(zhàn)略》課程主講導(dǎo)師，曾任風(fēng)馳傳媒集團(tuán)副總裁，2004年創(chuàng)立了張曉嵐?fàn)I銷策劃中心。著有暢銷書(shū)《營(yíng)銷詭道》、《全民營(yíng)銷》。

　?。?）江竹兵先生為公司《績(jī)效機(jī)制》課程主講導(dǎo)師，曾任職大型國(guó)有股份制企業(yè)、中德合資企業(yè)高管，英國(guó)C&G國(guó)際培訓(xùn)師、企業(yè)培訓(xùn)師。著有《激活增長(zhǎng)：劇變時(shí)代快速增長(zhǎng)四步法》、《目標(biāo)引擎：再造業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)引擎機(jī)制》、《組合激勵(lì)：激活團(tuán)隊(duì)的七大策略》等管理書(shū)籍。

　?。?）陳軍先生為公司《大營(yíng)銷管控》課程主講導(dǎo)師，曾任職順豐速運(yùn)集團(tuán)原營(yíng)銷副總裁，擔(dān)任多家上市公司營(yíng)銷總顧問(wèn)。著有管理書(shū)籍《大客戶戰(zhàn)略：大客戶全生命周期管理》、《銷售團(tuán)隊(duì)就該這么管：五星評(píng)定銷售管理實(shí)戰(zhàn)指南》、《大營(yíng)銷管控：持續(xù)做大做強(qiáng)的科學(xué)管控體系》等營(yíng)銷書(shū)籍。

　?。?）鄧德隆先生為公司《定位戰(zhàn)略》課程主講導(dǎo)師，擔(dān)任特勞特伙伴公司全球總裁、特勞特公司董事長(zhǎng)。著有《2小時(shí)品牌素養(yǎng)》、《新定位時(shí)代》等管理暢銷書(shū)籍。

　?。?）王葆青先生為公司《稅商模式》課程主講導(dǎo)師，獨(dú)角獸企業(yè)慧算賬聯(lián)合創(chuàng)始人、董事，中稅科信集團(tuán)高級(jí)合伙人、清華經(jīng)管EMBA兼職教授。

　?。?）熊啟明先生為公司《企業(yè)大學(xué)》課程主講導(dǎo)師，曾任職于希爾頓、香格里拉、英國(guó)邦臣等酒店管理集團(tuán)，著有暢銷書(shū)《人才池》。

　?。?）施可杰先生為公司《激活增長(zhǎng)》課程主講導(dǎo)師，曾任職英資化工集團(tuán)大中國(guó)區(qū)人力資源總監(jiān)，美資500強(qiáng)制造業(yè)中國(guó)區(qū)總部人力資源總監(jiān)，日資大型咨詢公司中國(guó)區(qū)人力資源總監(jiān),首席咨詢顧問(wèn)兼戰(zhàn)略企劃部長(zhǎng)。為國(guó)家人力資源管理師職業(yè)資格、高級(jí)人力資源管理師職業(yè)資格專聘授課導(dǎo)師。著有管理書(shū)籍《績(jī)效的力量》。

　　（9）李仙女士為公司《股權(quán)設(shè)計(jì)》《組織效率》課程主講導(dǎo)師，行動(dòng)教育聯(lián)合創(chuàng)始人，行動(dòng)教育投資副總裁，曾任昆明風(fēng)馳傳媒有限公司銷售總監(jiān)、媒介總監(jiān)，TOM戶外傳媒集團(tuán)有限公司上海分公司、北京分公司總經(jīng)理，上海行動(dòng)成功圖書(shū)音像有限公司總經(jīng)理，上海五項(xiàng)管理績(jī)效咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。著有《組織合伙人：尋找增長(zhǎng)新曲線》、《股權(quán)倍增：傳統(tǒng)企業(yè)》、《效率教練：批量復(fù)制金牌員工》等管理書(shū)籍。

　?。?0）李踐先生為公司《濃縮EMBA》課程主講導(dǎo)師，擔(dān)任上海行動(dòng)教育科技股份有限公司董事長(zhǎng)兼CEO，曾任昆明風(fēng)馳明星信息產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司總經(jīng)理，TOM戶外傳媒集團(tuán)有限公司副總裁、總裁。著有《贏利：未來(lái)10年的經(jīng)營(yíng)能力》、《鎖定高端：中小企業(yè)的出路》、《無(wú)條件增長(zhǎng)：必然增長(zhǎng)的十大規(guī)律》、《定價(jià)定天下》、《高效人士的五項(xiàng)管理》等管理暢銷書(shū)籍。

　　4、預(yù)收款項(xiàng)前十名對(duì)象、是否為關(guān)聯(lián)方、金額、對(duì)應(yīng)培訓(xùn)課程購(gòu)買(mǎi)時(shí)點(diǎn)、開(kāi)始時(shí)間、持續(xù)周期、結(jié)算方式以及收入結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)，并進(jìn)一步說(shuō)明公司近三年預(yù)收款項(xiàng)與收入確認(rèn)的相關(guān)關(guān)系；

　　公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)預(yù)收款項(xiàng)前十名情況如下：

　　注：APLUSBOSSSDN.BHD.系馬來(lái)西亞注冊(cè)的公司，注冊(cè)資金為40萬(wàn)馬來(lái)西亞林吉特，股東為YEWSINWOO和KUANCHULING，核心業(yè)務(wù)包括財(cái)富管理服務(wù)以及主辦企業(yè)家培訓(xùn)、學(xué)習(xí)等活動(dòng)。APLUSBOSSSDN.BHD.購(gòu)買(mǎi)公司管理培訓(xùn)課程，嵌入到其海外游學(xué)項(xiàng)目之中。

　　《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》對(duì)于收入確認(rèn)規(guī)定了“收入確認(rèn)五步法”，即通過(guò)識(shí)別合同、識(shí)別合同中的單項(xiàng)履約義務(wù)、確定交易價(jià)格、將交易價(jià)格分?jǐn)傊粮鲉雾?xiàng)履約義務(wù)、履行各單項(xiàng)履約義務(wù)時(shí)確認(rèn)收入五個(gè)步驟確定收入的時(shí)點(diǎn)及具體金額，其中識(shí)別合同中的單項(xiàng)履約義務(wù)是收入確認(rèn)的重要環(huán)節(jié)。公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的結(jié)算方式為先收款后服務(wù)，即客戶需要先行全額預(yù)付培訓(xùn)課程款并簽訂課程購(gòu)買(mǎi)合同，一份課程合同構(gòu)成一項(xiàng)單項(xiàng)履約義務(wù)，交易價(jià)格無(wú)需分?jǐn)?。根?jù)收入準(zhǔn)則，公司將預(yù)收課程款扣除稅費(fèi)后均作為合同負(fù)債列示。

　　根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定：“合同開(kāi)始日，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)合同進(jìn)行評(píng)估，識(shí)別該合同所包含的各單項(xiàng)履約義務(wù)，并確定各單項(xiàng)履約義務(wù)是在某一時(shí)段內(nèi)履行，還是在某一時(shí)點(diǎn)履行，然后，在履行了各單項(xiàng)履約義務(wù)時(shí)分別確認(rèn)收入。由于公司履約的同時(shí)客戶即取得并消耗本集團(tuán)履約所帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)利益，公司將其作為在某一時(shí)段內(nèi)履行的履約義務(wù)，按照履約進(jìn)度確認(rèn)收入”。公司按照產(chǎn)出法，根據(jù)課時(shí)進(jìn)度確定提供培訓(xùn)服務(wù)的履約進(jìn)度。

　　公司安排學(xué)員參加公司管理培訓(xùn)課程，學(xué)員參加培訓(xùn)前需進(jìn)行簽到；培訓(xùn)結(jié)束后，公司為學(xué)員頒發(fā)相關(guān)課程的培訓(xùn)結(jié)業(yè)證書(shū)。管理培訓(xùn)服務(wù)完成，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)量確認(rèn)業(yè)務(wù)收入并核減合同負(fù)債。

　　公司近三年管理培訓(xùn)合同負(fù)債結(jié)轉(zhuǎn)收入的關(guān)系如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　5、按業(yè)務(wù)類別說(shuō)明公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)回款情況，核實(shí)是否存在由第三方代收資金或第三方替客戶付款的具體情形。

　　公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)的結(jié)算方式為先收款后服務(wù)，即客戶需要先行全額預(yù)付培訓(xùn)課程款款后，公司才安排提供培訓(xùn)或咨詢服務(wù)。因此，公司存在大額的管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)預(yù)收款項(xiàng)，不存在回款風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司在預(yù)收課程款時(shí)，存在著付款方與客戶不一致的情形，主要包括三類：1、客戶的實(shí)際控制人、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他員工等代付款，即職務(wù)支付；2、客戶關(guān)聯(lián)公司代付；3、其他代付。公司第三方代收資金情形為公司關(guān)聯(lián)方寧夏行動(dòng)教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧夏行動(dòng)“）為公司代收課程款，2022年代收金額為人民幣3.45萬(wàn)元，該款項(xiàng)于2022年2月28日支付給上市公司。寧夏行動(dòng)教育科技有限公司為公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)地為寧夏，宏強(qiáng)文化傳媒集團(tuán)(寧夏)有限公司持股60%，公司持股40%。寧夏行動(dòng)為公司在寧夏區(qū)域的業(yè)務(wù)拓展提供服務(wù)，擴(kuò)大公司寧夏地區(qū)的培訓(xùn)業(yè)務(wù)和影響力。宏強(qiáng)文化傳媒集團(tuán)(寧夏)有限公司及其股東方與公司董監(jiān)高不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。2022年公司第三方替客戶付款的具體情形如下：

　　職務(wù)支付為第三方替客戶付款的主要情形。公司的銷售模式主要為直銷模式，在培訓(xùn)課程現(xiàn)場(chǎng)銷售公司其他培訓(xùn)課程產(chǎn)品和咨詢項(xiàng)目產(chǎn)品是公司直銷模式下的一個(gè)主要銷售場(chǎng)景。通常情況下，客戶派出參與培訓(xùn)的學(xué)員大部分為客戶的實(shí)際控制人、法人代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工等。如果客戶培訓(xùn)后感覺(jué)效果良好，就可能在課程現(xiàn)場(chǎng)繼續(xù)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人其他培訓(xùn)課程產(chǎn)品。按照行業(yè)慣例，客戶需預(yù)付款項(xiàng)。因此，公司存在較多學(xué)員于課程培訓(xùn)現(xiàn)場(chǎng)以個(gè)人名義先行付款的情形（主要為個(gè)人銀行卡POS機(jī)付款），而后續(xù)消費(fèi)后再要求行動(dòng)教育開(kāi)具其所在公司發(fā)票以方便其費(fèi)用報(bào)銷，從而造成了最終客戶與實(shí)際付款人不一致的情形。

　　客戶關(guān)聯(lián)公司代付。行動(dòng)教育部分客戶為方便其資金統(tǒng)一安排，會(huì)委托其關(guān)聯(lián)公司代為支付，從而形成付款方與合同簽訂方不一致的情形。

　　其他代付情形。培訓(xùn)學(xué)員認(rèn)為其行動(dòng)教育培訓(xùn)效果良好，在行動(dòng)教育現(xiàn)場(chǎng)銷售的過(guò)程中向其合作伙伴、生意伙伴或朋友推薦并在現(xiàn)場(chǎng)代為支付了課程款，后續(xù)，其合作伙伴、生意伙伴或朋友實(shí)際參加培訓(xùn)時(shí)，又以其自己的名義與行動(dòng)教育簽訂業(yè)務(wù)合同并開(kāi)具發(fā)票;公司部分客戶系國(guó)外學(xué)員，為方便支付，國(guó)外學(xué)員委托其國(guó)內(nèi)朋友代付課程款。

　?。ǘ┠陮彆?huì)計(jì)師核查意見(jiàn)

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　基于我們?yōu)樾袆?dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)執(zhí)行的審計(jì)工作以及在問(wèn)詢回復(fù)過(guò)程中執(zhí)行的核查工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說(shuō)明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度審計(jì)及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　二、關(guān)于募投項(xiàng)目進(jìn)展

　　年報(bào)及有關(guān)公告顯示，公司募集資金承諾投資總額為5.15億元，其中4.55億元用于智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目、0.6億元用于行動(dòng)慕課智庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目。截至報(bào)告期末，智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入0元，行動(dòng)慕課智庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入0.01億元，且公司擬將行動(dòng)慕課智庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目延期至2026年4月。目前，公司使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)結(jié)構(gòu)性存款2.95億元、定期存款0.55億元。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展較為緩慢的主要原因，并結(jié)合前期立項(xiàng)、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說(shuō)明有關(guān)項(xiàng)目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎；（2）有關(guān)閑置募集資金的存放地點(diǎn)、使用情況、利息收入等，說(shuō)明公司募集資金使用與管理是否符合規(guī)定，是否存在潛在資金無(wú)法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問(wèn)題（2）發(fā)表意見(jiàn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)問(wèn)題（1）、（2）發(fā)表意見(jiàn)。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)展較為緩慢的主要原因，并結(jié)合前期立項(xiàng)、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說(shuō)明有關(guān)項(xiàng)目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎；

　?。?）截至目前募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度

　　截至2022年12月31日，公司募集資金建設(shè)進(jìn)度具體如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　2、募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢的原因

　　（1）智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目公司原定在上海等地將建設(shè)智慧管理培訓(xùn)基地。公司于2019年12月與上海南虹橋投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南虹橋”）簽訂了關(guān)于“企業(yè)家培訓(xùn)總部項(xiàng)目”（暫定名）的合作框架協(xié)議，約定由南虹橋協(xié)調(diào)各相關(guān)部門(mén)推進(jìn)項(xiàng)目落地，全力支持項(xiàng)目落戶上海虹橋商務(wù)區(qū)選址，推動(dòng)項(xiàng)目選址地塊的規(guī)劃調(diào)整和供地工作。由于相關(guān)地塊毗鄰國(guó)家保密單位用地，因此公司取得該地塊使用權(quán)實(shí)施募投項(xiàng)目需要取得周邊國(guó)家保密單位的同意函，目前公司與上海南虹橋商務(wù)區(qū)正在就相關(guān)土地出讓實(shí)施募投項(xiàng)目事宜與周邊保密單位進(jìn)行協(xié)調(diào)溝通，但尚未得到相關(guān)單位的同意函，導(dǎo)致暫時(shí)無(wú)法在上海規(guī)劃和自然資源局進(jìn)行審批手續(xù)。目前相關(guān)部門(mén)以及公司都在跟進(jìn)協(xié)調(diào)該事項(xiàng)的過(guò)程中，項(xiàng)目審批、建設(shè)等周期有所延長(zhǎng)，因此項(xiàng)目進(jìn)展未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度。

　?。?）行動(dòng)慕課智庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目是對(duì)線下課程、商學(xué)院等業(yè)務(wù)的有效增值，使公司管理培訓(xùn)業(yè)務(wù)打破時(shí)間、空間的局限，實(shí)現(xiàn)“線上預(yù)習(xí)”、“直播教學(xué)”等新穎的教學(xué)模式，提升教學(xué)體驗(yàn)。原計(jì)劃項(xiàng)目主要與“智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目”聯(lián)動(dòng)建設(shè)，在“智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)基礎(chǔ)上實(shí)施搭建本項(xiàng)目。但由于上述原因，“智慧管理培訓(xùn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)有所推遲，從而導(dǎo)致本項(xiàng)目的建設(shè)亦相應(yīng)延遲。

　　3、結(jié)合前期立項(xiàng)、論證及期間內(nèi)外部環(huán)境變化等情況，說(shuō)明有關(guān)項(xiàng)目是否仍具備可行性，前期決策論證是否審慎

　　公司募投項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了嚴(yán)格的分析論證，符合公司的戰(zhàn)略定位和未來(lái)發(fā)展方向，因此公司仍將持續(xù)推進(jìn)原項(xiàng)目的建設(shè)實(shí)施。目前公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，培訓(xùn)和咨詢業(yè)務(wù)市場(chǎng)仍在增長(zhǎng)，募投項(xiàng)目進(jìn)展緩慢，主要是由于外部特定因素影響，該特定因素屬于項(xiàng)目立項(xiàng)決策時(shí)的不可預(yù)計(jì)因素。

　　目前，公司在積極與相關(guān)部門(mén)和南虹橋進(jìn)行對(duì)接溝通，推動(dòng)有關(guān)手續(xù)辦理?；谇捌谂c南虹橋簽署的合作協(xié)議，該項(xiàng)目的建設(shè)具有可行性和確定性，待上述影響因素消失后即可以加速推進(jìn)。

　　因此公司募投項(xiàng)目仍具備可行性，前期決策論證總體審慎。

　　4、有關(guān)閑置募集資金的存放地點(diǎn)、使用情況、利息收入等，說(shuō)明公司募集資金使用與管理是否符合規(guī)定，是否存在潛在資金無(wú)法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。

　　為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，使其充分發(fā)揮效用，確保募集資金項(xiàng)目盡快達(dá)產(chǎn)達(dá)效，最大限度地保障投資者的利益，公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定了《上海行動(dòng)教育科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理制度》”）。根據(jù)《募集資金管理制度》的要求并結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)需要，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。

　　2021年4月12日，公司會(huì)同安信證券股份有限公司，分別與募集資金專戶開(kāi)戶銀行寧波銀行股份有限公司上海市閔行支行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司閔行支行簽署了募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，上述三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。

　　截至2022年12月31日止，公司閑置募集資金存放地點(diǎn)情況如下：

　　單位：元

　　注：上述賬戶中的70050122000526601、70050122000528751、70050122000533335、70050122000548475、50131000926009077，為公司根據(jù)相關(guān)決策程序開(kāi)立的專門(mén)用于募集資金現(xiàn)金管理的賬戶。

　　為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響公司募投項(xiàng)目建設(shè)和正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的前提下，公司利用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，增加了公司收益，保障了公司股東的利益。公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理獲得了一定的投資收益，同時(shí)募集資金存放期間也產(chǎn)生了一定的存款利息收入，具體情況如下：

　　2022年度到期的理財(cái)產(chǎn)品情況如下：

　　截至2022年12月31日止，公司募集資金理財(cái)產(chǎn)品余額明細(xì)如下：

　　2022年度，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理取得的扣除手續(xù)費(fèi)的利息收入為1,310.42萬(wàn)元。

　　公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項(xiàng)使用，使用募集資金均履行了相關(guān)的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　公司于2021年5月7日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確獨(dú)立意見(jiàn)，并獲公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　公司于2022年3月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確獨(dú)立意見(jiàn)，并獲公司2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　公司于2023年4月19日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了明確獨(dú)立意見(jiàn)，本次使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　募集資金賬戶為公司、銀行與保薦機(jī)構(gòu)三方監(jiān)管賬戶，相關(guān)賬戶余額限定用于募集基金項(xiàng)目投入及使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。除此之外，公司募集資金賬戶不存在潛在資金無(wú)法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。

　　（二）年審會(huì)計(jì)師核查意見(jiàn)

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)、對(duì)募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行鑒證，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)和對(duì)募集資金專項(xiàng)報(bào)告發(fā)表鑒證意見(jiàn)。

　　基于為行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)和對(duì)募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行鑒證執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育對(duì)于問(wèn)題（2）的上述說(shuō)明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)鑒證過(guò)程中了解的信息一致。

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　?。?）核查程序

　　保薦機(jī)構(gòu)采取了以下核查程序：

　　1、取得并查閱了募集資金賬戶銀行對(duì)賬單；

　　2、查閱公司募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

　　3、查閱公司相關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議文件；

　　4、查閱公司購(gòu)買(mǎi)的理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議；

　　5、訪談了公司董事會(huì)秘書(shū)，了解了募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展、延期原因及后續(xù)推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的措施。

　?。?）核查意見(jiàn)

　　1、公司募投項(xiàng)目雖因未取得項(xiàng)目實(shí)施地塊毗鄰的國(guó)家保密單位的同意函而進(jìn)展緩慢，但募投項(xiàng)目仍具備可行性，公司募投項(xiàng)目立項(xiàng)以及原可行性分析報(bào)告已充分審慎考慮到了募集資金投入的風(fēng)險(xiǎn)，具有審慎性。

　　2、公司募集資金存放和使用符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存放和專項(xiàng)使用，使用募集資金均履行了相關(guān)的程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，不存在潛在資金無(wú)法自由支取或被其他方實(shí)際使用的情形。

　　三、關(guān)于貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)

　　年報(bào)顯示，公司貨幣資金報(bào)告期末賬面價(jià)值12.06億元，交易性金融資產(chǎn)4.69億元，主要為理財(cái)產(chǎn)品，二者合計(jì)16.75億元，占總資產(chǎn)的85.85%。

　　請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）貨幣資金主要存放地點(diǎn)、期初、期末資金余額、期間變動(dòng)情況、日均余額、利息收入，說(shuō)明公司利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配，并結(jié)合日常營(yíng)運(yùn)資金需求等情況，說(shuō)明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權(quán)利的情形；（2）理財(cái)產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理機(jī)構(gòu)、購(gòu)買(mǎi)時(shí)間、金額、期限以及投資收益率情況，是否可能存在資金收回風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

　?。ㄒ唬┕净貜?fù)

　　1、貨幣資金主要存放地點(diǎn)、期初、期末資金余額、期間變動(dòng)情況、日均余額、利息收入，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模是否匹配；

　　公司貨幣資金主要存放地點(diǎn)、期初、期末資金余額、期間變動(dòng)情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　公司貨幣資金規(guī)模與利息收入的匹配情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　注1：貨幣資金平均余額=當(dāng)年月度貨幣資金余額之和/期間月度數(shù)；貨幣資金平均利率=利息收入/平均貨幣資金余額。

　　2022年度，公司日均存款余額為153,796.36萬(wàn)元。在滿足公司經(jīng)營(yíng)需要和流動(dòng)性資金需求的基礎(chǔ)上，為提高貨幣資金收益，公司對(duì)貨幣資金采用活期存款、7天通知存款、定期存款以及結(jié)構(gòu)性存款等方式進(jìn)行管理。公司銀行活期存款利率為0.20%-0.35%，公司定期存款（含大額存單）分別為1個(gè)月、3個(gè)月、9個(gè)月等不同期限，存款利率在2.3%-3.5%。為提高資金收益，公司購(gòu)買(mǎi)了結(jié)構(gòu)性存款，結(jié)構(gòu)性存款利率在0.95%-3.4%之間。2021年度和2022年度，公司貨幣資金平均利率水平為2.09%和2.51%，與公司實(shí)際情況相符，利息收入與貨幣資金規(guī)模相匹配。2022年度公司貨幣資金平均利率水平高于2021年度主要系本年度累計(jì)投入購(gòu)買(mǎi)7天通知存款和定期存款的貨幣資金金額高于2021年度。貨幣資金收益率高于銀行存款利率主要系公司對(duì)貨幣資金進(jìn)行有效管理，采用通知存款、協(xié)定存款以及定期存款等方式提高資金收益所致。

　　綜上所述，公司利息收入與貨幣資金規(guī)模匹配，貨幣資金收益率高于同期銀行存款利率等市場(chǎng)水平符合公司實(shí)際情況，具有合理性。

　　2、結(jié)合日常營(yíng)運(yùn)資金需求等情況，說(shuō)明是否存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權(quán)利的情形；

　　公司對(duì)資金安全管理認(rèn)知較高，資金內(nèi)控管理流程規(guī)范。公司主要從事管理培訓(xùn)和管理咨詢等業(yè)務(wù)，主要的商業(yè)模式為預(yù)收客戶款項(xiàng)，再開(kāi)展培訓(xùn)服務(wù)或咨詢服務(wù)，后結(jié)轉(zhuǎn)收入，因此預(yù)收款項(xiàng)充裕，截至2022年12月31日止，公司貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)共計(jì)167,469.59萬(wàn)元，資金充足。合同負(fù)債共計(jì)76,694.14萬(wàn)元，是已預(yù)收的客戶款項(xiàng)但還未提供服務(wù)的非含稅訂單金額。公司業(yè)態(tài)為輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，對(duì)于資金的投入要求較低?，F(xiàn)有資金足以支撐公司的日常營(yíng)運(yùn)資金需求，不存在向控股股東或其他關(guān)聯(lián)方取得借款的情況。同時(shí)，公司控股股東與其他關(guān)聯(lián)方除行動(dòng)教育外，無(wú)其他的重大業(yè)務(wù)投資和資產(chǎn)投資，公司不存在向控股股東與其他關(guān)聯(lián)方提供借款的情況。

　　綜上所述，公司不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶的情況及其他被挪用、占用或限制權(quán)利的情形。

　　3、理財(cái)產(chǎn)品的具體情況，包括但不限于產(chǎn)品名稱、管理機(jī)構(gòu)、購(gòu)買(mǎi)時(shí)間、金額、期限以及投資收益率情況，是否可能存在資金收回風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司2022年12月31日交易性金融資產(chǎn)中大額理財(cái)產(chǎn)品的具體情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　公司購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品主要系結(jié)構(gòu)性存款、穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，屬于高安全性、高流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)可控的金融產(chǎn)品。公司購(gòu)買(mǎi)上述理財(cái)產(chǎn)品對(duì)閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，旨在不影響其正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下充分利用閑置資金，提高資金的使用效率和管理水平。

　　截至本答復(fù)出具之日，上述理財(cái)產(chǎn)品已到期的部分均正常收回，不存在資金收回風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ?huì)計(jì)師核查意見(jiàn)

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　基于為行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說(shuō)明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中了解的信息一致。

　　四、關(guān)于供應(yīng)商、客戶

　　年報(bào)顯示，公司前五名客戶銷售額0.19億元，占年度銷售總額4.26%；前五名供應(yīng)商采購(gòu)額0.4億元，占年度采購(gòu)總額32.56%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露2022年的前五大客戶及供應(yīng)商情況，包括但不限于具體名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為本年新增、銷售或采購(gòu)內(nèi)容、交易金額、期末應(yīng)收、預(yù)付款項(xiàng)余額情況等。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

　?。ㄒ唬┕净貜?fù)

　　2022年前五大客戶情況：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：以上客戶系對(duì)同一控制下的公司進(jìn)行合并后的前五名客戶

　　2022年前五大供應(yīng)商情況：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：以上供應(yīng)商系對(duì)同一控制下的公司進(jìn)行合并后的前五名供應(yīng)商

　?。ǘ┠陮彆?huì)計(jì)師核查意見(jiàn)

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　基于我們?yōu)樾袆?dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)執(zhí)行的審計(jì)工作以及在問(wèn)詢回復(fù)過(guò)程中執(zhí)行的核查工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說(shuō)明在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行行動(dòng)教育2022年度審計(jì)及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　五、關(guān)于經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流

　　年報(bào)顯示，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~0.72億元，同比下降81.02%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入4.81億元，同比下滑38.26%。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出4.09億元，較上年增加0.08億元，其中購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付現(xiàn)金0.94億元，較上年增加0.06億元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為2.15億元，較上年增加0.01億元。同時(shí)，公司報(bào)告期末在職員工719人，較上年下降170人。

　　請(qǐng)公司：（1）結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中的現(xiàn)金收支情況，說(shuō)明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出同比上升的原因，以及是否與公司營(yíng)業(yè)收入、成本等科目相匹配；（2）結(jié)合營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)、在手訂單等經(jīng)營(yíng)指標(biāo)以及公司薪酬政策變化、人力開(kāi)支情況，說(shuō)明公司員工數(shù)量變化的原因，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出有所增加的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

　?。ㄒ唬┕净貜?fù)

　　1、結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中的現(xiàn)金收支情況，說(shuō)明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出同比上升的原因，以及是否與公司營(yíng)業(yè)收入、成本等科目相匹配；

　　公司2022年度及2021年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　公司2022年度及2021年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金、購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金與收入、成本的匹配情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　單位：萬(wàn)元

　　（1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入4.81億元，同比下滑38.26%，主要系：公司2022年度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為46,408.46萬(wàn)元，較上年同期減少24,960.20萬(wàn)元所致。公司2022年受客觀因素、宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)形勢(shì)等綜合影響，客戶的需求下降，新增訂單減少，2022年新增預(yù)收客戶款項(xiàng)金額較2021年新增預(yù)收款減少24,510.96萬(wàn)元，導(dǎo)致銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較上年同期減少。

　　（2）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出4.09億元，較上年同期有所上升主要系：a)公司2022年支付2021年度采購(gòu)的外部講師費(fèi)較同期上升，因此公司2022年度購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金為9,431.15萬(wàn)元，較上年同期增加595.00萬(wàn)元；b)2022年度支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為21,450.51萬(wàn)元，較上年同期增加11.97萬(wàn)元，具體原因詳見(jiàn)回復(fù)五、（一）.2.(2)中的說(shuō)明；c)2022年度支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為4,628.17萬(wàn)元，較上年同期增加599.41萬(wàn)元，主要系公司2022年度繳納上年度所得稅，導(dǎo)致繳納企業(yè)所得稅較上年同期增加467.24萬(wàn)元；d)2022年度支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金5,405.43萬(wàn)元，較上年同期減少428.50萬(wàn)元，主要系公司本年度支付的業(yè)務(wù)拓展及宣傳費(fèi)、房租費(fèi)及物業(yè)管理費(fèi)等費(fèi)用受客觀因素、外部環(huán)境因素等影響較上期有所降低。

　　綜上所述，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入大幅下降、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出同比上升具有合理性，與公司收入及成本變動(dòng)趨勢(shì)相近。

　　2、結(jié)合營(yíng)業(yè)收入等財(cái)務(wù)指標(biāo)、在手訂單等經(jīng)營(yíng)指標(biāo)以及公司薪酬政策變化、人力開(kāi)支情況，說(shuō)明公司員工數(shù)量變化的原因，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出有所增加的原因及合理性。

　　公司員工數(shù)量變化情況如下：

　　單位：人

　　公司2022年度及2021年度營(yíng)業(yè)收入與在手訂單情況如下：

　　單位：萬(wàn)元

　?。?）本期員工數(shù)量較上年減少170人，銷售人員減少104人，主要系公司受客觀因素、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等綜合影響，客戶出行困難，營(yíng)業(yè)收入與在手訂單較同期減少，新增訂單相應(yīng)減少，銷售人員績(jī)效不穩(wěn)定，導(dǎo)致銷售人員減少；

　　（2）2022年度支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為21,450.51萬(wàn)元，較上年同期增加11.97萬(wàn)元，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出增加主要系：

　　1)公司銷售人員占總員工人數(shù)80%以上，公司受客觀因素影響，部分課程延期，為了保障員工權(quán)益，于2022年7月根據(jù)地域上調(diào)了銷售人員的基礎(chǔ)底薪500元-1500元，另由于繳費(fèi)基數(shù)提高，使得社保公積金也相應(yīng)增加。

　　2)2022年支付上年度計(jì)提的年終獎(jiǎng)1,869.17萬(wàn)元，較上年同期增加906.90萬(wàn)元。

　　綜上所述，員工人數(shù)減少但員工相關(guān)現(xiàn)金支出增加具有合理性。

　?。ǘ┠陮彆?huì)計(jì)師核查意見(jiàn)

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　基于為行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育上述與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的說(shuō)明，在所有重大方面與我們?cè)趫?zhí)行審計(jì)及核查工作中獲取的資料以及了解的信息一致。

　　六、關(guān)于利潤(rùn)分配

　　年報(bào)顯示，公司報(bào)告期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.11億元，同比下滑35.21%，但擬分配現(xiàn)金總額為2.36億元，占同期凈利潤(rùn)的213.03%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本次利潤(rùn)分配比例的確定過(guò)程，進(jìn)行高比例分紅的必要性及合理性，結(jié)合主要股東持股比例及財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)一步說(shuō)明是否存在通過(guò)高比例分紅向主要股東提供流動(dòng)性。

　?。ㄒ唬┕净貜?fù)

　　1、本次利潤(rùn)分配比例的確定過(guò)程

　　公司本次利潤(rùn)分配比例由公司董事長(zhǎng)李踐先生提議，并與各位董事進(jìn)行討論溝通，在考慮對(duì)全體股東形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配預(yù)案，于2023年4月7日形成正式議案。2023年4月19日，公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，并將其提交公司2022年年度股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。2023年5月11日，公司2022年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

　　公司本次利潤(rùn)分配的決策程序，符合《公司法》以及《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的要求，并及時(shí)進(jìn)行了信息披露。

　　2、進(jìn)行高比例分紅的必要性及合理性

　?。?）進(jìn)行高比例分紅的必要性：

　　1）公司賬面資金充足

　　截至2022年12月31日，公司貨幣資金120,555.08萬(wàn)元，交易性金融資產(chǎn)46,914.51萬(wàn)元?；谫Y金安全，控制投資風(fēng)險(xiǎn)的要求，公司未進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)類的投資，僅將部分資金進(jìn)行了低風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)金管理投資。雖然實(shí)現(xiàn)了資金的“保值”但同時(shí)也未實(shí)現(xiàn)資金的“增值”，在此情況下部分股東要求公司增加利潤(rùn)分配。

　　2）符合投資者的合理訴求

　　公司自上市后，不少投資者向公司表達(dá)希望公司進(jìn)行利潤(rùn)分配來(lái)回報(bào)投資者，公司重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，本次利潤(rùn)分配方案公司也充分考慮投資者合理訴求。

　?。?）進(jìn)行高比例分紅的合理性：

　　公司處于穩(wěn)健成長(zhǎng)階段，近三年來(lái)保持著良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力突出，具備持續(xù)盈利能力，2022年度雖然受到社會(huì)宏觀因素影響依然實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45,091.95萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)11,085.86萬(wàn)元；截至2022年12月31日，公司未分配利潤(rùn)金額為40,898.46萬(wàn)元。公司具有足夠的資金實(shí)施本次分紅，且公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)良好，不會(huì)影響公司后續(xù)年度的分紅。

　　2）公司短期內(nèi)不存在其他重大投資要求

　　公司主要從事管理培訓(xùn)和管理咨詢業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，對(duì)于資金的投入要求較低。目前公司最主要的投資即首次公開(kāi)發(fā)行股票募投項(xiàng)目的建設(shè)，但相關(guān)資金已經(jīng)有未使用的募投項(xiàng)目保證。實(shí)施本次分紅不會(huì)造成公司流動(dòng)資金短缺，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和投資建設(shè)。

　　3）本次利潤(rùn)分配符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定

　　公司本次利潤(rùn)分配過(guò)程符合《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。公司利潤(rùn)分配政策為：“①公司采用現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：A、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)為正值；B、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；C、實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)及中長(zhǎng)期發(fā)展產(chǎn)生不利影響。②如公司當(dāng)年無(wú)重大資金支出安排或重大投資計(jì)劃，則公司當(dāng)年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%?！?/p>

　　公司本次利潤(rùn)分配按照有關(guān)政策和要求履行了必備的決策程序，符合既定的利潤(rùn)分配政策，具備合規(guī)性、合理性。

　　3、結(jié)合主要股東持股比例及財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)一步說(shuō)明是否存在通過(guò)高比例分紅向主要股東提供流動(dòng)性：

　　截至2023年3月31日，公司前十大股東的持股情況如下：

　　公司前十大股東之中，前五名為上市前的原始股東，后五名為上市后通過(guò)市場(chǎng)交易成為的股東。持股5%以上的股東之中，李踐為公司實(shí)際控制人，上海藍(lán)效商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云盾商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海云效企業(yè)管理中心（有限合伙）均為以公司員工為主的持股平臺(tái)。

　　根據(jù)對(duì)上述主要股東的問(wèn)詢確認(rèn)，公司主要股東財(cái)務(wù)狀況良好，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情況，持股5%以上的股東不存在逾期尚未支付的大額負(fù)債及重大或有負(fù)債，不存在與債務(wù)相關(guān)的重大訴訟、仲裁等糾紛情況，不存在影響或潛在影響自身償債能力的情形。因此公司不存在通過(guò)高比例分紅向主要股東提供流動(dòng)性的情形。

　　七、關(guān)于基金投資

　　年報(bào)及前期公告顯示，公司與上海添宥投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海添宥）合伙成立海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱海南躬行），上海添宥為普通合伙人，公司為有限合伙人，以現(xiàn)金1.99億元認(rèn)繳，實(shí)繳0.52億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露海南躬行具體投資范圍、決策機(jī)制、收益分配及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)安排、底層投資標(biāo)的以及資金最終流向是否涉及公司關(guān)聯(lián)方；公司對(duì)海南躬行投資的會(huì)計(jì)處理以及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。

　　（一）公司回復(fù)

　　1、披露海南躬行具體投資范圍、決策機(jī)制、收益分配及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)安排、底層投資標(biāo)的以及資金最終流向是否涉及公司關(guān)聯(lián)方；

　　1、對(duì)外投資概述

　　（1）基本情況

　　為優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提升投資價(jià)值，提高公司資金使用效率，公司于2021年6月9日與添宥投資簽署了《海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同投資設(shè)立海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙），根據(jù)合伙協(xié)議約定，該基金總規(guī)模為人民幣2億元，公司擬作為有限合伙人計(jì)劃出資規(guī)模為人民幣1.99億元，占該基金99.50%份額；添宥投資擬作為普通合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣0.01億元，占合伙企業(yè)0.50%份額。

　　（2）履行的審批程序

　　公司于2021年6月9日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立投資基金的議案》。同時(shí)授權(quán)公司管理層辦理與此投資相關(guān)的后續(xù)事項(xiàng)，并簽署與此投資相關(guān)的需要公司簽署的所有文件。該議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　上述事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組

　　2、合作方的基本情況

　　（1）普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）和基金管理人

　　公司名稱：上海添宥投資管理有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣3,000萬(wàn)元

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：沈驍犖

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：沈驍犖

　　成立日期：2016年5月18日

　　注冊(cè)地址：上海市崇明縣長(zhǎng)興鎮(zhèn)潘園公路152號(hào)929室（上海泰和經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記信息（備案編號(hào)）：P1027010。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益說(shuō)明：根據(jù)上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引》，添宥投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有上市公司股份，無(wú)增持公司股份計(jì)劃，無(wú)與公司存在相關(guān)利益安排，無(wú)與第三方存在其他影響公司利益的安排。

　　3、投資基金的基本情況

　?。?）企業(yè)名稱：海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。?）主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：海南省海口市龍華區(qū)濱海大道32號(hào)復(fù)興城D2區(qū)1樓-830

　?。?）組織形式：有限合伙企業(yè)

　　（4）經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

　　（5）普通合伙人、基金管理人：上海添宥投資管理有限公司

　　（6）認(rèn)繳出資總額：人民幣2億元

　?。?）資金來(lái)源和出資進(jìn)度：公司投資設(shè)立基金的資金為公司自有資金。公司全部認(rèn)繳出資額在2024年12月31日前繳納完畢。截至目前公司實(shí)際繳納出資0.52億元。

　　4、投資基金的運(yùn)行情況

　?。?）主要投資范圍

　　海南躬行原則上用于投資行動(dòng)教育的學(xué)員企業(yè)中具有良好發(fā)展?jié)摿Φ墓?，從而與行動(dòng)教育的發(fā)展形成協(xié)同效應(yīng)，并為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。出于保值目的，尚未進(jìn)行投資的資金或投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分配的閑置資金可投資于銀行存款、貨幣市場(chǎng)基金、銀行保本產(chǎn)品等固定收益類金融產(chǎn)品，不能用于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。

　?。?）決策機(jī)制

　　合伙企業(yè)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人（即普通合伙人）作為合伙企業(yè)的私募基金管理人，管理方式為受托管理。作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人及普通合伙人，擁有法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的對(duì)于合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)利全部排他性地歸屬于作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理人。

　　（3）收益分配

　　合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、理財(cái)收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用后（統(tǒng)稱“可分配收入”），應(yīng)按照如下約定分配。

　　1）首先，向全體合伙人按其實(shí)繳出資比例分配，直至其全部收回其在本項(xiàng)目中的實(shí)繳出資；

　　2）其次，上述分配完成后，剩余部分（如有）作為基金凈收益，按如下方式進(jìn)行分配：當(dāng)該項(xiàng)目的年化收益率≤8%時(shí)，由全體合伙人按其實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配；當(dāng)該項(xiàng)目的年化收益率>8%，針對(duì)超過(guò)8%的收益部分（“超額收益”），按如下方式分配：向普通合伙人分配超額收益的20%作為管理分紅；向全體合伙人分配超額收益剩余的80%（按實(shí)繳出資比例）。

　　該項(xiàng)目的年化收益率（以單利計(jì)算）=（項(xiàng)目投資凈收益/項(xiàng)目投資成本）/（項(xiàng)目存續(xù)天數(shù)/365），其中“項(xiàng)目存續(xù)天數(shù)”的計(jì)算為：自合伙企業(yè)支付第一筆項(xiàng)目投資成本之日起至合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)投資的全部所得之日止?！绊?xiàng)目投資成本”指合伙企業(yè)為投資被投資企業(yè)所支付的對(duì)價(jià)和稅費(fèi)，“項(xiàng)目投資收益”指按照上述約定計(jì)算的可分配收入扣除投資成本后的金額。

　　3）再次，合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，如有可分配收入的，向全體合伙人按其實(shí)繳出資比例分配。

　　4）就單個(gè)投資項(xiàng)目而言，合伙企業(yè)收到該項(xiàng)目的全部可分配收入（項(xiàng)目投資收入）之日（“收益分配日”）后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，本合伙企業(yè)應(yīng)按上述約定向各合伙人進(jìn)行收益分配。

　?。?）風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)安排

　　合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損由所有合伙人按其實(shí)繳出資比例分擔(dān)。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　（5）底層投資標(biāo)的以及資金最終流向

　　截至2022年12月31日，躬行基金對(duì)外投資的項(xiàng)目情況如下：

　　上述投資標(biāo)的公司均非公司關(guān)聯(lián)方，不存在投資資金最終流向公司關(guān)聯(lián)方的情況。

　　2、公司對(duì)海南躬行投資的會(huì)計(jì)處理以及符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定

　　2021年09月14日,行動(dòng)教育同上海添宥簽訂合伙協(xié)議，合伙成立：海南躬行私募基金合伙企業(yè)（有限合伙），上海添宥為普通合伙人，行動(dòng)教育為有限合伙人。

　　合伙協(xié)議4.1條約定：普通合伙人為合伙企業(yè)的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)擁有全面的管理和控制權(quán)；其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。根據(jù)合伙協(xié)議5.1條約定：對(duì)法律法規(guī)規(guī)定的，及本協(xié)議約定的有限合伙人有權(quán)參與討論的合伙企業(yè)重大決策事項(xiàng)，擁有建議和投票表決權(quán)。

　　合伙協(xié)議15.4條約定：執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)由3人組成，其中2人由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派，1人由有限合伙人委派。投資決策委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由所有委員出席方可舉行。投資決策委員會(huì)會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集，按照一人一票的方式對(duì)決議職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會(huì)作出的決議應(yīng)取得全體委員通過(guò)。

　　合伙協(xié)議6條約定：合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、理財(cái)收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用后（統(tǒng)稱“可分配收入”），應(yīng)按照如下約定分配。本合伙企業(yè)采用“一項(xiàng)目一清、不循環(huán)投資”的原則，先回本、再分利。

　　根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)：

　　第七條：合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力,通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。本準(zhǔn)則所稱相關(guān)活動(dòng)，是指對(duì)被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。被投資方的相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購(gòu)買(mǎi)、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和處置、研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。

　　第八條：投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判斷。一旦相關(guān)事實(shí)和情況的變化導(dǎo)致對(duì)控制定義所涉及的相關(guān)要素發(fā)生變化的，投資方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新評(píng)估。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：

　　（一）被投資方的設(shè)立目的。

　?。ǘ┍煌顿Y方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策。

　?。ㄈ┩顿Y方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)。

　?。ㄋ模┩顿Y方是否通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)。

　?。ㄎ澹┩顿Y方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

　?。┩顿Y方與其他方的關(guān)系。

　　第十六條：某些情況下，投資方可能難以判斷其享有的權(quán)利是否足以使其擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。在這種情況下，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其具有實(shí)際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的證據(jù)，從而判斷其是否擁有對(duì)被投資方的權(quán)力。投資方應(yīng)考慮的因素包括但不限于下列事項(xiàng)：（二）投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。

　　第十八條：投資方在判斷是否控制被投資方時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定其自身是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)，在其他方擁有決策權(quán)的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。代理人僅代表主要責(zé)任人行使決策權(quán)，不控制被投資方。投資方將被投資方相關(guān)活動(dòng)的決策權(quán)委托給代理人的，應(yīng)當(dāng)將該決策權(quán)視為自身直接持有。

　　根據(jù)協(xié)議4.1條約定，雖然行動(dòng)教育為有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但根據(jù)：

　　1）對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)力：按照協(xié)議15.4條約定，投資委員會(huì)可決定被投資單位主要經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)，且需全體委員出席、表決通過(guò)方可通過(guò)決議，行動(dòng)教育在投委會(huì)有1名席位，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要全體委員通過(guò)，因此行動(dòng)教育參與合伙協(xié)議的相關(guān)活動(dòng)并享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利。

　　此外，從該投資基金的設(shè)立目的而言，主要系用于投資行動(dòng)教育的學(xué)員企業(yè)中具有良好發(fā)展?jié)摿Φ墓?，從而與行動(dòng)教育的發(fā)展形成協(xié)同效應(yīng)，作為其戰(zhàn)略投資平臺(tái)；

　　2）參與合伙企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)而享有的可變回報(bào)：按照協(xié)議第6條約定，合伙企業(yè)收益首先按實(shí)繳出資比例分配，行動(dòng)教育認(rèn)繳出資額占合伙企業(yè)的99.5%。截至2022年12月31日，實(shí)繳出資比例占合伙企業(yè)的100%，行動(dòng)教育可以擁有被投資方幾乎全部的可變回報(bào)。普通合伙人僅獲取每年按照合伙企業(yè)實(shí)繳出資額2%的管理費(fèi)。因此行動(dòng)教育承擔(dān)了該合伙企業(yè)絕大部分的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬波動(dòng)，從可變回報(bào)的量級(jí)和可變動(dòng)性而言都是重大的；

　　3）運(yùn)用對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)力影響其回報(bào)金額：根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則第十八條的規(guī)定，投資方在判斷是否控制被投資方時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定其自身是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)，在其他方擁有決策權(quán)的情況下，還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。綜合前述分析，行動(dòng)教育享有可變回報(bào)的量級(jí)和可變動(dòng)性及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)較之合伙企業(yè)的普通合伙人明顯更為重大，并擁有對(duì)合伙企業(yè)相關(guān)活動(dòng)的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，相關(guān)合同安排表明行動(dòng)教育的決策行為是以主要責(zé)任人的身份進(jìn)行，從而表明其有能力運(yùn)用權(quán)力影響其回報(bào)金額。

　　綜上所述，行動(dòng)能對(duì)被投資方實(shí)施控制，應(yīng)當(dāng)將被投資方納入合并范圍，相關(guān)會(huì)計(jì)處理自被投資方成立以來(lái)保持一致。

　?。ǘ┠陮彆?huì)計(jì)師核查意見(jiàn)

　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，旨在對(duì)行動(dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

　　基于我們?yōu)樾袆?dòng)教育2022年度的財(cái)務(wù)報(bào)表整體發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)執(zhí)行的審計(jì)工作，我們認(rèn)為行動(dòng)教育對(duì)海南躬行投資的會(huì)計(jì)處理與公司的會(huì)計(jì)政策相符且在所有重大方面符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　以上是公司對(duì)《工作函》中的相關(guān)問(wèn)題具體回復(fù)情況。

　　特此公告。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年6月20日

　　證券代碼：605098證券簡(jiǎn)稱：行動(dòng)教育公告編號(hào)：2023-019

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司

　　關(guān)于2022年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告的更正公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“行動(dòng)教育”）于2023年4月21日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.see.com.cn）上披露了《2022年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)事后審核發(fā)現(xiàn)，原披露的公告中2022年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況表的表格單位填寫(xiě)錯(cuò)誤，更正如下：

　　更正前：

　　單位：萬(wàn)元

　　更正后：

　　單位：元

　　除上述更正內(nèi)容（加粗）之外，報(bào)告的其他內(nèi)容不變，詳見(jiàn)與本更正公告同日發(fā)布的《2022年非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（更正版）》。公司對(duì)本次更正給廣大投資者帶來(lái)的不便深表歉意，敬請(qǐng)廣大投資者諒解。

　　特此公告。

　　上海行動(dòng)教育科技股份有限公司

　　2023年6月20日