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江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)
一、會(huì)議召開和出席情況
(一)股東大會(huì)召開的時(shí)間：2023年6月19日
(二)股東大會(huì)召開的地點(diǎn)：江蘇省江陰市云亭街道云顧路885號(hào)長(zhǎng)齡液壓三樓大會(huì)議室
(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。
表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)由董事長(zhǎng)夏繼發(fā)先生主持。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的出席情況
1、公司在任董事5人，出席5人；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；
3、董事會(huì)秘書戴正平先生出席會(huì)議；公司部分高管列席會(huì)議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.00、議案《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
2.01、議案名稱：《整體方案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.02、議案名稱：《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的具體方案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.03、議案名稱：《發(fā)行股份的種類、面值和上市地點(diǎn)》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.04、議案名稱：《定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.05、議案名稱：《發(fā)行對(duì)象》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.06、議案名稱：《交易金額及對(duì)價(jià)支付方式》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.07、議案名稱：《發(fā)行股份數(shù)量》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.08、議案名稱：《股份鎖定期》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.09、議案名稱：《業(yè)績(jī)承諾》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.10、議案名稱：《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.11、議案名稱：《減值測(cè)試補(bǔ)償》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.12、議案名稱：《過(guò)渡期損益安排》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.13、議案名稱：《滾存未分配利潤(rùn)安排》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.14、議案名稱：《決議有效期》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.15、議案名稱：《募集配套資金的具體方案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.16、議案名稱：《發(fā)行股份的種類、面值和上市地點(diǎn)》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.17、議案名稱：《定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.18、議案名稱：《發(fā)行對(duì)象》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.19、議案名稱：《發(fā)行規(guī)模及發(fā)行數(shù)量》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.20、議案名稱：《鎖定期安排》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.21、議案名稱：《募集配套資金用途》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.22、議案名稱：《滾存未分配利潤(rùn)安排》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
2.23、議案名稱：《決議有效期》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
3、議案名稱：《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
4.00、議案《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市的議案》
4.01、議案名稱：《不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
4.02、議案名稱：《不構(gòu)成重組上市》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
5、議案名稱：《關(guān)于〈江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉及其摘要的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
6.00、議案《關(guān)于公司簽署本次交易相關(guān)協(xié)議的議案》
6.01、議案名稱：《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
6.02、議案名稱：《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
7、議案名稱：《關(guān)于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
8、議案名稱：《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
9、議案名稱：《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條規(guī)定的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
10、議案名稱：《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
11、議案名稱：《關(guān)于公司不存在〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第十一條規(guī)定的不得向特定對(duì)象發(fā)行股票的情形的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
12、議案名稱：《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
13、議案名稱：《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
14、議案名稱：《關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
15、議案名稱：《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
16、議案名稱：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況
(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明
本次股東大會(huì)所有議案均為特別決議議案，已經(jīng)獲得出席股東大會(huì)的公司股東及股東授權(quán)代理人所持有效表決權(quán)的股份總數(shù)的三分之二以上通過(guò)。
三、律師見證情況
1、本次股東大會(huì)見證的律師事務(wù)所：上海市廣發(fā)律師事務(wù)所
律師：姚思靜、姚培琪
2、律師見證結(jié)論意見：
本所認(rèn)為，公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議召集人及出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
特此公告。
江蘇長(zhǎng)齡液壓股份有限公司董事會(huì)
2023年6月20日
● 上網(wǎng)公告文件
經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書
● 報(bào)備文件
經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議
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