證券代碼：688271證券簡稱：聯(lián)影醫(yī)療公告編號：2023-017

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)影醫(yī)療”）通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“上海聯(lián)交所”）以公開摘牌方式參與上海艾普強粒子設備有限公司（以下簡稱“艾普強”）增資項目，取得其增資后4.6875%的股權(quán)，交易價格為4,500萬元（以下簡稱“本次交易”）。

　　●鑒于上海聯(lián)和投資有限公司（以下簡稱“上海聯(lián)和”）為直接持有公司5%以上股份的法人，同時持有艾普強增資前40%股份，本次交易構(gòu)成與關聯(lián)方共同投資。

　　●本次交易已經(jīng)公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　上海聯(lián)交所于2023年2月27日至2023年3月24日期間，公示了關于艾普強增資項目正式掛牌的相關信息。2023年3月15日，公司第一屆董事會第十八次會議審議通過《關于參與公開摘牌上海艾普強粒子設備有限公司增資后4.6875%股權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》（表決結(jié)果：8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，關聯(lián)董事沈思宇回避表決），同意公司通過公開摘牌方式參與競拍艾普強股權(quán)，公司董事會授權(quán)管理層辦理包括但不限于股權(quán)競拍、資金撥付、合同簽署等競拍相關事宜。

　　鑒于上海聯(lián)和為直接持有公司5%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上海聯(lián)和為公司關聯(lián)方。同時，上海聯(lián)和持有艾普強增資前40%股份，本次交易構(gòu)成與關聯(lián)方共同投資，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司與關聯(lián)方上海聯(lián)和之間不存在日常關聯(lián)交易，本次關聯(lián)交易及截至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易標的類別相關的關聯(lián)交易未達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%以上，不需要提交股東大會審議。

　　鑒于本次交易涉及公開競拍，因該事項存在不確定性且涉及公司商業(yè)秘密，若在摘牌完成之前披露該收購事項和金額，存在可能損害公司利益或者誤導投資者的情況，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，經(jīng)審慎判斷，第一屆董事會第十八次會議審議通過《關于參與公開摘牌上海艾普強粒子設備有限公司增資后4.6875%股權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》后，公司暫緩披露了該事項，決定待公司成功摘牌后再及時履行信息披露義務。2023年6月16日，公司與艾普強等簽署《上海艾普強粒子設備有限公司增資協(xié)議》，對本次增資事項進行了約定。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　?。ㄒ唬╆P聯(lián)關系說明

　　鑒于上海聯(lián)和為直接持有公司5%以上股份的法人，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上海聯(lián)和為公司關聯(lián)方。

　?。ǘ╆P聯(lián)人情況說明

　　公司名稱：上海聯(lián)和投資有限公司

　　類型：有限責任公司(國有獨資)

　　注冊資本：1,000,000萬元

　　法定代表人：秦健

　　成立日期：1994年9月26日

　　注冊地址：上海市高郵路19號

　　經(jīng)營范圍：對重要基礎設施建設項目、企業(yè)技術(shù)改造、高科技、金融服務、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)及其它產(chǎn)業(yè)發(fā)展項目的投資業(yè)務，咨詢代理，代購代銷業(yè)務，信息研究和人才培訓業(yè)務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　上海聯(lián)和的股東為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。截至2022年12月31日，上海聯(lián)和經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為6，267,119.88萬元，所有者權(quán)益4,994,662.96萬元，營業(yè)收入為1,748.46萬元，凈利潤為222,314.04萬元。

　　關聯(lián)方上海聯(lián)和直接持有公司16.38%的股份，公司董事沈思宇為上海聯(lián)和部門副總經(jīng)理，公司監(jiān)事劉宇嘉為上海聯(lián)和高級投資經(jīng)理。除此之外，關聯(lián)方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的關系。

　　三、交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟说牡拿Q和類別

　　本次關聯(lián)交易類型為公司與關聯(lián)方共同投資，交易標的為艾普強的股權(quán)。

　?。ǘ说馁Y產(chǎn)基本情況

　　標的資產(chǎn)：艾普強4.6875%股權(quán)（增資后）

　　標的企業(yè)名稱：上海艾普強粒子設備有限公司

　　類型：其他有限責任公司

　　住所：上海嘉定工業(yè)區(qū)葉城路1411號2幢一層A區(qū)

　　法定代表人：孫曦東

　　注冊資本：2,000萬元（增資前）

　　成立日期：2011年6月13日

　　經(jīng)營范圍：粒子設備及其部件、配件的制造、銷售,粒子設備領域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務。【依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　?。ㄈ说馁Y產(chǎn)權(quán)屬狀況

　　該資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。相關股東已放棄對艾普強新增注冊資本的優(yōu)先認繳權(quán)。

　?。ㄋ模┰鲑Y前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　?。ㄎ澹说墓局饕攧諗?shù)據(jù)

　　截至2021年12月31日，艾普強資產(chǎn)總額39,840.49萬元，所有者權(quán)益-3,955.69萬元，2021年度營業(yè)收入264.48萬元，凈利潤-2,277.64萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-2,277.64萬元。截至2022年6月30日，資產(chǎn)總額39,552.38萬元，所有者權(quán)益-5,168.58萬元，2022年1-6月營業(yè)收入79.37萬元，凈利潤-1,215.81萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤-1,215.81萬元。以上數(shù)據(jù)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　　四、交易的定價情況

　　艾普強股東全部權(quán)益經(jīng)擁有證券期貨相關業(yè)務評估資格的上海申威資產(chǎn)評估有限公司評估，并出具了以2022年6月30日為評估基準日的滬申威評報字（2022）第0490號《資產(chǎn)評估報告》。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，本次評估同時采用收益法及資產(chǎn)基礎法進行評估，并最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。本次評估特殊假設包括：“被評估單位核心團隊未來年度持續(xù)在被評估單位任職，且不在外從事與被評估單位業(yè)務相競爭業(yè)務；被評估單位相關經(jīng)營許可證到期后能夠正常延續(xù)；被評估單位新研發(fā)項目的進度能夠按照計劃節(jié)點順利推進等”。評估機構(gòu)認為：“收益法從預測企業(yè)未來收益的角度反映企業(yè)價值，目前企業(yè)尚處于轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)化的階段，經(jīng)營情況在未來逐漸體現(xiàn)，且未來的收益經(jīng)營情況較好，收益法的評估結(jié)果更能準確反映被評估單位未來的經(jīng)營收益及風險。因此本項目選取收益法的評估結(jié)果作為被評估單位股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)論”。截至評估基準日2022年6月30日，在假設條件成立的前提下，艾普強股東全部權(quán)益價值的評估值為16,000.00萬元，評估增值21,168.58萬元，增值率409.56%。

　　本次增資的增資價格不低于經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案后的截至評估基準日2022年6月30日的目標公司凈資產(chǎn)評估值，且最終按照目標公司在上海聯(lián)交所公開征集增資方后擇優(yōu)確定的價格確定。聯(lián)影醫(yī)療取得艾普強增資后4.6875%股權(quán)的最終成交價格為4,500萬元，其中認繳注冊資本562.5萬元，定價機制公允，符合公平、公開、公正的原則。

　　五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議主體

　　甲方：上海聯(lián)和投資有限公司

　　乙方一：上?？肆旨夹g(shù)開發(fā)有限公司

　　乙方二：上海日環(huán)科技投資有限公司

　　丙方一：上海和質(zhì)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和質(zhì)科技”）

　　丙方二：上海艾達旺科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）

　　丙方三：上海浦羅堂科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）

　　丙方四：上海賽可強科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）

　　丁方一：上海聯(lián)影隨行企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海隨行”）

　　丁方二：上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司

　　丁方三：上?？埔缂呻娐酚邢薰?/p>

　　丁方四：上海新泰新技術(shù)有限公司

　　戊方/目標公司：上海艾普強粒子設備有限公司

　　2、交易方案：甲方上海聯(lián)和作為目標公司原股東，以非公開協(xié)議方式認購目標公司新增注冊資本4,947.50萬元，增資價格與通過上海聯(lián)交所公開征集的增資方的增資價格相同，其中貨幣出資34,580萬元，無形資產(chǎn)作價出資5,000萬元；丙方作為目標公司員工持股平臺，以非公開協(xié)議方式認購目標公司新增注冊資本1,250.00萬元（以員工持股平臺最終實際認購注冊資本金額為準），增資價格與通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開征集的增資方的增資價格相同，貨幣出資共計10,000萬元；丁方通過在上海聯(lián)交所公開掛牌方式公開征集不超過4名增資方認購目標公司新增注冊資本3,802.50萬元，貨幣出資共計30,420萬元。

　　目標公司的注冊資本由2,000萬元增加至12,000萬元。新增注冊資本10,000萬元由甲方、丙方、丁方共同以合計80,000萬元的價格認繳。

　　3、支付安排：丁方一、丁方二、丁方三和丁方四已分別向上海聯(lián)交所繳納的保證金在本協(xié)議簽署后直接轉(zhuǎn)為丁方各方認購本次增資的增資價款的一部分，丁方各方同意在本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)將除各自繳納的保證金外應付剩余增資價款一次性支付至上海聯(lián)交所的指定銀行賬戶，上海聯(lián)交所收到全部增資款后根據(jù)目標公司的申請，將全部增資款轉(zhuǎn)至目標公司指定的銀行賬戶。

　　4、增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　注：上海隨行的股東為嚴全良、章宏偉、戚大律、陳宇和上海國同科技有限公司。截至公告日，嚴全良為聯(lián)影醫(yī)療持股5%以下的股東，陳宇間接持有聯(lián)影醫(yī)療股份。

　　5、公司治理：本次增資完成后，艾普強董事會成員結(jié)構(gòu)變更為上海聯(lián)和3名、聯(lián)影醫(yī)療1名、和質(zhì)科技1名。

　　6、違約責任：協(xié)議經(jīng)各方簽署后，如任何一方未能按本協(xié)議約定履行其在本協(xié)議項下的任何義務，該違約方構(gòu)成違約。違約方應向守約方賠償因違約給守約方造成的一切損失。

　　六、交易的必要性以及對上市公司的影響

　　艾普強公司立足自主創(chuàng)新，打造國產(chǎn)高端粒子治療技術(shù)，惠及國內(nèi)腫瘤患者，2022年獲批的“質(zhì)子治療系統(tǒng)”是上海市自主創(chuàng)新和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展重大項目以及“十三五”期間科技部重點研發(fā)計劃“數(shù)字診療裝備專項”的重點支持項目，也是首臺獲準上市的國產(chǎn)質(zhì)子治療系統(tǒng)。該產(chǎn)品由加速器系統(tǒng)和治療系統(tǒng)兩部分組成。其中加速器系統(tǒng)包括注入器系統(tǒng)、低能傳輸系統(tǒng)、主加速器系統(tǒng)、高能束流傳輸系統(tǒng)和輔助電氣系統(tǒng)，治療系統(tǒng)包括固定束治療系統(tǒng)、180°旋轉(zhuǎn)束治療系統(tǒng)和治療計劃系統(tǒng)。產(chǎn)品提供質(zhì)子束進行放射治療，在實現(xiàn)腫瘤部位高劑量的同時，可降低周圍正常組織劑量，特別是靶區(qū)后組織的劑量，適用于治療全身實體惡性腫瘤和某些良性疾病，具體適應癥應由臨床醫(yī)師根據(jù)實際情況確定。質(zhì)子治療需要配置影像設備（CT、MR、PET），這和公司的高端影像設備和X-射線放療設備形成互補，強強聯(lián)合，有助于打破技術(shù)壟斷，拓展公司在放療領域的布局，加快質(zhì)子治療腫瘤這一先進技術(shù)在我國的推廣，經(jīng)過審慎研究，公司對艾普強進行投資。同時，關聯(lián)方上海聯(lián)和因繼續(xù)看好艾普強的未來發(fā)展前景，決定參與本輪融資。

　　本次交易不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變更，不會對公司的財務狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。質(zhì)子治療項目具有建設周期長，項目投入大等特點，可能存在投資不能及時有效退出的風險。

　　七、關聯(lián)交易的審議程序

　　2023年3月15日，公司召開第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關于參與公開摘牌上海艾普強粒子設備有限公司增資后4.6875%股權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事沈思宇回避表決。

　　公司獨立董事對上述關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的獨立意見：公司本次與關聯(lián)方共同投資事項與公司主營業(yè)務具有相關性，是董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的客觀需要作出的。本次交易為公開掛牌競標，遵循了公平、公正、公開、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東利益的情況。公司審議該關聯(lián)交易議案的表決程序符合有關規(guī)定，關聯(lián)董事進行了回避表決，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定。綜上，我們同意本次與關聯(lián)方共同投資事項。

　　此外，鑒于本次交易涉及公開競拍，因該事項存在不確定性且涉及公司商業(yè)秘密，若在摘牌完成之前披露該收購事項和金額，存在可能損害公司利益或者誤導投資者的情況，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，我們同意公司暫緩披露該事項，待公司成功摘牌后再及時履行信息披露義務。

　　八、保薦機構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）認為：上述與關聯(lián)方共同投資事項已經(jīng)公司第一屆董事會第十八次會議審議通過，關聯(lián)董事予以回避表決，獨立董事已就該議案發(fā)表了同意的獨立意見。本次關聯(lián)交易金額未達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%，無須公司股東大會會議審議。聯(lián)影醫(yī)療取得艾普強增資后4.6875%股權(quán)的最終成交價格為4,500萬元，其中認繳注冊資本562.5萬元，定價機制公允，符合公平、公開、公正的原則。艾普強所從事的質(zhì)子治療領域與公司的高端影像設備和X-射線放療設備形成互補，有助于打破技術(shù)壟斷，拓展公司在放療領域的布局。經(jīng)核查，上述交易無重大風險。

　　綜上，保薦機構(gòu)對公司上述與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項無異議。

　　九、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┙?jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　?。ǘ┲行抛C券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司關于上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司公開摘牌取得上海艾普強粒子設備有限公司4.6875%股權(quán)暨關聯(lián)交易的核查意見

　　特此公告。

　　上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司董事會

　　2023年6月20日