證券代碼：688789證券簡稱：宏華數(shù)科公示序號：2023-036

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●標(biāo)的名稱：天津市晶麗數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“標(biāo)的公司”或“晶麗數(shù)碼科技”）

●買賣具體內(nèi)容概述：杭州市宏華數(shù)碼科技發(fā)展有限公司（下稱“宏華數(shù)科”或“企業(yè)”）擬運用自籌資金或自籌經(jīng)費，以人民幣3,800.00萬余元回收天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司所持有的晶麗數(shù)碼科技33%股份。此次交易完成后，企業(yè)擁有晶麗數(shù)碼科技100%的股份，晶麗數(shù)碼科技將會成為公司全資子公司。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本次交易執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙。

●本次交易早已企業(yè)第七屆股東會第八次會議審議根據(jù)，本事宜不用遞交股東大會審議。

●風(fēng)險防范：此次交易完成后，存有能不能進(jìn)行有關(guān)工商局相關(guān)手續(xù)的不確定因素；本次交易未完成交收，本次交易最后的交收存在一定的可變性。此次并購事宜執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)銷售市場、經(jīng)濟和現(xiàn)行政策法律法規(guī)改變等不可預(yù)測條件的限制。

一、買賣簡述

（一）本次交易的相關(guān)情況

為推進(jìn)企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃總體目標(biāo)，進(jìn)一步融合公司資源，2023年6月19日，公司和天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱“英吉泰”）、晶麗數(shù)碼科技簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬應(yīng)用自籌資金或自籌經(jīng)費rmb3,800.00萬余元轉(zhuǎn)讓英吉泰所持有的晶麗數(shù)碼科技33%股份（下稱“標(biāo)底股份”）。

依據(jù)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的“坤元評報〔2023〕506號”《杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（下稱“《資產(chǎn)評估報告》”），標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的評估值為16,117.16萬余元，評估增值12,148.23萬余元，投入產(chǎn)出率為306.08%。

參照以上評估價值，英吉泰根據(jù)其擁有標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）所擁有的標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的使用價值為5,318.66萬余元，扣減評估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽署日期內(nèi)英吉泰具體已分配紅股款1,501.50萬余元，經(jīng)彼此共同商定本次交易的標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）成交價為3,800.00萬余元。此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會成為公司全資子公司。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

（二）本次交易決策與討論程序流程

2023年6月19日，企業(yè)第七屆股東會第八次大會以7票贊同、0票抵制、0票放棄的決議結(jié)論，審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》，并受權(quán)董事長在政策、政策法規(guī)等有關(guān)文件允許的情況下，全權(quán)負(fù)責(zé)確定及簽定必須的配套設(shè)施文檔并登記股權(quán)工商變更需要有關(guān)所有事項。

依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，該事項在股東會審批權(quán)內(nèi)，本次交易不用遞交股東大會審議。本次交易執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙，亦不用相關(guān)部門準(zhǔn)許。

二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況

1、企業(yè)名字：天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA06RN3W35

3、法人代表：張克棟

4、成立日期：2019年08月22日

5、居所：天津?qū)氎婢G色環(huán)保工業(yè)園區(qū)天和西環(huán)路8號867-4室

6、注冊資金：210萬人民幣

7、業(yè)務(wù)范圍：數(shù)碼科技、黑墨水、墨水以及相關(guān)改性劑的科研開發(fā)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓；黑墨水、墨水以及相關(guān)改性劑（危險物品以外）、服飾、服裝鞋帽、工業(yè)生產(chǎn)數(shù)碼打印機、廣告打印機、桌面上復(fù)印機及耗品、紡織產(chǎn)品、紡織品、化工原材料（危險物品以外）的批發(fā)價兼零售；直營和代理貨品和技術(shù)的進(jìn)出口貿(mào)易；之上有關(guān)技術(shù)咨詢（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

8、天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司注資情況如下：

9、本次交易前，天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司以及關(guān)系人和企業(yè)中間不會有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)關(guān)系；天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司以及關(guān)系人和企業(yè)、公司控股股東和控股股東、持有公司股份5%以上公司股東、董事、公司監(jiān)事及高管人員不會有關(guān)聯(lián)性。天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司并不屬于失信執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）買賣類型

本次交易歸屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》里的購買資產(chǎn)，交易標(biāo)的為晶麗數(shù)碼科技33%股份。

（二）標(biāo)底公司基本信息

1、企業(yè)名字：天津市晶麗數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91120116340903185J

3、公司類型：有限公司

4、法人代表：盛楠

5、注冊資金：200萬人民幣

6、成立日期：2015年6月5日

7、居所：天津濱海高新區(qū)濱?？h科技園區(qū)神州大路139號1層1號廠區(qū)

8、業(yè)務(wù)范圍：黑墨水、墨水(墨錠以外）以及相關(guān)改性劑的研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售等進(jìn)出口貿(mào)易；服飾、服裝鞋帽、工業(yè)生產(chǎn)數(shù)碼打印機、廣告打印機、桌面上復(fù)印機及耗品、紡織產(chǎn)品、紡織品及化工原材料（危險物品、易燃易爆物品易制毒化學(xué)品品以外）的批發(fā)價及進(jìn)出口貿(mào)易；以上產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)、服務(wù)和出讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

（三）交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)

晶麗數(shù)碼科技致力于產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售紡織品噴墨印花主要用途的高質(zhì)量涂料色漿和黑墨水，主要產(chǎn)品有紡織用數(shù)碼科技印花色漿（活力、酸堿性、熱轉(zhuǎn)印墨水、持續(xù)高溫分散化涂料色漿）、紡織品數(shù)碼印花改性劑和活性墨水。企業(yè)擁有完善的智能化噴碼涂料色漿生產(chǎn)流水線，并和浙大濱?？h產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院協(xié)作，有著剖析、檢測研發(fā)方式，保證為客戶提供高質(zhì)量的噴碼涂料色漿產(chǎn)品與服務(wù)。

晶麗數(shù)碼公司對于印染領(lǐng)域向清理、綠色環(huán)保環(huán)保節(jié)能加工工藝的轉(zhuǎn)型升級要求，選用國際領(lǐng)先的技術(shù)性制造工藝，專注于生產(chǎn)制造紡織品噴墨印花主要用途的高質(zhì)量涂料色漿和黑墨水，具有著色率大、色彩鮮艷、布料融入范圍廣、水洗色牢度高、服裝印花全過程廢水排放量少等優(yōu)點，一部分產(chǎn)品品質(zhì)超出類似進(jìn)口商品。

（四）本次交易進(jìn)行前后左右，標(biāo)的公司公司股東情況如下：

（五）標(biāo)的公司最近一年及一期的關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：

（企業(yè)：rmb萬余元）

（六）標(biāo)的公司股份所有權(quán)狀況

截止本公告日，標(biāo)的公司并不屬于失信執(zhí)行人，所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押貸款、質(zhì)押等所有限定轉(zhuǎn)讓狀況，無有關(guān)起訴、訴訟、查封、凍潔或防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

四、交易標(biāo)的標(biāo)價及評定狀況

（一）標(biāo)的公司評估狀況

為明確標(biāo)底股份的價錢，企業(yè)聘用合乎《證券法》標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對晶麗數(shù)碼科技公司股東所有利益的商業(yè)價值進(jìn)行評價，并提交了批準(zhǔn)文號為“坤元評報〔2023〕506號”的《資產(chǎn)評估報告》。匯報以2022年12月31日為基準(zhǔn)日對晶麗數(shù)碼科技公司股東所有利益的商業(yè)價值進(jìn)行評價，收益法下晶麗數(shù)碼科技的評估值為16,117.16萬余元，投入產(chǎn)出率為306.08%。

（二）本次交易產(chǎn)品定價

依據(jù)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《資產(chǎn)評估報告》，參照該評估價值，英吉泰根據(jù)其擁有標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）所擁有的標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的使用價值為5,318.66萬余元，扣減評估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽署日期內(nèi)英吉泰具體已分配紅股款1,501.50萬余元，經(jīng)彼此共同商定本次交易的標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）成交價為3,800.00萬余元。此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會成為公司全資子公司。

（三）評價方法的采用

此次評定所選用的評價方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后公司股東所有利益帳面價值為39,689,311.93元，評估值52,543,850.27元，評估增值12,854,538.34元，投入產(chǎn)出率為32.39%。；選用收益法評估后公司股東所有利益帳面價值為39,689,311.93元，評估值為161,171,600.00元，評估增值121,482,288.07元，投入產(chǎn)出率為306.08%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)論產(chǎn)生差別的主要原因是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法要在長期運營前提下，以重設(shè)各類規(guī)模經(jīng)濟為假定前提條件，依據(jù)因素財產(chǎn)實際情況選用合適的方式各自評定估算公司各類因素資產(chǎn)使用價值并累加求和，再扣除有關(guān)債務(wù)評估值，得到資產(chǎn)基礎(chǔ)法下公司股東所有權(quán)利的評估值，體現(xiàn)的是公司根據(jù)目前資產(chǎn)重設(shè)使用價值。因為資產(chǎn)基礎(chǔ)法原有的特點，選用此方法是由對所評定企業(yè)申報財產(chǎn)及債務(wù)進(jìn)行評價來決定公司股東所有權(quán)益價值，但對于企業(yè)商譽、人力資源管理、客源等無形資產(chǎn)攤銷或網(wǎng)絡(luò)資源，因為無法將這些各類無形資產(chǎn)攤銷或網(wǎng)絡(luò)資源對于未來利潤的奉獻(xiàn)分割，故未并對獨立進(jìn)行評價，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價結(jié)果無法涉及到公司的所有資產(chǎn)使用價值，從而造成資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方式中的評價結(jié)果造成差別。

收益法是以公司可持續(xù)發(fā)展的視角，通過科學(xué)預(yù)測分析企業(yè)規(guī)劃盈利以及相對應(yīng)的風(fēng)險性，綜合評定公司股東所有權(quán)益價值，在評定時，不但考慮到了各分項目財產(chǎn)是不是在企業(yè)當(dāng)中獲得有效和靈活運用、組合在一起時是不是彰顯了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等多種因素對公司股東所有權(quán)益價值產(chǎn)生的影響，也考慮到了企業(yè)商譽、人力資源管理、客源等資產(chǎn)基礎(chǔ)法沒法考慮的問題對公司股東所有權(quán)益價值產(chǎn)生的影響。選用收益法評估所得到的質(zhì)量是企業(yè)的財產(chǎn)盈利能力的量化分析，應(yīng)用收益法評估可以如實反映企業(yè)的資產(chǎn)使用價值。收益法可以填補資產(chǎn)基礎(chǔ)法單從各單項資產(chǎn)使用價值加和的視角進(jìn)行評價而難以綜合考慮企業(yè)的財產(chǎn)所形成的總體盈利能力的不足，防止了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對收益好或者有優(yōu)良發(fā)展前途的企業(yè)價值評估被忽視、對經(jīng)濟效益差或企業(yè)前景比較差的企業(yè)價值評估虛高的缺陷。以收益法得出來的評估價值更容易科學(xué)規(guī)范地體現(xiàn)公司股東所有權(quán)利的使用價值。

晶麗數(shù)碼科技企業(yè)產(chǎn)品技術(shù)性和性能完善出色，具有一定市場發(fā)展前景，將來營銷渠道相對穩(wěn)定，商品已經(jīng)進(jìn)入大批量生產(chǎn)環(huán)節(jié)，在持續(xù)已有的業(yè)務(wù)范疇和范疇的情形下，將來盈利可以有效預(yù)測分析，與企業(yè)規(guī)劃利潤的風(fēng)險性水平相對應(yīng)貼現(xiàn)率也可以有效估計，

故這次評定可以采取收益法。由于此次評估目的，收益法評估的路徑可以客觀性科學(xué)地體現(xiàn)晶麗數(shù)碼科技其價值，這次評定以收益法得到的結(jié)果做為最后鑒定結(jié)論。

（四）此次選用收益法評估評估全過程、關(guān)鍵假定、評定參數(shù)和根據(jù)

1.前提假設(shè)

(1)這次評定以委估資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)年限利益群體變化為原則，產(chǎn)權(quán)年限利益群體變化包含利益群體的所有調(diào)整和一部分更改；

(2)這次評定以公開市場操作買賣為假定前提條件；

(3)這次評定以被評估企業(yè)按設(shè)定的經(jīng)營計劃長期運營為原則，便被評定部門的全部財產(chǎn)依然按照目前主要用途和方法應(yīng)用，不顧及變動現(xiàn)階段的用處或主要用途不會改變而變動計劃和使用方法；

(4)這次評定以被評估企業(yè)所提供的相關(guān)法律法規(guī)性文件、各種各樣會計記賬憑證、帳本和資料實際、詳細(xì)、合理合法、靠譜為原則；

(5)這次評定以環(huán)境分析比較穩(wěn)定為假定前提條件，即世界各國已有的宏觀經(jīng)濟政策、政冶、政策和被評定企業(yè)所在行業(yè)國家產(chǎn)業(yè)政策無根本變化，或者其轉(zhuǎn)變能確立預(yù)估；我國貨幣金融現(xiàn)行政策基本上保持一致，現(xiàn)有的年利率、費率等無根本變化，或者其轉(zhuǎn)變能確立預(yù)估；國家稅收政策、稅收及征收率等無根本變化，或者其轉(zhuǎn)變能確立預(yù)估；

(6)本次評定以被評估企業(yè)市場環(huán)境比較穩(wěn)定為假定前提條件，便被評定企業(yè)關(guān)鍵經(jīng)營地和業(yè)務(wù)所涉及區(qū)域的社會發(fā)展、政冶、法律法規(guī)、經(jīng)濟發(fā)展等市場環(huán)境無重要更改；被評定企業(yè)可在明確企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)許可項目，不存在什么現(xiàn)行政策、法律法規(guī)或人工阻礙。

2.實際假定

(1)此次評定里的收益預(yù)測都是基于被評定單位提供的其在保持目前業(yè)務(wù)范圍、長期運營情況下公司發(fā)展規(guī)劃和財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)上的；

(2)假定被評定企業(yè)高管盡職履責(zé)，具備一定的管理方法才可以良好的職業(yè)道德規(guī)范；

(3)假定被評定企業(yè)每一年度的主營業(yè)務(wù)收入、成本、升級及更新改造等開支，皆在年度內(nèi)勻稱產(chǎn)生；

(4)假定被評定企業(yè)在收益預(yù)測期限內(nèi)所采用的會計制度評估標(biāo)準(zhǔn)日時使用的會計制度在大多數(shù)重要層面一致；

(5)假定沒有其他人力資源不可抗力因素及不可預(yù)測要素，對所評定企業(yè)造成嚴(yán)重不良影響。

分析工作人員依據(jù)資產(chǎn)報告評估的需求，評定這種必要條件在評定標(biāo)準(zhǔn)日時創(chuàng)立，當(dāng)之上評定前提條件和前提假設(shè)產(chǎn)生變化，鑒定結(jié)論將無效。

（五）此次選用收益法評估評估全過程、評定參數(shù)和根據(jù)

坤元資產(chǎn)報告評估有限公司于2023年5月接受委托，在通過財產(chǎn)核查與實地勘察、評定估算通過分析較為等重要全過程后得到基本資產(chǎn)評估，經(jīng)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)核查等環(huán)節(jié)后，出具了“坤元評報〔2023〕506號”《杭州宏華數(shù)碼科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》。

1.將來收益、成本分析和預(yù)測分析

(1)生產(chǎn)制造運營模式與盈利行為主體、規(guī)格相關(guān)性

晶麗數(shù)碼科技公司業(yè)務(wù)包含黑墨水和涂料色漿銷售業(yè)務(wù)、技術(shù)性服務(wù)和零星原輔材料銷售業(yè)務(wù)。這次評定以晶麗數(shù)碼公司目前業(yè)務(wù)流程為載體，融合歷史時間財務(wù)狀況、將來業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃，充分考慮行業(yè)發(fā)展趨勢，開展財務(wù)預(yù)測。

(2)歷史時間主營業(yè)務(wù)收入、成本分析報告

晶麗數(shù)碼公司的營業(yè)收入包括黑墨水和顏料的銷售額、技術(shù)服務(wù)收入及其原輔材料的銷售額。

從宏觀銷售狀況看，黑墨水商品的銷售額占比最高，是晶麗數(shù)碼公司的明星產(chǎn)品，且處在迅速發(fā)展環(huán)節(jié)，2022年銷售量為2021年的1.5倍以上。該研發(fā)技術(shù)較為成熟、品質(zhì)高、價格便宜，占據(jù)了一定市場占比。晶麗數(shù)碼公司的顏料商品已進(jìn)入大規(guī)模生產(chǎn)，目前還在不斷地尋找客戶，擴張營銷額。

服務(wù)費主要系顧客授權(quán)委托晶麗數(shù)碼公司產(chǎn)品研發(fā)數(shù)碼印花墨水、涂料色漿生產(chǎn)工藝所收取的服務(wù)費。輔材銷售業(yè)務(wù)系零星市場銷售。

(3)將來主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

1)將來運營收入的預(yù)測

對于未來收益精準(zhǔn)預(yù)測時，秉著慎重和客觀標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)晶麗數(shù)碼公司歷史時間運營

統(tǒng)計數(shù)據(jù)和管理人員的業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃，充分考慮行業(yè)發(fā)展趨勢，對企業(yè)將來的資產(chǎn)情況精準(zhǔn)預(yù)測。

針對黑墨水和涂料色漿，此次根據(jù)預(yù)測分析其未來銷售量與銷售單價得到將來的收益。預(yù)測分析

時首先要考慮以下幾種要素：

A.晶麗數(shù)碼公司關(guān)鍵目標(biāo)市場為紡織印花銷售市場，近些年，我們國家的數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)鏈呈迅速發(fā)展形勢，預(yù)估至2023年，在我國數(shù)碼科技印花面料生產(chǎn)量有望突破30億米上下，比2019年提高50%上下。數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)發(fā)展對數(shù)碼印花墨水需求量不斷增長。

B.晶麗數(shù)碼公司技術(shù)性水平高，并和浙大濱海縣產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院設(shè)立了密切合作關(guān)聯(lián)，有著較高的剖析、檢測研發(fā)方式，保證為客戶提供高質(zhì)量的噴碼涂料色漿產(chǎn)品與服務(wù)。晶麗數(shù)碼公司設(shè)立了合乎國家標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量控制和質(zhì)量保證機制，已通過ISO9001：2015質(zhì)量認(rèn)證體系。企業(yè)產(chǎn)品具備著色率大、色彩鮮艷、布料融入范圍廣、水洗色牢度高、服裝印花全過程廢水排放量少等優(yōu)點，一部分產(chǎn)品品質(zhì)超出類似進(jìn)口商品。

C.晶麗數(shù)碼公司與宏華數(shù)科企業(yè)設(shè)立了戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，產(chǎn)品已經(jīng)贏得了顧客的充足認(rèn)同，為以后銷售市場的增長奠定了良好的基礎(chǔ)。

總的來說，此次預(yù)測分析融合市場的發(fā)展、企業(yè)之間的競爭優(yōu)勢與劣勢、目前訂單信息等狀況，并考慮到晶麗數(shù)碼公司將采取開發(fā)新客戶，持續(xù)以客戶為中心，預(yù)估企業(yè)主營產(chǎn)品黑墨水和涂料色漿將來的銷售量將有所增加。但是由于行業(yè)競爭趨向猛烈，預(yù)估銷售額的增長率將逐漸下降，最后銷售量長期保持不會改變。針對各商品將來的市場價格，預(yù)計逐漸減少進(jìn)而保持穩(wěn)定。

針對服務(wù)費和原輔材料銷售額，因為訂單量不穩(wěn)，將來盈利可變性比較大，故此次預(yù)測分析不會再考慮到。

2)將來主營業(yè)務(wù)成本預(yù)測

黑墨水和顏料的主營業(yè)務(wù)成本主要包含直接材料成本、直接人工和產(chǎn)品成本等，此次選用產(chǎn)品成本乘于銷量精準(zhǔn)預(yù)測。針對各商品將來的產(chǎn)品成本，綁在歷史時間產(chǎn)品成本的前提下，考慮到將來生產(chǎn)量提升、原料價格的變化及人力成本上漲等多種因素，按照一定的變動比例精準(zhǔn)預(yù)測。

2.貼現(xiàn)率的明確

(1)折現(xiàn)率計算實體模型

公司權(quán)益資本成本評估價值對應(yīng)著企業(yè)所有者的權(quán)益價值和債權(quán)人權(quán)益價值，相對應(yīng)的貼現(xiàn)率是公司資本的加權(quán)平均資本成本(WACC)。

(2)分析中相關(guān)參數(shù)計算步驟

1)無風(fēng)險報酬率的明確。

國債利率一般被稱之為零風(fēng)險的。評定人員查詢了中評協(xié)網(wǎng)站發(fā)布的由中央國債登記結(jié)算公司(CCDC)所提供的截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日的國內(nèi)國債收益率曲線，獲得國債市場上剩下年限為10年與30年國債券的期滿年化收益率，把它均值后做為無風(fēng)險報酬率。我國國債收益率曲線要以在中國公開發(fā)行的人民幣國債債券收益率為載體編寫的線條。截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，無風(fēng)險報酬率為3.02%。

2)營運資本

這次評定選用晶麗數(shù)碼公司評定標(biāo)準(zhǔn)日的具體營運資本。晶麗數(shù)碼公司評定標(biāo)準(zhǔn)日的還息負(fù)債總金額零元，預(yù)估其未來也無需要貸款，則取營運資本為零。

3)公司風(fēng)險度Beta

慮到企業(yè)數(shù)、對比性、發(fā)售期限等多種因素，選擇以周起計算周期，截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日前156周貝塔數(shù)據(jù)信息。故企業(yè)Beta指數(shù)=0.8256。

4)市場無風(fēng)險利率ERP計算

選用幾何圖形平均收益估計的ERP的算數(shù)平均值是目前中國股票市場的無風(fēng)險利率，即銷售市場無風(fēng)險利率為6.81%。

5)Rc—公司特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的明確

公司特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)表明非系統(tǒng)風(fēng)險，主要是因為公司特定要素而需要風(fēng)險收益。它體現(xiàn)了公司所處競爭態(tài)勢，包含外界領(lǐng)域指標(biāo)和內(nèi)部結(jié)構(gòu)公司要素，以揭露公司所屬的市場地位，和具有的優(yōu)勢與劣勢。

評定時，對于企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)考慮到與同行上市企業(yè)對比，融合晶麗數(shù)碼科技公司的經(jīng)營經(jīng)營規(guī)模、銷售市場名氣、市場競爭優(yōu)勢與劣勢、資產(chǎn)情況等，公司特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)取為4.00%。

6)加權(quán)平均值成本測算

綜上所述，可測算此次評定所采用的加權(quán)平均資本成本為12.64%，即貼現(xiàn)率為12.64%。

（六）股權(quán)溢價有關(guān)表明

截止到評定標(biāo)準(zhǔn)日，晶麗數(shù)碼科技股東權(quán)利帳面價值3,984.61萬余元，公司股東所有權(quán)利的評估價值為16,117.16萬余元，評估增值12,148.23萬余元，投入產(chǎn)出率為306.08%。升值根本原因如下所示：

1.晶麗數(shù)碼公司關(guān)鍵目標(biāo)市場為紡織印花銷售市場，近些年，我們國家的數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)鏈

呈迅速發(fā)展形勢，預(yù)估至2023年，在我國數(shù)碼科技印花面料生產(chǎn)量有望突破30億米上下，比2019年提高50%上下。數(shù)碼印花產(chǎn)業(yè)發(fā)展對數(shù)碼印花墨水需求量不斷增長。

2.晶麗數(shù)碼公司技術(shù)性水平高，并和浙大濱?？h產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院設(shè)立了密切合作關(guān)聯(lián)，有著較高的剖析、檢測研發(fā)方式，保證為客戶提供高質(zhì)量的噴碼涂料色漿產(chǎn)品與服務(wù)。晶麗數(shù)碼公司設(shè)立了合乎國家標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量控制和質(zhì)量保證機制，已通過ISO9001：2015質(zhì)量認(rèn)證體系。企業(yè)產(chǎn)品具備著色率大、色彩鮮艷、布料融入范圍廣、水洗色牢度高、服裝印花全過程廢水排放量少等優(yōu)點，一部分產(chǎn)品品質(zhì)超出類似進(jìn)口商品。

3.晶麗數(shù)碼科技的賬面資產(chǎn)不可以全方位體現(xiàn)其現(xiàn)實使用價值。晶麗數(shù)碼公司存有比較多的賬目未記錄的無形資產(chǎn)攤銷，包含發(fā)明專利、軟件著作、注冊商標(biāo)等可以確指無形資產(chǎn)攤銷及其企業(yè)商譽、人力資源管理、客源等不能確指的無形資產(chǎn)攤銷，在未來能給他們帶來比較大的盈利。此次收益法評估結(jié)論包括了這一部分無形資產(chǎn)攤銷其價值。

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

1、協(xié)議書行為主體

招標(biāo)方/購買方：杭州市宏華數(shù)碼科技發(fā)展有限公司

承包方/出讓方：天津英吉泰數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

丙方/標(biāo)的公司：天津市晶麗數(shù)碼技術(shù)有限責(zé)任公司

2、出售價格及做價根據(jù)

此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會成為公司全資子公司。依據(jù)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的“坤元評報〔2023〕506號”《資產(chǎn)評估報告》，參照該評估價值，承包方根據(jù)其擁有標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）所擁有的標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的使用價值為5,318.66萬余元，扣減評定標(biāo)準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽定日期內(nèi)承包方具體已分配紅股款1,501.50萬余元，經(jīng)彼此共同商定本次交易的標(biāo)底股份（標(biāo)的公司33%）成交價為3,800.00萬余元。此次交易完成后，晶麗數(shù)碼科技將會成為公司全資子公司。

3、付款周期和方法

經(jīng)多方允許，本協(xié)定實施后10個工作日日內(nèi)，招標(biāo)方應(yīng)向乙方付款此次回收第一筆資產(chǎn)收購款2,000.00萬余元（“第一筆資產(chǎn)收購款”）。此次回收價款的剩余的部分(“第二筆資產(chǎn)收購合同款”)的付款需在收購者付款第一筆資產(chǎn)收購款且公司變更進(jìn)行日之日起五(5)個工作日日內(nèi)進(jìn)行。

4、標(biāo)底股份的交收

標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)招標(biāo)方付款第一筆資產(chǎn)收購錢后15個工作日日內(nèi)，進(jìn)行在市場管理機關(guān)工商變更與辦理備案，向收購人給予市場管理行政機關(guān)開具的準(zhǔn)許變動(辦理備案)備案通知單電子掃描件(蓋上標(biāo)底公司印章);及其向購買方給予整套工商變更登記和報備原材料電子掃描件。

5、緩沖期分配

緩沖期內(nèi)，除年底分紅以外的其他緣故提升或者減少的凈利潤一部分，歸業(yè)主全部。

6、標(biāo)底公司治理

標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)招標(biāo)方付款第一筆資產(chǎn)收購錢后三個工作中日內(nèi)召開股東會，決議修改公司章程。此次回收結(jié)束后，標(biāo)的公司做為發(fā)售公司全資子公司，列入招標(biāo)方子項目管理體系并實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制中的績效考評，實際考核細(xì)則由標(biāo)的公司經(jīng)理提出方案報標(biāo)的公司股東會成功后起效并實施。

7、合同違約責(zé)任

本協(xié)定實施后，任何一方未履行或不完全履行本協(xié)定中規(guī)定的責(zé)任或在合同中所作出的確保與實際不符或者有忽略，即組成毀約。

本協(xié)定實施后，如本協(xié)定任何一方未履行或者不全面履行或遲延履行本協(xié)定項下其擔(dān)負(fù)的所有責(zé)任，或是任何一方違反本協(xié)議書項下一切其申明、闡述、服務(wù)承諾或確保，均組成毀約，其需向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任，承擔(dān)賠償責(zé)任守約方因而遭遇的直接損失。

8、起效標(biāo)準(zhǔn)及其它

本協(xié)定自多方依規(guī)簽定后創(chuàng)立，自多方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程及金融監(jiān)管有關(guān)規(guī)定執(zhí)行結(jié)束內(nèi)部結(jié)構(gòu)管理決策之日起起效。

多方允許，為確保本協(xié)定的執(zhí)行，包含但是不限于依照本協(xié)定的承諾由相關(guān)當(dāng)事方執(zhí)行有關(guān)備案、辦理備案等流程，多方可以按照本約定書的基本原則與內(nèi)容，簽定包含但是不限于合同補充協(xié)議等在內(nèi)的進(jìn)一步法律條文。該等法律條文為本協(xié)定不可缺少的重要組成部分，與本協(xié)定具備同等法律效力。

多方允許，一切對本協(xié)定修改、提升、填補、刪掉、解除或終止，均要以書面形式形式進(jìn)行。

六、涉及到本次交易的許多分配

本次交易的關(guān)聯(lián)方與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，亦不會有可能會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況；本次交易都不涉及到公司及合并報表范圍里的分公司提升對外開放連帶擔(dān)保責(zé)任等狀況。

七、本次交易對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）本次交易的效果

標(biāo)底公司主要從事黑墨水、墨水的研發(fā)和生產(chǎn)，運營模式遮蓋黑墨水、墨水等改性劑的研發(fā)生產(chǎn)制造、數(shù)碼印刷設(shè)備和耗品銷售業(yè)務(wù)等環(huán)節(jié)，有著相對性完備的產(chǎn)業(yè)鏈布局。隨著市場數(shù)碼噴印機器設(shè)備市場保有量的提高，以黑墨水為代表耗品配件銷售經(jīng)營規(guī)模都將不斷增加。本次交易是企業(yè)為推進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，著眼全局權(quán)益所作出的謹(jǐn)慎管理決策，此次回收晶麗數(shù)碼科技少數(shù)股東后，企業(yè)將擁有晶麗數(shù)碼科技100.00%的股份，有益于提升企業(yè)對黑墨水耗品的業(yè)務(wù)整合，進(jìn)一步規(guī)范其運行能力和管理體制，全面提升標(biāo)底公司的經(jīng)營高效率。

（二）本次交易對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

本次交易都是基于企業(yè)中遠(yuǎn)期業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃所作出的謹(jǐn)慎確定，回收結(jié)束后，企業(yè)將擁有晶麗數(shù)碼科技100%股份。通過此次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，有助于進(jìn)一步融合公司資源，提升企業(yè)戰(zhàn)略決策高效率，符合公司未來發(fā)展計劃和運營管理的需求。

此次資產(chǎn)收購應(yīng)用資金為公司發(fā)展自籌資金或自籌經(jīng)費，對企業(yè)的現(xiàn)金流量影響小。此次回收子公司少數(shù)股東前，公司已經(jīng)對晶麗數(shù)碼科技具備人員分配、公司治理結(jié)構(gòu)里的絕對控制權(quán)，也不會對財務(wù)狀況和經(jīng)營效益產(chǎn)生重大不良影響，不會造成企業(yè)合并報表范圍變動，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

八、風(fēng)險防范

此次交易完成后，存有能不能進(jìn)行有關(guān)工商局相關(guān)手續(xù)的不確定因素；本次交易未完成交收，本次交易最后的交收存在一定的可變性。此次并購事宜執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)銷售市場、經(jīng)濟和現(xiàn)行政策法律法規(guī)改變等不可預(yù)測條件的限制，煩請廣大投資者科學(xué)理財，留意風(fēng)險性。

特此公告。

杭州市宏華數(shù)碼科技發(fā)展有限公司

股東會

2023年06月20日