證券代碼：301152 證券簡(jiǎn)稱：天力鋰能 公告編號(hào)：2023-050

新鄉(xiāng)天力鋰能股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資收購(gòu)股權(quán)并完成工商登記注冊(cè)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述

新鄉(xiāng)天力鋰能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天力鋰能”或“公司”）與成都瑞航高雅新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都瑞航”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天力鋰能以人民幣1元/注冊(cè)資本受讓成都瑞航持有的雅安天藍(lán)新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雅安天藍(lán)”或“標(biāo)的公司”）4,950萬(wàn)元注冊(cè)資本（其中以現(xiàn)金購(gòu)買實(shí)繳資本19,476,480元，以公司自有資金承擔(dān)補(bǔ)繳出資義務(wù)30,023,520元）。

近日，公司完成了上述股權(quán)變更登記手續(xù)，公司目前持有雅安天藍(lán)55%股權(quán)，雅安天藍(lán)將納入公司合并報(bào)表范圍。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《新鄉(xiāng)天力鋰能股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)手介紹

公司名稱：成都瑞航高雅新材料科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510104MA675MPL2E

法定代表人:李垂禎

公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)

企業(yè)地址:四川省成都市錦江區(qū)走馬街39號(hào)一層

主營(yíng)業(yè)務(wù):一般項(xiàng)目:新材料技術(shù)推廣服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;軟件開(kāi)發(fā)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）基本情況(工商變更前)

企業(yè)名稱：雅安天藍(lán)新材料科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91511824MA68DRQM5B

公司類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人:李垂禎

注冊(cè)資本：90,000,000元

成立日期：2021年1月28日

注冊(cè)地址:四川省雅安市石棉縣濱河路五段918號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目:新材料技術(shù)推廣服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;新興能源技術(shù)研發(fā);新材料技術(shù)研發(fā);電池制造;電池銷售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品銷售;汽車零部件及配件制造;光伏設(shè)備及元器件銷售;電子專用材料制造;電子專用材料銷售;新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收(不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng));資源再生利用技術(shù)研發(fā)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

（二）基本情況（工商變更后）

企業(yè)名稱：雅安天藍(lán)新材料科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91511824MA68DRQM5B

公司類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人:李明

注冊(cè)資本：90,000,000元

成立日期：2021年1月28日

注冊(cè)地址:四川省雅安市石棉縣濱河路五段918號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目:新材料技術(shù)推廣服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;新興能源技術(shù)研發(fā);新材料技術(shù)研發(fā);電池制造;電池銷售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品銷售;汽車零部件及配件制造;光伏設(shè)備及元器件銷售;電子專用材料制造;電子專用材料銷售;新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收(不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng));資源再生利用技術(shù)研發(fā)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

關(guān)聯(lián)關(guān)系情況：本次交易前，雅安天藍(lán)及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

是否屬于失信被執(zhí)行人：不屬于失信被執(zhí)行人

（三）本次交易后，雅安天藍(lán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

本次交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)

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本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)

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（四） 截止2023年3月31日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)狀況

單位：元

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天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖北分所已對(duì)上述數(shù)據(jù)進(jìn)行審計(jì)，并出具了審計(jì)報(bào)告（天健鄂審[2023]138號(hào)）。

（五）標(biāo)的公司評(píng)估備案情況

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《新鄉(xiāng)天力鋰能股份有限公司擬收購(gòu)雅安天藍(lán)新材料科技有限公司股權(quán)所涉及的雅安天藍(lán)新材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字 [2023]0960號(hào)），本次評(píng)估方法采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估結(jié)果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年3月31日，雅安天藍(lán)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值4,846.94萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值4,898.61萬(wàn)元，評(píng)估增值51.67萬(wàn)元，增值率1.07%。

四、項(xiàng)目基本情況

雅安天藍(lán)公司已備案年產(chǎn)5萬(wàn)噸磷酸鐵項(xiàng)目，該項(xiàng)目總投資額約為3.5億元，采用分期建設(shè)模式，正在建設(shè)的項(xiàng)目一期擬建產(chǎn)能為年產(chǎn)2萬(wàn)噸磷酸鐵。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》核心條款如下：

甲方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）：成都瑞航高雅新材料科技有限公司

乙方（股權(quán)受讓方）：新鄉(xiāng)天力鋰能股份有限公司

鑒于：

1、甲方為雅安天藍(lán)新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”“公司”）的股東，合計(jì)持有標(biāo)的公司55.00%股權(quán)。

2、乙方擬受讓甲方合計(jì)持有的標(biāo)的公司55.00%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次投資”）。

第一條定義

1.1除非本協(xié)議上下文中另有定義，下列詞語(yǔ)在本協(xié)議中具有如下定義：

標(biāo)的資產(chǎn)：指甲方合計(jì)持有的標(biāo)的公司55.00%的股權(quán)。

基準(zhǔn)日：指為實(shí)施本次收購(gòu)由雙方協(xié)商一致后選定的確定標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況的基準(zhǔn)日，即2023年3月31日。

生效日：指本協(xié)議第十條規(guī)定的生效條件全部得到滿足的日期。

交割日：指標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至乙方名下之日，即在工商行政管理部門完成標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的變更登記之日。

本次收購(gòu)?fù)瓿扇眨褐讣追剿钟械臉?biāo)的公司55.00%的股權(quán)登記在乙方名下,且甲方收到乙方支付的全部對(duì)價(jià)之日，支付方式為現(xiàn)金及銀行承兌匯票。

過(guò)渡期：指從審計(jì)基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）的期間。

第二條本次收購(gòu)

2.1各方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)為甲方合計(jì)持有的標(biāo)的公司55.00%的股權(quán)，其中對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額4,950萬(wàn)元，實(shí)繳出資額1,947.648萬(wàn)元，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為1,947.648萬(wàn)元，本次收購(gòu)的具體方案為：

2.2.1乙方通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買甲方合法持有的標(biāo)的公司合計(jì)55.00%的股權(quán)。

2.2.2甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，并應(yīng)在本協(xié)議生效后不晚于30個(gè)工作日內(nèi)完成交割（即在工商行政管理部門完成標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的變更），但因乙方原因延期完成的除外。

2.2.3乙方向各個(gè)交易對(duì)方支付現(xiàn)金情況具體如下：

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2.2本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙方將直接持有?biāo)的公司55.00%的股權(quán)。

本次投資后雅安天藍(lán)新材料科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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2.3標(biāo)的資產(chǎn)交割后，乙方有權(quán)將提名改組標(biāo)的公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

第四條標(biāo)的資產(chǎn)交割

4.1甲方同意在本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)將標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至乙方名下，乙方督促甲方辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記等手續(xù)。

4.2各方同意，自交割日起，乙方即享有與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)及其相關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)。

4.3乙方應(yīng)最晚于標(biāo)的資產(chǎn)交割后30個(gè)工作日內(nèi)以自籌資金形式向甲方一次性支付現(xiàn)對(duì)價(jià)。

4.4各方同意，為履行本次投資標(biāo)的資產(chǎn)的交割，各方將密切合作并采取一切必要的行動(dòng)。

4.5標(biāo)的資產(chǎn)交割后，各方應(yīng)促使標(biāo)的公司按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的要求建立健全其相關(guān)運(yùn)營(yíng)管理制度。

第五條 期間損益

5.1各方同意，標(biāo)的公司在過(guò)渡期運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的損益由本次收購(gòu)后標(biāo)的公司全體股東按持股比例享有。

第六條債權(quán)債務(wù)及人員安排

6.1本次收購(gòu)乙方購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司55.00%的股權(quán)，標(biāo)的公司的獨(dú)立法人地位并不因本次收購(gòu)而改變，因此標(biāo)的公司仍將獨(dú)立享有和承擔(dān)其自身的債權(quán)和債務(wù)。

如因法律法規(guī)要求或因標(biāo)的公司已簽署的任何合同、協(xié)議約定要求，使其負(fù)有向第三方通知本次收購(gòu)事項(xiàng)義務(wù)的，則標(biāo)的公司應(yīng)在乙方公告本次收購(gòu)事項(xiàng)后向第三方履行通知義務(wù)。根據(jù)標(biāo)的公司簽署的任何合同、協(xié)議的約定，本次收購(gòu)如需獲得債權(quán)人或其他第三方同意的，甲方應(yīng)確保本次收購(gòu)已獲得債權(quán)人或其他第三方的同意。

6.2本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為標(biāo)的公司55.00%的股權(quán)，不涉及標(biāo)的公司的人員安置事項(xiàng)。標(biāo)的公司現(xiàn)有員工仍然與所屬各用人單位繼續(xù)保持原有勞動(dòng)關(guān)系，并不會(huì)因本次收購(gòu)發(fā)生勞動(dòng)關(guān)系的變更、解除或終止。交割日后，標(biāo)的公司所有員工的工資、社保費(fèi)用、福利費(fèi)用等職工薪酬費(fèi)用仍繼續(xù)由其原所屬各用人單位承擔(dān)。

第八條稅費(fèi)

8.1各方同意按國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)由本次收購(gòu)行為所產(chǎn)生的依法應(yīng)繳納的稅費(fèi)。

8.2無(wú)論本次收購(gòu)是否完成，任一方因本次收購(gòu)而產(chǎn)生的全部成本和開(kāi)支（包括支付給財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用開(kāi)支），應(yīng)由發(fā)生該等成本和開(kāi)支的一方自行支付。

第九條本協(xié)議的成立、生效

9.1本協(xié)議自甲乙雙方蓋章及法定代表人簽字后成立，并自以下條件全部滿足之日起正式生效：

9.1.1 標(biāo)的公司股東會(huì)已批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并形成書面決議文件。

9.1.2 甲方已履行內(nèi)部審批程序并形成批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議文件。

9.1.3 乙方已履行內(nèi)部審批程序并形成批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議文件。

9.2本協(xié)議簽訂后30個(gè)工作日內(nèi)，如果因第9.1條之任一生效條件不成就導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法生效的，甲乙雙方均有權(quán)終止本次投資，且不得追究對(duì)方的法律責(zé)任。

本次投資終止的，協(xié)議各方仍將遵守各自關(guān)于本次投資中獲取的其他各方保密資料的保密義務(wù)。

如果出現(xiàn)第9.1條規(guī)定的生效條件不能在各方約定或預(yù)定限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)或滿足的情形，各方可友好協(xié)商，按相關(guān)政府部門要求的或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的方式和內(nèi)容，對(duì)本次收購(gòu)方案進(jìn)行修改、調(diào)整、補(bǔ)充、完善，并促使補(bǔ)充協(xié)議的簽署。

六、對(duì)外投資和簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對(duì)公司的影響

本次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得雅安天藍(lán)55%股權(quán)，有助于為全資子公司四川天力鋰能有限公司未來(lái)的原材料采購(gòu)提供配套服務(wù)，提升公司未來(lái)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。本項(xiàng)目實(shí)施對(duì)公司2023年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，但對(duì)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將產(chǎn)生積極影響。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1.本項(xiàng)目前期籌建和建設(shè)期間，受制于多方面不確定性因素，可能存在未能按計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2．項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期間受國(guó)家產(chǎn)業(yè)、稅收等宏觀政策變化影響，可能存在收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件

1.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2.《審計(jì)報(bào)告》

3.《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）。

特此公告。

新鄉(xiāng)天力鋰能股份有限公司董事會(huì)

2023年6月16日