證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-041

寶鼎科技有限公司

關(guān)于免收要約的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、事項(xiàng)概述

寶鼎科技有限公司(以下簡稱“公司”)控股股東山東招金集團(tuán)有限公司(以下簡稱“招金集團(tuán)”)與山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“金都國有投資”)簽訂《寶鼎科技有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。062、100股，占上市公司總股本的26.64%。轉(zhuǎn)讓完成后，金都國投直接持有公司26.64%的股份，成為公司的控股股東。一致行動人招金集團(tuán)直接持有公司3.24%的股份，一致行動人招金有色礦業(yè)有限公司(以下簡稱“招金有色”)直接持有公司6.13%的股份。公司實(shí)際控制人仍為招遠(yuǎn)市人民政府，未變更。

二、關(guān)于符合《上市公司收購管理辦法》免發(fā)要約的說明

非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，金都國投及其一致行動人招金集團(tuán)和招金有色共持有公司36.01%的股份，將超過公司總股本的30%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規(guī)定，“有下列情形之一的，收購人可以避免以要約的形式增持股份：（1）收購人和轉(zhuǎn)讓人可以證明股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人的變更”。

《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定，根據(jù)《中國證監(jiān)會監(jiān)管規(guī)則適用指引》第一號的要求，應(yīng)當(dāng)理解如下:(一)有下列情形之一的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后上市公司實(shí)際控制人未變更:1、在同一控股集團(tuán)內(nèi)，收購人和出讓人由同一自然人或法人控制。2、收購人和出讓人屬于同一投資者的出資和控制。

本協(xié)議轉(zhuǎn)讓是招金集團(tuán)以非公開協(xié)議的形式將其持有的公司26.64%股份轉(zhuǎn)讓給金都國投造成的公司控股股東變更。招金集團(tuán)和金都國投屬于招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局控制的市級國有企業(yè)，實(shí)際控制人均為招遠(yuǎn)市人民政府。非公開協(xié)議的轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更。因此，金都國有投資公司的收購符合要約增持上市公司股份的條件。

三、其他說明和風(fēng)險(xiǎn)提示

1、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標(biāo)準(zhǔn)第16號上市公司收購報(bào)告》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合交易相關(guān)程序的實(shí)施進(jìn)展，金都國有投資編制了收購報(bào)告和摘要，具體內(nèi)容可查看收購報(bào)告摘要或后續(xù)收購報(bào)告。

2、截至本公告之日，非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍需按照法律、法規(guī)和交易規(guī)則的要求獲得相關(guān)主管部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，是否能通過相關(guān)部門的批準(zhǔn)仍存在一定的不確定性。公司提醒投資者合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月15日

寶鼎科技有限公司

簡單的權(quán)益變動報(bào)告

上市公司名稱：寶鼎科技有限公司

股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

股票簡稱：寶鼎科技

股票代碼：002552

信息披露義務(wù)人：山東招金集團(tuán)有限公司

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號

通訊地址：山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號樓1號樓

一致行動人1：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉街溫泉路118號

通訊地址：山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉街溫泉路118號樓

一致行動人2：招金有色礦業(yè)有限公司

住所:山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號

通訊地址：山東省煙臺市招遠(yuǎn)市溫泉路118號樓1號樓

股份變動性質(zhì)：減少（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）

簽名日期：2023年6月

信息披露義務(wù)人聲明

本聲明所述的單詞或簡稱與本報(bào)告“解釋”部分所定義的單詞或簡稱具有相同的含義。

1、本報(bào)告是根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標(biāo)準(zhǔn)第15號權(quán)益變更報(bào)告》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制的；

2、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行不得違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何規(guī)定或與之發(fā)生沖突；

3、根據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告全面披露了寶鼎科技信息披露義務(wù)人（包括投資者及其他與其一致行動的人）的股份變更；

截至本報(bào)告簽署之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人未以任何其他方式增加或減少其在寶鼎科技的股份；

4、股權(quán)變更是根據(jù)本報(bào)告中規(guī)定的信息進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，未委托或授權(quán)任何其他人提供本報(bào)告中未列出的信息，并對本報(bào)告作出任何解釋或說明。

5、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

6、股權(quán)變更仍需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批、經(jīng)營者集中審查等多項(xiàng)程序?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只有經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)確認(rèn)后才能生效。目前，相關(guān)方正在準(zhǔn)備履行相關(guān)審批程序。股權(quán)變更能否通過有關(guān)部門的審批存在一定的不確定性，投資者應(yīng)注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第一節(jié) 釋義

除非本報(bào)告另有規(guī)定，否則以下簡稱具有以下具體意義：

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在本報(bào)告中，除特別說明外，所有值保留兩位小數(shù)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的持股比例保留四位小數(shù)。如果分項(xiàng)值之和與總數(shù)尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成。

第二節(jié) 介紹信息披露義務(wù)人

1.信息披露義務(wù)人的基本信息

(1)信息披露義務(wù)人招募金集團(tuán)

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(二)一致行動人11金都國投

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(三)一致行動人21招金有色

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(三)信息披露義務(wù)人關(guān)系說明

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人招聘集團(tuán)及其一致行動人金都國投資控股股東為招遠(yuǎn)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局，另一位一致行動人招聘有色金屬為招聘集團(tuán)子公司。以上三個(gè)實(shí)際控制人均為招遠(yuǎn)市人民政府。

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：

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截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人招聘集團(tuán)及其一致行動人金都國有投資、招聘有色金屬由招遠(yuǎn)市人民政府控制。根據(jù)《收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，上述三人構(gòu)成一致行動人，不涉及協(xié)議的達(dá)成或者簽署。

二、信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人的情況

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人招聘集團(tuán)董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況如下：

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截至本報(bào)告簽署之日，一致行動人11金都國投董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況如下：

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截至本報(bào)告簽署之日，一致行動人21招金有色董事及主要負(fù)責(zé)人的基本情況如下：

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三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)外其他上市公司持有權(quán)益的股份達(dá)到或超過公司已發(fā)行股份的5%

(1)信息披露義務(wù)人招募金集團(tuán)

截至本報(bào)告簽署之日，除寶鼎科技股份外，招金集團(tuán)信息披露義務(wù)人持有的國內(nèi)外上市公司5%以上股份如下：

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(二)一致行動人11金都國投

截至本報(bào)告簽署之日，一致行動人11金都國有投資不存在國內(nèi)外上市公司股權(quán)達(dá)到或超過公司已發(fā)行股份5%的情況。

(三)一致行動人21招金有色

截至本報(bào)告簽署之日，除寶鼎科技有限公司持有的股份外，國內(nèi)外其他上市公司持有的股份均未達(dá)到或超過公司已發(fā)行股份的5%。

四、信息披露義務(wù)人與一致行動人關(guān)系的說明

(一)股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面信息披露義務(wù)人和一致行動人之間的關(guān)系

信息披露義務(wù)人招金集團(tuán)、一致行動人11金都國投、一致行動人21招金有色企業(yè)均由招遠(yuǎn)市人民政府控制。具體股權(quán)關(guān)系見本報(bào)告“第二節(jié)” 信息披露義務(wù)人介紹“一、信息披露義務(wù)人基本情況”“信息披露義務(wù)人關(guān)系說明”。

招金集團(tuán)與金都國投兼職：招金集團(tuán)董事李宜三擔(dān)任金都國投董事、總經(jīng)理。

招聘有色金屬是招聘集團(tuán)的全資子公司。招聘集團(tuán)與招聘有色金屬兼職：招聘有色金屬法定代表人、董事長、總經(jīng)理李廣輝擔(dān)任招聘集團(tuán)副總經(jīng)理；招聘有色金屬董事丁洪杰擔(dān)任招聘集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)；招聘有色金屬監(jiān)事長姜寶濤擔(dān)任招聘集團(tuán)員工監(jiān)事。

除上述關(guān)系外，招金集團(tuán)和金都國投在資產(chǎn)和業(yè)務(wù)上相互獨(dú)立，沒有直接關(guān)系。

(二)一致行動關(guān)系說明

截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人招聘集團(tuán)及其子公司招聘有色金和金都國有投資受招遠(yuǎn)市人民政府控制。根據(jù)《收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，上述三者構(gòu)成協(xié)議行動人，不涉及協(xié)議意向或協(xié)議的達(dá)成或簽署。

第三節(jié) 權(quán)益變動的目的

1.權(quán)益變更的目的

股權(quán)變動是國有資源的內(nèi)部整合，旨在優(yōu)化招遠(yuǎn)市國有產(chǎn)業(yè)資源配置，提高上市公司的經(jīng)營質(zhì)量和效率。

2、信息披露義務(wù)人在未來12個(gè)月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其在上市公司的權(quán)益計(jì)劃

截至本報(bào)告簽署之日，除本交易涉及的股份外，信息披露義務(wù)人未計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司的權(quán)益。有關(guān)權(quán)益變更的，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露等有關(guān)義務(wù)。

第四節(jié) 股權(quán)變動模式

1.信息披露義務(wù)人在權(quán)益變更前后擁有上市公司權(quán)益的情況

股權(quán)變更前，一致行動人1-金都國投未直接或間接持有上市公司股份或表決權(quán)，信息義務(wù)披露人招金集團(tuán)及其一致行動人2-招金有色共持有上市公司股份156、873、353股。上述三者占上市公司總股本的36.0122%。信息披露義務(wù)人及其一致行動人均未持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

股權(quán)變動完成后，一致行動人1-金都國投持股份占股權(quán)變動后上市公司股份的26.6435%，成為上市公司最大股東。信息義務(wù)披露人招金集團(tuán)及其一致行動人2-招金有色公司股份總數(shù)為40、811、253股，占上市公司總股本的9.3687%。招金集團(tuán)及其一致行動人共持有上市公司156、873、353股。三者總持股比例為36.0122%，與權(quán)益變動前一致。三者總持股比例為36.0122%，與權(quán)益變動前一致。信息披露義務(wù)人及其一致行動人均未持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

具體情況如下表：

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二、本次權(quán)益變動模式

股權(quán)變更方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

2023年6月11日，金都國投與招金集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。招金集團(tuán)擬在自愿承諾的18個(gè)月鎖定期內(nèi)，將上市公司116062100股(占上市公司總股本的26.6435%)轉(zhuǎn)讓給金都國投，招金集團(tuán)對上述股份的鎖定期承諾由受讓人金都國投承擔(dān)。此外，金都國投還自愿承諾自本次交易股份登記至其證券賬戶之日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

三、本次權(quán)益變動涉及的交易協(xié)議有關(guān)情況/P>

2023年6月11日，招金集團(tuán)與金都國投簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

(一)協(xié)議主體及協(xié)議簽訂時(shí)間

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：山東招金集團(tuán)有限公司

乙方(受讓人)：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

簽約時(shí)間：2023年6月11日

（2）股份轉(zhuǎn)讓的比例、權(quán)利和義務(wù)

甲乙雙方一致同意，甲方通過協(xié)議將目標(biāo)公司116、062、100股股份轉(zhuǎn)讓給乙方，本次交易的目標(biāo)股份占公司總股本的26.6435%。

甲方對轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份擁有合法、完整的所有權(quán)，甲方持有的剩余目標(biāo)公司股份無質(zhì)押等所有權(quán)缺陷或潛在糾紛。

(三)股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)

1.根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第三十二條的規(guī)定：“國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于以下兩項(xiàng)：（1）提示公告前30個(gè)交易日日日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值；（2）上市公司最近會計(jì)年度審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值”。經(jīng)協(xié)商，甲乙雙方同意以上述定價(jià)原則中較高的為準(zhǔn)。最后，上市公司發(fā)布的《關(guān)于上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告》前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格?，F(xiàn)以6月12日為提示性公告日計(jì)算，確定標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.20元/股，總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.12.330元。220.00元(大寫:二撿一億一千二百三撿三萬二百二撿元)。

2.提示性公告日后至股份轉(zhuǎn)讓完成前，上市公司發(fā)生股息分配、股份交付、資本公積金增加股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以煙臺國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的結(jié)果和除息（如有）為準(zhǔn)。

(4)交易價(jià)格的支付方式

1.（1）甲乙雙方同意，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由銀行轉(zhuǎn)讓支付。乙方的資金來源為其合法資金，由其自有和自籌資金解決，并分三個(gè)階段支付給甲方：

第一期:本協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶，作為本次股份轉(zhuǎn)讓的保證金，本協(xié)議生效后轉(zhuǎn)為乙方應(yīng)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓款；

第二期:本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶；

第三期:本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的40%，即844、932、088.00元(大寫:8億44009320808元)至甲方賬戶。

（2）雙方應(yīng)在乙方向甲方賬戶支付全部股份轉(zhuǎn)讓款后5個(gè)工作日內(nèi)準(zhǔn)備申請材料。然后，向登記結(jié)算公司提交股份變更登記，以乙方名義登記標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓，乙方成為目標(biāo)公司的控股股東。

（3）甲乙雙方按照本協(xié)議終止或終止本協(xié)議的，甲乙雙方應(yīng)配合乙方在本協(xié)議終止或終止后10個(gè)工作日內(nèi)將上述款項(xiàng)全額退還乙方指定賬戶。

2．交割目標(biāo)股

甲乙雙方同意，甲方應(yīng)配合乙方在30日內(nèi)辦理目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)和國有產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，滿足本協(xié)議約定的全部生效條件，并在乙方支付全部股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)后。

(五)過渡期

經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，雙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署日至本交易標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓日期內(nèi)正常標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營。在目標(biāo)公司完成股份轉(zhuǎn)讓前，甲方保證目標(biāo)公司不進(jìn)行重大資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、重大投資、正常生產(chǎn)經(jīng)營以外的重大對外債務(wù)（披露事項(xiàng)除外）。

(六)董事改選

股份轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將直接持有寶鼎科技116、062、100股，占寶鼎科技總股本的26.6435%，成為寶鼎科技最大股東。乙方取得上市公司控股權(quán)后，將選擇重組上市公司董事會和監(jiān)事會。上市公司董事總數(shù)保持不變。乙方有權(quán)提名3名非獨(dú)立董事和1名監(jiān)事，甲方有權(quán)提名1名非獨(dú)立董事。

(七)生效條件

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議自下列條件全部實(shí)現(xiàn)之日起生效：

1.甲、乙方取得標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的所有內(nèi)部決策文件；

2.取得招遠(yuǎn)市人民政府關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

3.取得煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)；

4.國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局通過本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查；

5.甲方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓為限售股份作出鎖定期承諾，取得上市公司董事會、股東大會關(guān)于鎖定期承諾豁免的決議和監(jiān)事會的同意；

6.法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓所需的其他有權(quán)部門應(yīng)當(dāng)備案批準(zhǔn)。

四、本次權(quán)益變動的股份是否有權(quán)利限制

(一)擬轉(zhuǎn)讓的股份是否有權(quán)利限制和限制轉(zhuǎn)讓

截至本報(bào)告簽署之日，擬轉(zhuǎn)讓的股份仍處于鎖定期，為2022年上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，募集配套資金及相關(guān)交易自愿承諾鎖定，鎖定期至2024年4月10日，相關(guān)鎖定期承諾義務(wù)由信息披露義務(wù)人招聘集團(tuán)申請豁免，并提交股東大會審議，金都國有投資轉(zhuǎn)讓股份將繼續(xù)按照招聘集團(tuán)承諾的鎖定期履行限制義務(wù)。此外，金都國投還自愿承諾自本次交易股份登記至其證券賬戶之日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

此外，擬轉(zhuǎn)讓的股份沒有任何權(quán)利限制，如質(zhì)押、查封或凍結(jié)。

(二)股份轉(zhuǎn)讓是否有特殊條件，是否有補(bǔ)充協(xié)議

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，招商集團(tuán)對轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份擁有合法、完整的所有權(quán)，招商集團(tuán)持有的剩余目標(biāo)公司股份無質(zhì)押等所有權(quán)缺陷或潛在糾紛；招商集團(tuán)承諾，本協(xié)議簽訂后，不得與任何第三方達(dá)成或簽訂國有投資轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份權(quán)益的協(xié)議；不得損害目標(biāo)公司的利益。股份轉(zhuǎn)讓沒有額外的特殊條件，交易雙方也沒有簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

（3）協(xié)議雙方是否對股份表決權(quán)的行使有其他安排，是否對轉(zhuǎn)讓人在上市公司的其他股份有其他安排

截至本報(bào)告簽署之日，除股權(quán)變更披露的相關(guān)信息外，協(xié)議雙方未對股份表決權(quán)的行使作出其他安排，也未對轉(zhuǎn)讓人在上市公司擁有的其他股份作出其他安排。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓所執(zhí)行的授權(quán)或?qū)徟绦?/P>

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成的相關(guān)程序和具體時(shí)間

2023年6月11日，金都國投、招金集團(tuán)召開董事會審議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，金都國投與招金集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

招遠(yuǎn)市人民政府出具了關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序仍需履行

1.煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)股份轉(zhuǎn)讓；

2.國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局通過本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查；

3.招商集團(tuán)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份為限售股份，作出鎖定期承諾，上市公司董事會、股東大會決議豁免承諾，監(jiān)事會同意；

4.法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定，深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)、中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份登記轉(zhuǎn)讓等股份轉(zhuǎn)讓所需的其他有權(quán)部門的備案和批準(zhǔn)。

本次交易仍存在不確定性，要求投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

六、信息披露義務(wù)人在權(quán)益變更后是否失去了上市公司的控制權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓人金都國有投資公司成為上市公司的控股股東。信息披露義務(wù)人招金集團(tuán)失去了上市公司的控股權(quán)，但上市公司的實(shí)際控制人仍是招遠(yuǎn)市人民政府。

七、信息披露義務(wù)人對受讓人的調(diào)查

股權(quán)變更是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在股權(quán)變更前，信息披露義務(wù)人對受讓人的主要資格、信用、轉(zhuǎn)讓意圖進(jìn)行了合理的調(diào)查和理解，確認(rèn)受讓人不屬于不誠實(shí)的執(zhí)行人，其主要資格和信用符合證券法、收購管理措施等法律法規(guī)，轉(zhuǎn)讓意圖明確。

8、信息披露義務(wù)人和關(guān)聯(lián)方是否未清償其對上市公司的負(fù)債，未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或損害上市公司利益的其他情況

截至本報(bào)告簽署之日，除正常經(jīng)營交易外，信息披露義務(wù)人招聘集團(tuán)及其一致行動人員招聘有色金額及關(guān)聯(lián)方未清償上市公司負(fù)債，未解除上市公司提供的擔(dān)?；驌p害上市公司利益的其他情況。

第五節(jié) 前六個(gè)月買賣上市公司股票的情況

根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的自查報(bào)告和公開披露信息，自股權(quán)變更事實(shí)發(fā)生之日起6個(gè)月至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人不通過證券交易所集中交易買賣上市公司股票。

第六節(jié) 其它重大事項(xiàng)

1、本報(bào)告已按照有關(guān)規(guī)定如實(shí)披露股權(quán)變更的相關(guān)信息。沒有必須披露但未披露的其他信息，以避免誤解股權(quán)變更報(bào)告的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會或證券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。

2、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人及其法定代表人的聲明

我和我所代表的機(jī)構(gòu)承諾，本報(bào)告沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶的法律責(zé)任。

信息披露義務(wù)人：山東招金集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

翁占斌

年 月 日

一致行動人及其法定代表人的聲明

我和我所代表的機(jī)構(gòu)承諾，本報(bào)告沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶的法律責(zé)任。

一致行動人：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

孫浩文

年 月 日

一致行動人及其法定代表人的聲明

我和我所代表的機(jī)構(gòu)承諾，本報(bào)告沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶的法律責(zé)任。

一致行動人：招金有色礦業(yè)有限公司

法定代表人(簽字)：

李廣輝

年 月 日

第七節(jié) 備查文件

一、備查文件

(一)各信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照；

(二)各信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人名單及其身份證明文件；

(三)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有)；

(四)本報(bào)告中提到的有關(guān)合同、協(xié)議及其他有關(guān)文件；

(五)中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他備查文件。

二、查閱地點(diǎn)

上市公司董事會辦公室辦理本報(bào)告及備查文件，供投資者查詢。

信息披露義務(wù)人：山東招金集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

翁占斌

年 月 日

一致行動人：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

孫浩文

年 月 日

一致行動人：招金有色礦業(yè)有限公司

法定代表人(簽字)：

李廣輝

年 月 日

簡單股權(quán)變更報(bào)告附表

■

信息披露義務(wù)人：山東招金集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

翁占斌

年 月 日

一致行動人：山東金都國有資本投資集團(tuán)有限公司

法定代表人(簽字)：

孫浩文

年 月 日

一致行動人：招金有色礦業(yè)有限公司

法定代表人(簽字)：

李廣輝

年 月 日