證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯(lián)合公告編號：2023-臨059

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬采用現(xiàn)金的方式、以自有及自籌資金5,088.06萬元收購公司控股股東江西省旅游集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“江旅集團(tuán)”）所持有的江西省海際購進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“海際購公司”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并于2023年6月14日簽署了附生效條件的《江西省旅游集團(tuán)股份有限公司與國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司關(guān)于江西省海際購進(jìn)出口有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”或“本協(xié)議”）。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)通過公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議、公司監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已發(fā)表事先認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。

　　●除本次交易及正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（詳見上市公司于2023年1月20日披露的本次重組預(yù)案等相關(guān)公告、于2023年4月29日披露的關(guān)于本次重組方案調(diào)整等事項(xiàng)的相關(guān)公告），公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。本次交易系獨(dú)立交易，不屬于上述重大資產(chǎn)重組的交易內(nèi)容。

　　●本次交易標(biāo)的公司資產(chǎn)評估結(jié)果尚需獲得江西省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江西國控”）備案確認(rèn)，最終交易價(jià)格將根據(jù)經(jīng)備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定；本次交易尚需獲得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、江旅集團(tuán)股東大會(huì)批準(zhǔn)、有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）本次交易的目的及原因

　　基于對文旅產(chǎn)業(yè)以及相關(guān)旅游、文化類公司發(fā)展模式的研究，經(jīng)公司董事會(huì)研究，上市公司定位為“文旅消費(fèi)綜合服務(wù)商”。結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)架構(gòu)和優(yōu)勢，公司的業(yè)態(tài)布局將聚焦在旅游目的地投資開發(fā)和運(yùn)營、跨境電商、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷三個(gè)方面，以此來構(gòu)建具有內(nèi)生競爭力的生態(tài)體系。

　　我國跨境電商的市場規(guī)模近年來持續(xù)上漲，5年來增長了近10倍。2023年一季度，跨境電商在其他行業(yè)增長乏力的情況下依然保持了高速增長的勢頭，跨境電商產(chǎn)品如母嬰、美妝、保健品的消費(fèi)人群與公司現(xiàn)有旅游目的地、網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)的目標(biāo)人群有較大程度的重疊，具有較好的業(yè)務(wù)協(xié)同作用，能夠減少公司試錯(cuò)成本、增加新的營收點(diǎn)、增強(qiáng)游玩購物體驗(yàn)、保持用戶消費(fèi)粘性。

　　海際購公司是江西省內(nèi)國資背景跨境電商服務(wù)平臺(tái)排頭兵，自成立以來始終專注于跨境電商品牌進(jìn)出口供應(yīng)鏈生態(tài)的構(gòu)建，通過國內(nèi)與海外公司聯(lián)動(dòng)布局已經(jīng)形成采購、運(yùn)輸、進(jìn)口、倉儲(chǔ)、零售的整條完整跨境商品產(chǎn)業(yè)鏈，目前在嬰幼兒奶粉、美妝個(gè)護(hù)及保健品品類已經(jīng)具有行業(yè)競爭優(yōu)勢。

　　收購海際購公司能夠加快上市公司業(yè)態(tài)布局、迅速增厚上市公司營業(yè)收入，為上市公司注入長期增長動(dòng)力。為了增強(qiáng)上市公司品牌價(jià)值，促進(jìn)文旅生態(tài)全產(chǎn)業(yè)鏈打造，提升公司的市場競爭力及持續(xù)經(jīng)營能力，公司擬收購關(guān)聯(lián)方江旅集團(tuán)持有的海際購公司100%股權(quán)，并于2023年6月14日簽署了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　?。ǘ┍敬谓灰椎幕厩闆r

　　本公司擬采用現(xiàn)金支付方式以自有或自籌資金收購江旅集團(tuán)持有的海際購公司100%股權(quán)，本次交易完成后，海際購公司將成為本公司之全資子公司。

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由交易雙方根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）出具的以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日的《國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2023]第1394號，以下簡稱“《評估報(bào)告》”）中確認(rèn)的交易標(biāo)的評估值協(xié)商確定。根據(jù)評估報(bào)告，評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，交易標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%，交易價(jià)格暫定為人民幣5,088.06萬元，最終交易價(jià)格以經(jīng)江西國控備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定。

　?。ㄈ┍敬谓灰讟?gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易的交易對方江旅集團(tuán)是公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（四）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　（五）本次交易涉及的審議批準(zhǔn)程序

　　本次交易已經(jīng)通過公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議、公司監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已發(fā)表事先認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。本次交易尚需履行以下審議批準(zhǔn)程序：

　　1、江旅集團(tuán)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；

　　2、上市公司股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易決策程序批準(zhǔn)本次交易；

　　3、江旅集團(tuán)作為標(biāo)的公司唯一股東作出股東決定批準(zhǔn)本次交易；

　　4、有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次交易。

　　（六）過去12個(gè)月同類別關(guān)聯(lián)交易情況

　　截至本公告披露日，除正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（詳見上市公司于2023年1月20日披露的本次重組預(yù)案等相關(guān)公告、于2023年4月29日披露的關(guān)于本次重組方案調(diào)整等事項(xiàng)的相關(guān)公告），公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。本次交易系獨(dú)立交易，不屬于上述重大資產(chǎn)重組的交易內(nèi)容。

　　二、交易對方基本情況

　　交易對方江旅集團(tuán)為上市公司控股股東，其基本情況如下：

　　經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，江旅集團(tuán)不屬于失信被執(zhí)行人。

　　江旅集團(tuán)的控股股東為江西國控，江西國控持有江旅集團(tuán)76.9615%的股權(quán)，實(shí)際控制人為江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。江旅集團(tuán)能夠按照法律、法規(guī)及《國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”》的規(guī)定行使其享有的權(quán)利，未出現(xiàn)超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng)的情況，未出現(xiàn)占用公司資金或要求為其擔(dān)?；?yàn)樗藫?dān)保的情況，在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與公司做到明確分開，不存在其他可能造成公司對其利益傾斜的關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬?biāo)的資產(chǎn)概況

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為江旅集團(tuán)持有的海際購公司100%股權(quán)，目前海際購公司的基本情況如下：

　　經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，海際購公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　江旅集團(tuán)于2022年9月30日出資設(shè)立標(biāo)的公司，標(biāo)的公司為江旅集團(tuán)的全資子公司，本次交易不存在其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)的情形。

　　標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他閑置轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)等司法強(qiáng)制措施，不存在妨礙轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　（三）主營業(yè)務(wù)

　　海際購公司是一家保稅商品進(jìn)出口供應(yīng)鏈品牌生態(tài)公司，主要從事進(jìn)口母嬰產(chǎn)品、護(hù)膚品、化妝品、保健品等跨境電商進(jìn)口業(yè)務(wù)及跨境電商線上運(yùn)營。海際購公司專注于將全球優(yōu)質(zhì)品牌引入中國市場，幫助國內(nèi)優(yōu)質(zhì)品牌走向全球，實(shí)現(xiàn)在中國“買全球”。海際購公司業(yè)務(wù)主要如下：

　　1、渠道業(yè)務(wù)

　　渠道業(yè)務(wù)主要為國內(nèi)大型電商企業(yè)（如寇斯、西安陸地港等）提供保稅商品供應(yīng)鏈服務(wù)。國內(nèi)大型電商企業(yè)根據(jù)自身銷售情況及營銷計(jì)劃向海際購公司下采購訂單，海際購公司集合整理采購需求后，根據(jù)合作協(xié)議向品牌方或上游供應(yīng)商集中采購，并協(xié)調(diào)國際物流將商品發(fā)貨至國內(nèi)綜合保稅區(qū)倉庫，再根據(jù)海際購公司與下游渠道客戶的合作模式進(jìn)行商品提貨或分發(fā)配套服務(wù)，為電商企業(yè)提供高效的供應(yīng)鏈服務(wù)。

　　2、零售業(yè)務(wù)

　　零售業(yè)務(wù)主要通過在國內(nèi)的大型電商平臺(tái)（如京東國際、抖音全球優(yōu)選、唯品國際）開設(shè)自營店鋪，向C端消費(fèi)者直接提供保稅商品銷售服務(wù)。一方面海際購公司運(yùn)營團(tuán)隊(duì)在各大平臺(tái)開設(shè)自營保稅商品集合店滿足大眾消費(fèi)者需求，同時(shí)配合各種引流方式（如小程序商城、電商直播、線下便利店宣傳等）觸達(dá)潛在消費(fèi)市場，根據(jù)商品銷售排行情況篩選出適合中國內(nèi)地市場的保稅商品。另一方面針對已被市場接受的熱門品牌，海際購公司與品牌方簽署代理協(xié)議、獲得品牌店鋪授權(quán)，在國內(nèi)各大電商平臺(tái)以品牌自營店的形式向消費(fèi)者提供更具品牌價(jià)值及市場影響力的保稅商品。

　　（四）核心競爭優(yōu)勢

　　1、供貨渠道優(yōu)勢

　　海際購公司已經(jīng)與百余個(gè)知名海外品牌建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，可以從品牌方直接獲取一手貨源，其中嬰幼兒奶粉品牌如愛他美、美贊臣、澳純冠、A2等；美妝個(gè)護(hù)品牌如珂萊歐等；保健品品牌如MDC、骨維力等均是行業(yè)內(nèi)熱銷品牌，深受各大B端及C端消費(fèi)者喜愛。與品牌方的直接合作關(guān)系能夠使海際購公司獲得熱銷商品的穩(wěn)定供應(yīng)、穩(wěn)定存貨規(guī)模、降低庫存風(fēng)險(xiǎn)、提升貨物周轉(zhuǎn)效率，增強(qiáng)競爭優(yōu)勢。

　　2、品牌運(yùn)營優(yōu)勢

　　海際購公司在國內(nèi)的大型電商平臺(tái)如京東國際自營、抖音全球優(yōu)選、唯品國際自營，均開設(shè)有海際購嚴(yán)選國際店、HAIJIGO專營店、HAIJIGO進(jìn)口食品海外專營店、HAIJIGO營養(yǎng)健康海外專營店等自營跨境商品集合店，并且成功獲得Onething、ACWELL、蒂佳婷、CLIO，MediPeel等流行品牌的官方授權(quán)，開設(shè)有ONETHING海外旗艦店、唯品國際奧純冠直營店、艾珂薇直營店等品牌專屬自營店。海際購公司主打的母嬰類目連續(xù)多次進(jìn)入電商節(jié)TOP10商家，在2022年京東國際618進(jìn)口母嬰銷售額排行榜上排名第二，復(fù)購率持續(xù)攀升達(dá)到20%，品牌優(yōu)勢明顯。

　　3、人才經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢

　　海際購公司專注于跨境商品供應(yīng)鏈生態(tài)打造，通過對供應(yīng)鏈上下游的業(yè)務(wù)參與，培養(yǎng)了一批具有行業(yè)內(nèi)豐富經(jīng)驗(yàn)和人脈資源的核心員工。員工團(tuán)隊(duì)在店鋪運(yùn)營過程中積累了豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，為海際購公司快速發(fā)展提供充分的人才保障。

　?。ㄎ澹┴?cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元人民幣

　　注1：以上2022年12月31日/2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京分所審計(jì)并出具了無保留意見的《江西省海際購進(jìn)出口有限公司2022年度審計(jì)報(bào)告》（天健京審[2023]5826號）。

　　注2：海際購公司合并報(bào)表科目其他應(yīng)收款中存在與江旅集團(tuán)資金集中管理相關(guān)的款項(xiàng)金額6,110,204.53元，海際購公司已于2023年3月解除資金集中管理；另外，其他應(yīng)收款中與其他關(guān)聯(lián)方往來款項(xiàng)金額33,153,837.85元，系股權(quán)收購中購買債權(quán)形成，同時(shí)其他應(yīng)付款中存在與其他關(guān)聯(lián)方金額31,971,038.00元，上述其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款根據(jù)協(xié)議于2023年3月抵消。截至2023年5月未經(jīng)審計(jì)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示其他應(yīng)收款科目余額1,340,464.31元，其他應(yīng)付款科目余額131,403.4元。截至公告日，不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。

　　四、交易標(biāo)的評估、定價(jià)情況

　?。ㄒ唬┒▋r(jià)情況及依據(jù)

　　本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由交易雙方根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的中聯(lián)評估出具的以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日的《評估報(bào)告》中確認(rèn)的交易標(biāo)的評估值協(xié)商確定。根據(jù)評估報(bào)告，評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，交易標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%，交易價(jià)格暫定為人民幣5,088.06萬元，最終交易價(jià)格以經(jīng)江西國控備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定。本次交易不涉及業(yè)績對賭及超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。

　　根據(jù)《評估報(bào)告》，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，得出被評估單位在評估基準(zhǔn)日2022年12月31日的評估結(jié)論如下：總資產(chǎn)賬面值5,215.89萬元，評估值5,294.19萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.50%。負(fù)債賬面值206.13萬元，評估值206.13萬元,評估無增減值變化。凈資產(chǎn)賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%。詳見下表：

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　評估基準(zhǔn)日：2022年12月31日

　　金額單位：人民幣萬元

　　最近12個(gè)月內(nèi)海際購公司未有其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告或估值報(bào)告的情況。評估基準(zhǔn)日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，未發(fā)現(xiàn)海際購公司存在重大期后事項(xiàng)。

　　（二）定價(jià)合理性分析

　　本次交易價(jià)格擬定為5,088.06萬元，最終交易價(jià)格以經(jīng)江西國控備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估價(jià)格確定。海際購公司凈資產(chǎn)賬面值5,009.76萬元，評估值5,088.06萬元，評估增值78.30萬元，增值率1.56%。本次交易價(jià)格的定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，交易定價(jià)方式公允合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　公司與江旅集團(tuán)簽訂了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議主要條款如下：

　　（一）標(biāo)的資產(chǎn)

　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為江旅集團(tuán)持有的海際購公司100%股權(quán)。

　　（二）定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格

　　本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對海際購公司100%股權(quán)進(jìn)行評估，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論及本次交易的定價(jià)參考依據(jù)。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2023]第1394號），海際購公司100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日（即2022年12月31日）的評估值為5,088.06萬元。以本次交易所涉的標(biāo)的公司評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)（即海際購公司100%股權(quán)）交易價(jià)格暫定為5,088.06萬元，最終交易價(jià)格以江西國控備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定。

　?。ㄈ┲Ц斗绞?/p>

　　雙方同意，本次交易以現(xiàn)金方式支付。上市公司應(yīng)于協(xié)議約定的付款條件全部滿足（或經(jīng)雙方共同書面同意豁免）且標(biāo)的資產(chǎn)完成工商變更登記手續(xù)之日起十五（15）日內(nèi)向江旅集團(tuán)指定賬戶支付50%交易價(jià)款，并在工商變更登記手續(xù)完成之日起6個(gè)月內(nèi)支付剩余50%交易價(jià)款。雙方確認(rèn)，自本次交易全部價(jià)款到賬之日起，上市公司履行完畢價(jià)款支付義務(wù)。

　?。ㄋ模?biāo)的資產(chǎn)交割

　　雙方同意，江旅集團(tuán)應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起二十（20）日內(nèi)，配合上市公司完成標(biāo)的資產(chǎn)的工商變更登記手續(xù)。雙方確認(rèn)，自標(biāo)的公司取得工商主管部門新核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起，江旅集團(tuán)履行完畢標(biāo)的資產(chǎn)交付義務(wù)。

　?。ㄎ澹┻^渡期損益歸屬

　　雙方一致同意，在過渡期內(nèi)江旅集團(tuán)以審慎經(jīng)營的原則對標(biāo)的公司及資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。江旅集團(tuán)應(yīng)保證和促使標(biāo)的公司穩(wěn)定正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標(biāo)的公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，江旅集團(tuán)應(yīng)及時(shí)通知上市公司并做出妥善處理。標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的任何收益或虧損均由上市公司享有或承擔(dān)，但因江旅集團(tuán)故意或過錯(cuò)損害標(biāo)的公司利益的行為（包括但不限于侵占標(biāo)的公司資產(chǎn)、惡意阻礙標(biāo)的公司正常經(jīng)營、經(jīng)營管理不作為等）給標(biāo)的公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)由江旅集團(tuán)以現(xiàn)金形式向上市公司全額賠償。

　　（六）人員安置和債權(quán)債務(wù)處置

　　本次交易不涉及人員安置，不影響標(biāo)的公司員工與該公司建立的勞動(dòng)關(guān)系，標(biāo)的公司與員工簽署的原勞動(dòng)合同繼續(xù)履行。

　　本次交易不涉及標(biāo)的公司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。標(biāo)的資產(chǎn)所涉的所有債權(quán)、債務(wù)仍由標(biāo)的公司按相關(guān)約定繼續(xù)享有或承擔(dān)。

　?。ㄆ撸﹨f(xié)議的生效和終止

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋雙方公章之日成立，在滿足下述所有條件的首日起生效：（1）江旅集團(tuán)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；（2）上市公司股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易決策程序批準(zhǔn)本次交易；（3）江旅集團(tuán)作為標(biāo)的公司唯一股東作出股東決定批準(zhǔn)本次交易；（4）有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次交易。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因下列原因而終止：（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，經(jīng)協(xié)議雙方書面確認(rèn)后本協(xié)議終止；（2）協(xié)議雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（3）協(xié)議任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，導(dǎo)致對方不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的，對方有權(quán)終止本協(xié)議。

　?。ò耍┻`約責(zé)任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定之義務(wù)，或其所作出的承諾與保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的損失以及維權(quán)支出的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評估鑒定費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)等等）。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　?。ㄒ唬矩?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果所產(chǎn)生的影響

　　本次交易系基于公司未來發(fā)展需要而進(jìn)行，符合公司進(jìn)一步強(qiáng)化對省內(nèi)優(yōu)質(zhì)文旅消費(fèi)資源的戰(zhàn)略性考慮，有利于壯大文旅消費(fèi)主業(yè)，助力公司可持續(xù)健康發(fā)展，增加公司在市場的競爭力，更好的發(fā)揮產(chǎn)業(yè)間的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

　　本次交易后，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，海際購公司將列入公司合并報(bào)表范圍。本次收購對本年度及未來年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響將受到海際購公司未來實(shí)際經(jīng)營情況而定。

　?。ǘ?biāo)的公司對外擔(dān)?；蛭欣碡?cái)情形

　　截至本公告披露之日，本次交易標(biāo)的公司海際購公司不存在對外擔(dān)保、委托理財(cái)情形。

　?。ㄈ┍敬谓灰咨婕暗钠渌闆r

　　本次交易不涉及海際購公司的管理層變動(dòng)、人員安置、土地租賃及債務(wù)承擔(dān)等情況。截至本公告披露之日，海際購公司不存在被控股股東江旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性資金占用的情形，也不存在為江旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　本次交易完成后，海際購公司將成為公司的全資子公司，納入公司的合并報(bào)表范圍內(nèi)。上述標(biāo)的資產(chǎn)可能與江旅集團(tuán)控制的其他企業(yè)存在新增關(guān)聯(lián)交易的情形，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公允，避免關(guān)聯(lián)交易損害公司及股東利益。本次交易完成后不存在與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競爭的情形。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用。本次交易的資金來源為公司自有及自籌資金，不涉及使用募集資金情形。

　　七、履行的審議批準(zhǔn)程序

　?。ㄒ唬┮崖男械膶徸h程序

　　2023年6月14日，公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果為：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事何新躍、李穎回避表決。獨(dú)立董事已就相關(guān)議案發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

　　2023年6月14日，公司監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果為：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

　?。ǘ┒聲?huì)預(yù)算與審計(jì)委員會(huì)書面審核意見

　　1、本次交易有利于拓展公司業(yè)務(wù)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，提高公司的市場競爭力。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，有利于公司長遠(yuǎn)、健康、持續(xù)地發(fā)展，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益，不存在損害無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益的情形。

　　2、公司本次交易的交易對方為公司控股股東江西省旅游集團(tuán)股份有限公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)對該議案的審議和表決程序應(yīng)符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)會(huì)議在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。

　　經(jīng)過認(rèn)真審核，我們認(rèn)為，以上關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司及股東利益的情形，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

　　綜上所述，我們一致同意公司本次現(xiàn)金收購海際購公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次交易需在公司董事會(huì)審議通過（關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決）、股東大會(huì)審議通過（關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決）后方可實(shí)施。

　?。ㄈ┆?dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　1、本次交易有利于拓展公司業(yè)務(wù)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，提高公司的市場競爭力，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益。公司已聘請符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)對海際購公司進(jìn)行審計(jì)、評估，定價(jià)原則具有公允性、合理性，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)損害公司及其股東特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益。

　　2、公司本次交易的交易對方為公司控股股東江西省旅游集團(tuán)股份有限公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)會(huì)議在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。

　　綜上所述，我們同意將《關(guān)于現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議審議。

　?。ㄋ模┆?dú)立董事獨(dú)立意見

　　1、本次交易有利于拓展公司業(yè)務(wù)，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，提高公司的市場競爭力。本次交易遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易符合法定程序。本次交易有利于公司長遠(yuǎn)、健康、持續(xù)地發(fā)展，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益，不存在損害無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益的情形。

　　2、公司已聘請符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)對海際購公司進(jìn)行審計(jì)、評估，本次交易的交易價(jià)格是以評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告作為定價(jià)的參考依據(jù)，且最終交易價(jià)格根據(jù)江西國控備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定，定價(jià)原則具有公允性、合理性，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)損害公司及其股東特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益。公司選聘審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)的程序合法、有效，上述中介機(jī)構(gòu)符合《證券法》的相關(guān)要求，具有充分的獨(dú)立性，不會(huì)損害公司及其股東特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的合法權(quán)益。

　　3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對方江旅集團(tuán)是公司的控股股東，即為公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在公司董事會(huì)對本次交易有關(guān)議案進(jìn)行審議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已依法回避表決。上述董事會(huì)會(huì)議的召集、召開、表決程序、表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　綜上所述，我們同意公司本次現(xiàn)金收購海際購公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，同意公司董事會(huì)將本次交易的相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。本次交易需在公司股東大會(huì)審議通過（關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決）后方可實(shí)施。

　　（五）待履行的審議批準(zhǔn)程序

　　1、江旅集團(tuán)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；

　　2、上市公司股東大會(huì)按照關(guān)聯(lián)交易決策程序批準(zhǔn)本次交易；

　　3、江旅集團(tuán)作為標(biāo)的公司唯一股東作出股東決定批準(zhǔn)本次交易；

　　4、有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次交易。

　　八、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次交易標(biāo)的公司資產(chǎn)評估結(jié)果尚需獲得江西國控備案確認(rèn)，最終交易價(jià)格將根據(jù)經(jīng)備案確認(rèn)的資產(chǎn)評估結(jié)果確定；本次交易尚需獲得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)、江旅集團(tuán)股東大會(huì)批準(zhǔn)、有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，具有一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、備查文件

　　1、公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議文件；

　　2、公司監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議文件；

　　3、公司董事會(huì)預(yù)算與審計(jì)委員會(huì)對于關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

　　4、公司獨(dú)立董事對董事會(huì)2023年第四臨時(shí)次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

　　5、公司獨(dú)立董事對董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　6、《江西省海際購進(jìn)出口有限公司2022年度審計(jì)報(bào)告》（天健京審[2023]5826號）；

　　7、《國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司擬現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2023]第1394號）；

　　8、《江西省旅游集團(tuán)股份有限公司與國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司關(guān)于江西省海際購進(jìn)出口有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月15日

　　證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯(lián)合公告編號：2023-臨057

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司監(jiān)事會(huì)2023年第三次臨時(shí)會(huì)議于2023年6月14日采取現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。會(huì)議的召開符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　審議通過《關(guān)于現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年6月15日

　　證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯(lián)合公告編號：2023-臨058

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開日期：2023年6月30日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　(一)股東大會(huì)類型和屆次

　　2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四)現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2023年6月30日14點(diǎn)30分

　　召開地點(diǎn)：江西省南昌市紅谷灘區(qū)學(xué)府大道1號34棟5樓會(huì)議室

　　(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月30日

　　至2023年6月30日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

　　無

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn6月15日披露的《國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號2023-臨059）。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：江西省旅游集團(tuán)股份有限公司

　　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會(huì)議出席對象

　　(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會(huì)議登記方法

　　1、凡符合出席會(huì)議條件的個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，持本人身份證、股票賬戶卡；法人股東由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持單位介紹信、法定代表人資格證明書或法定代表人授權(quán)委托書、本人身份證進(jìn)行登記。

　　2、受個(gè)人股東委托代理出席會(huì)議的，持代理人身份證、委托股東的身份證、代理委托書和委托股票賬戶卡進(jìn)行登記。

　　3、異地股東可用信函或郵件進(jìn)行登記。

　　4、登記時(shí)間：2023年6月21日上午9:30至下午4:00。

　　5、登記地點(diǎn)：江西省南昌市紅谷灘區(qū)學(xué)府大道1號34棟2樓。

　　6、授權(quán)委托書見附件1。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、聯(lián)系地址：江西省南昌市紅谷灘區(qū)學(xué)府大道1號34棟2樓。

　　2、郵編：330038。

　　3、聯(lián)系電話：0791-87705106。

　　4、聯(lián)系人：唐巖琪。

　　5、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，本公司將嚴(yán)格依法召集、召開本次股東大會(huì)，不發(fā)放任何參會(huì)禮品，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　6、會(huì)議預(yù)計(jì)半天。

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月15日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月30日召開的貴公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：600358證券簡稱：國旅聯(lián)合公告編號：2023-臨056

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事會(huì)2023年第四次臨時(shí)會(huì)議于2023年6月14日采取現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。會(huì)議的召開符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于現(xiàn)金收購江西省海際購進(jìn)出口有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)董事何新躍先生、李穎先生回避表決。

　　本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

　　二、審議通過《關(guān)于向高管發(fā)放2022年度考核薪酬和任期獎(jiǎng)勵(lì)的議案》

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過《關(guān)于提請召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　國旅文化投資集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月15日