證券代碼：601686 簡(jiǎn)稱證券:友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-060

債券代碼：113058 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:友發(fā)轉(zhuǎn)債

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司

第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司) 第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議于2023年6月13日召開，會(huì)議通知及相關(guān)資料于2023年6月8日通過(guò)電子郵件和專人發(fā)送。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有9名董事參加會(huì)議表決，9名董事實(shí)際參加表決。會(huì)議由董事長(zhǎng)李茂津先生主持。會(huì)議的出席人員包括3名公司監(jiān)事和董事會(huì)秘書。

會(huì)議的召開和召開程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)全體與會(huì)董事認(rèn)真審議，決議如下：

(一)審議通過(guò)《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷的議案》

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》)的有關(guān)規(guī)定，鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予的激勵(lì)對(duì)象中有2人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定回購(gòu)取消已授予但尚未解除限制性股票的14萬(wàn)股。此外，鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二個(gè)限制性股票解除期限為94%，公司需要回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票46.98萬(wàn)股的首次授予激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)取消回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和。

議案表決結(jié)果：同意票 9票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》(編號(hào):2023-062)。

全體獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次授予部分第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限制性股票激勵(lì)條件成果的議案》

公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，已部分成就，首次授予限制性股票已進(jìn)入第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。滿足本次限制性股票終止條件的首次授予激勵(lì)對(duì)象共225人，限制性股票數(shù)量可終止736.02萬(wàn)股。

議案表決結(jié)果:同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

具體內(nèi)容見《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次授予部分第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限制條件成果的公告》(編號(hào):2023-064)同日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布。

全體獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023 年 6 月 13 日

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天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司

2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的回購(gòu)和注銷

部分限制性股票的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年6月13日召開的第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。

1、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已完成的相關(guān)審批程序

(一)2021年4月8日，公司召開了第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》等，公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

(二)2021年4月8日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實(shí)公司的議案》〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

(三)2021年4月13日至2021年4月23日，公司在公司內(nèi)部公布了激勵(lì)對(duì)象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到員工對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象的異議。2021年4月24日，公司披露了《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示說(shuō)明》。

(4)2021年4月29日，公司召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于公司的》〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》。2021年4月30日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報(bào)告》。

（5）2021年5月6日，公司召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法有效，董事會(huì)確定的授予日符合有關(guān)規(guī)定。

（6）2021年9月14日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》 獨(dú)立董事就10.00萬(wàn)股發(fā)表了獨(dú)立意見。回購(gòu)注銷完成后，首次授予限制性股票總額由 2.700.00萬(wàn)股變更 2.690.00萬(wàn)股首次授予激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量 234人變更為 233人。

（7）2021年9月14日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予部分限制性股票的議案》，決定向兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象授予5萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的資格合法有效，董事會(huì)確定的授予日期符合有關(guān)規(guī)定。

（8）2022年3月7日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，決定取消兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象的資格，回購(gòu)取消20.00萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（9）2022年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，決定回購(gòu)取消808.00萬(wàn)股已授予但尚未取消限制性股票，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（10）2022年9月14日，公司召開第四屆董事會(huì)第27次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第24次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

（11）2022年10月25日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，決定回購(gòu)取消已授予但尚未取消限制性股票的22.00萬(wàn)股，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（12）2023年3月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第31次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第28次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格的議案》獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（13）2023年6月13日，公司召開第四屆董事會(huì)第35次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第32次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

二、回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來(lái)源

（1）回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格

1、限制性股票回購(gòu)注銷的原因和數(shù)量

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》)的有關(guān)規(guī)定，鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予的激勵(lì)對(duì)象中有2人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定回購(gòu)取消已授予但尚未解除限制性股票的14萬(wàn)股。此外，鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二個(gè)限制性股票解除期限為94%，公司需要回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票46.98萬(wàn)股的首次授予激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限售的限制性股票。

回購(gòu)注銷完成后，公司授予的限制性股票總額由1876.00萬(wàn)股改為1815.02萬(wàn)股，授予的激勵(lì)對(duì)象數(shù)量由1876.00萬(wàn)股改為1.815.02萬(wàn)股 229人變?yōu)?27人。其中，首次授予限制性股票總數(shù)由1841.00萬(wàn)股改為1780.02萬(wàn)股，首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由1.841.00萬(wàn)股改為1.7802萬(wàn)股 227人變?yōu)?25人；預(yù)留授予限制性股票(35.00萬(wàn)股)和人數(shù)(2人)保持不變。

2、限制性股票價(jià)格的回購(gòu)注銷

由于公司在2022年前三季度實(shí)施了股權(quán)分配，公司于2023年3月28日召開了第四屆董事會(huì)第31次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第28次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格的議案》限制性股票激勵(lì)計(jì)劃2021年回購(gòu)價(jià)格由6.83元/股調(diào)整為6.68元/股。

(二)回購(gòu)資金總額和回購(gòu)資金來(lái)源

公司限制性股票回購(gòu)支付的回購(gòu)價(jià)格為回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和，共4、203、909.22元，均為公司自有資金。

三、本次回購(gòu)注銷后股本結(jié)構(gòu)的變化

回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將從1、430、318、391股變更為1、429、708、591股，公司股本結(jié)構(gòu)變更如下：

■

回購(gòu)注銷完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，公司股權(quán)分配仍具備上市條件。

四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響

限制性股票的回購(gòu)和注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和勤勉。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核實(shí)，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司限制性股票回購(gòu)注銷的原因和數(shù)量符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的規(guī)定，合法有效。上述事項(xiàng)不會(huì)影響激勵(lì)計(jì)劃的持續(xù)實(shí)施，也不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，符合公司及全體股東的利益。本次回購(gòu)注銷已經(jīng)履行了必要的審批程序。我們同意回購(gòu)60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司應(yīng)以回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)注銷。

六、監(jiān)事會(huì)核實(shí)意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，董事會(huì)決定回購(gòu)取消已授予但尚未取消限制性股票的14.00萬(wàn)股。此外，鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二個(gè)限制性股票解除期限為94%，公司需要回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票46.98萬(wàn)股的首次授予激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)取消回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和。本次回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的程序符合有關(guān)規(guī)定，合法有效。

七、律師法律意見

北京德恒律師事務(wù)所認(rèn)為，截至本法律意見發(fā)布之日，本次回購(gòu)注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來(lái)源符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)范性文件和激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。尚待公司按照《公司法》及有關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷手續(xù)和減資工商變更手續(xù)，并按照信息披露的有關(guān)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

八、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議的獨(dú)立意見；

4、《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票和第一次授予部分第二次解鎖期限制性股票解除的法律意見》。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：601686 簡(jiǎn)稱證券:友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-063

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天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司

關(guān)于通知債權(quán)人回購(gòu)和注銷部分限制性股票的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年6月13日召開的第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱《激勵(lì)計(jì)劃》)的有關(guān)規(guī)定。鑒于《激勵(lì)計(jì)劃》首次授予的2名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定回購(gòu)并取消14萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。此外，鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二個(gè)限制性股票解除期限為94%，公司需要回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票46.98萬(wàn)股的首次授予激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)取消回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司應(yīng)以回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)取消。詳見公司同日披露的《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》（公告號(hào)：2023-062）。

公司執(zhí)行上述回購(gòu)注銷決議后，公司股份將從1、430、318、391股變更為1、429、708、591股(實(shí)際股份數(shù)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記股份數(shù)為準(zhǔn))。本次回購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將依法辦理相應(yīng)的減資手續(xù)。上述減資完成后，公司注冊(cè)資本將從1、430、318、391元變更為1、429、708、591元(與中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司注冊(cè)的股份數(shù)量一致)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，公司債權(quán)人有權(quán)要求公司自收到公司通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或提供有效的債權(quán)文件和相關(guān)憑證的相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人逾期未向公司申報(bào)債權(quán)的，不影響其債權(quán)的有效性。相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）按照原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行，回購(gòu)注銷按照法定程序繼續(xù)執(zhí)行。

債權(quán)申報(bào)所需材料：公司債權(quán)人可以持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同、協(xié)議和其他憑證的原件和復(fù)印件向公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)攜帶法定代表人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件和復(fù)印件、法定代表人有效身份證原件和復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證原件和復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)攜帶有效身份證的原件和復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

債權(quán)申報(bào)的具體方式如下：

1、申請(qǐng)時(shí)間:自2023年6月13日起45日內(nèi)(9日):30-12:30；13:30-17:30）

2、債權(quán)申報(bào)登記地點(diǎn)：天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)環(huán)湖南路1號(hào)

3、聯(lián)系人：朱繼蕾、趙晶：

4、聯(lián)系電話：022-28891850

5、電子郵箱：investor@yfgg.com

6、郵寄申報(bào)的，申報(bào)日以郵戳日或快遞公司發(fā)出日為準(zhǔn)；電子郵件申報(bào)的，申報(bào)日以公司收到郵件日為準(zhǔn)。請(qǐng)?jiān)卩]件標(biāo)題上注明“債權(quán)申報(bào)”字樣。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：601686 簡(jiǎn)稱證券:友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-061

債券代碼：113058 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:友發(fā)轉(zhuǎn)債

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司 “公司” ）第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議于2023年6月13日現(xiàn)場(chǎng)召開。會(huì)議通知及相關(guān)資料于2023年6月8日通過(guò)電子郵件和專人發(fā)送。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)有3名監(jiān)事參加會(huì)議表決，3名監(jiān)事實(shí)際參加表決。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳克春先生主持。董事會(huì)秘書是會(huì)議列席人員。會(huì)議的召開和召開程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過(guò)《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，鑒于激勵(lì)計(jì)劃中有兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，董事會(huì)決定回購(gòu)取消其授予但尚未解除限制的14萬(wàn)股限制性股票。此外，鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二個(gè)限制性股票解除期限為94%，公司需要回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票46.98萬(wàn)股的首次授予激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)取消回購(gòu)價(jià)格（除權(quán)除息后，按除權(quán)除息后的調(diào)整價(jià)格）和同期央行定期存款利息之和。本次回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的程序符合有關(guān)規(guī)定，合法有效。

議案表決結(jié)果：同意票 3票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的公告》(編號(hào):2023-062)。

全體獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次授予部分第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限制性股票激勵(lì)條件成果的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，其作為解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的主體資格是合法有效的，該計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。解除各激勵(lì)對(duì)象的限售安排不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)和公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，在滿足解除限制期后，為滿足解除限制條件的225名激勵(lì)對(duì)象辦理解除限制的相關(guān)事宜，解除限制的數(shù)量為736.02萬(wàn)股。

議案表決結(jié)果:同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票

具體內(nèi)容見《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次授予部分第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限制條件成果的公告》(編號(hào):2023-064)同日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布。

全體獨(dú)立董事已發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月13日

證券代碼：601686 簡(jiǎn)稱證券:友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-064

債券代碼：113058 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:友發(fā)轉(zhuǎn)債

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司

關(guān)于2021年限制性股票

第一次授予激勵(lì)計(jì)劃的第二部分

解除限售條件成果的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)：225人；

● 限售股數(shù)量：736.02萬(wàn)股，約占公司總股本的0.51%；

● 限售的終止需要在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)后才能終止。屆時(shí)，公司將另行公告。請(qǐng)注意。

2023年6月13日，天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)召開的第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分解除限售期限售條件的第二項(xiàng)議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下:

一、本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和實(shí)施

(1)本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)

1、2021年4月8日，公司召開第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》等，公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

2、2021年4月8日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于核實(shí)公司的議案》〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司在公司內(nèi)部公布了激勵(lì)對(duì)象的姓名和職位。公示期間，公司監(jiān)事會(huì)未收到員工對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象的異議。22021年4月24日，公司披露了《天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示說(shuō)明》。

4、2021年4月29日，公司召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)2021年〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》。2021年4月30日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報(bào)告》。

5、2021年5月6日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，董事會(huì)確定的授予日符合有關(guān)規(guī)定。

6、2021年9月14日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》 獨(dú)立董事就10.00萬(wàn)股發(fā)表了獨(dú)立意見?；刭?gòu)注銷完成后，首次授予限制性股票總額由 2.700.00萬(wàn)股變更 2.690.00萬(wàn)股首次授予激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量 234人變更為 233人。

7、2021年9月14日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予部分限制性股票的議案》

8、2022年3月7日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，決定取消兩個(gè)激勵(lì)對(duì)象的資格，回購(gòu)取消20.00萬(wàn)股已授予但尚未取消限制的限制性股票。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

9、2022年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

10、2022年9月14日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》

11、2022年10月25日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

12、2023年3月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第31次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第28次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

13、2023年6月13日，公司召開第四屆董事會(huì)第35次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第32次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》

(二)限制性股票首次授予

■

注:截至第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議前，回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為6.68元/股，首次授予限制性股票總額為1841.00萬(wàn)股，首次授予激勵(lì)對(duì)象為 227人。

(三)首次授予限制性股票解鎖

第一批授予限制性股票因業(yè)績(jī)指標(biāo)未達(dá)到限制性股票，第二批授予限制性股票解除限制性股票。

二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予解除限售期限售條件的第二部分說(shuō)明

1、第一次授予限制性股票的第二次終止限制期即將到期

根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，首次授予限制性股票的第二個(gè)終止限制期為自授予登記完成之日起24個(gè)月后的第一個(gè)交易日至授予登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日。首次授予登記的完成日期為2021年6月18日，因此，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票將于2023年6月19日進(jìn)入第二個(gè)終止限制期。

2、第二，解除限售期限售條件的成就

根據(jù)公司2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)終止限制條件，現(xiàn)解除限制條件如下：

■

■

截至目前，激勵(lì)計(jì)劃中有兩名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象的資格。董事會(huì)決定回購(gòu)和取消已授予但尚未解除限制的14萬(wàn)股限制性股票。此外，鑒于公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二個(gè)限制性股票解除期限為94%，公司需要回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票46.98萬(wàn)股的首次授予激勵(lì)對(duì)象。董事會(huì)決定回購(gòu)取消60.98萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票(詳見同日披露的《關(guān)于回購(gòu)取消2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的公告》)。本次公司實(shí)際可解除限售的激勵(lì)對(duì)象為225人，符合解除限售條件的限售股數(shù)為736.02萬(wàn)股，約占公司總股本的0.51%。

三、第一個(gè)授予部分第二個(gè)終止限售期終止限售安排

1、授予日:2021年5月6日

2、限售金額：736.02萬(wàn)股，約占公司總股本的0.51%。

3、限售人數(shù)：225人。

4、激勵(lì)對(duì)象名單及解除限售情況：

■

5、差異說(shuō)明:

（1）在激勵(lì)計(jì)劃中，兩名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象的資格。董事會(huì)決定回購(gòu)和取消14萬(wàn)股已授予但尚未解除限制的限制性股票。

(2)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第二次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司一級(jí)限制性股票解除比例為94%，公司應(yīng)回購(gòu)取消當(dāng)年未解除限制性股票的第一次授予激勵(lì)對(duì)象46.98萬(wàn)股。

四、獨(dú)立董事的意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，以及2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。我們認(rèn)為，本次終止限制符合公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，225名首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象符合終止限制的資格，作為本次終止限制的激勵(lì)對(duì)象合法有效。限售金額為736.02萬(wàn)股。上述提案的決策程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會(huì)議程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東的利益。

五、監(jiān)事會(huì)核實(shí)意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，其作為解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的主體資格是合法有效的，該計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。解除各激勵(lì)對(duì)象的限售安排不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)2020年年度股東大會(huì)的授權(quán)和公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，在滿足解除限制期后，為滿足解除限制條件的225名激勵(lì)對(duì)象辦理解除限制的相關(guān)事宜，解除限制的數(shù)量為736.02萬(wàn)股。

六、律師法律意見

北京德恒律師事務(wù)所認(rèn)為：自法律意見發(fā)布之日起，終止銷售和回購(gòu)取消已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，終止銷售期屆滿，終止銷售條件，回購(gòu)取消符合公司法、證券法、管理措施和激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見

截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告發(fā)布之日，本期終止限制的公司和激勵(lì)對(duì)象符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的終止限制必須滿足的條件，并已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)披露信息，并按照《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)的后續(xù)手續(xù)。

八、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議的獨(dú)立意見；

4、《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票和第一次授予部分第二次解鎖期限制性股票解除的法律意見》；

5、《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月13日