證券代碼：600373 證券簡稱：中文傳媒 公告編號：臨2023-023

中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司認(rèn)購私募股權(quán)基金份額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1.認(rèn)購標(biāo)的：中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）全資子公司江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司（以下簡稱藍(lán)海國投）擬認(rèn)購深創(chuàng)投紅土私募股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱深創(chuàng)投紅土基金）發(fā)起設(shè)立的私募基金湖南湘江紅土智能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱湖南湘江智能基金或標(biāo)的基金），該基金尚需在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案。

2.認(rèn)購金額：深創(chuàng)投紅土基金募集資金總額預(yù)計人民幣（下同）5.00億元（具體金額以實(shí)際募集資金為準(zhǔn)），其中，藍(lán)海國投作為有限合伙人擬以自有資金出資4,000.00萬元，認(rèn)繳出資比例為8.00%。

3.本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》《子公司管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于公司董事會授權(quán)藍(lán)海國投使用不超過7.00億元資金專項(xiàng)用于股權(quán)投資和證券投資業(yè)務(wù)（以下簡稱專項(xiàng)投資資金）的額度范圍內(nèi)事項(xiàng)，無須提交公司股東大會審議。本次成功認(rèn)購湖南湘江智能基金后，藍(lán)海國投累計已使用專項(xiàng)投資資金的金額為0.80億元。

4.特別風(fēng)險提示：湖南湘江智能基金尚須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金備案后方可從事相關(guān)投資活動，備案實(shí)施過程中尚存在不確定性；本次投資無本金或收益擔(dān)保，基金在運(yùn)營過程中受所投企業(yè)的管理和運(yùn)營、相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等多重因素影響，可能存在投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險。敬請廣大投資者審慎投資，注意風(fēng)險。

一、對外投資概述

（一）本次對外投資決策情況

2023年3月16日，中文傳媒公司召開第六屆董事會第二十次臨時會議，會議審議通過《關(guān)于全資子公司申請對外投資額度的議案》，為提高決策效率，在投資風(fēng)險可控且不影響公司正常經(jīng)營的情況下，同意藍(lán)海國投使用不超過人民幣7.00億元（不含已審批及投資的金額，下同）資金專項(xiàng)用于股權(quán)投資和證券投資業(yè)務(wù),使用期限自董事會通過之日起12個月內(nèi)有效，在上述額度及期限內(nèi)，資金可以滾動使用。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月17日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中文傳媒關(guān)于全資子公司申請對外投資額度的公告》（編號：臨2023-006）。

（二）本次對外投資情況

根據(jù)公司董事會決議，近日藍(lán)海國投與深創(chuàng)投紅土基金簽訂《湖南湘江紅土智能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）》，擬認(rèn)購深創(chuàng)投紅土基金發(fā)起設(shè)立的湖南湘江智能基金，基金規(guī)模預(yù)計募集資金總額5.00億元，其中，藍(lán)海國投作為有限合伙人擬以自有資金出資4,000.00萬元，認(rèn)繳出資比例為8.00%。

本次成功認(rèn)購湖南湘江智能基金后，藍(lán)海國投累計已使用專項(xiàng)投資資金的金額為0.80億元。

（三）是否涉及關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組

本次對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次認(rèn)購金額為4,000.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.23%，無須提交公司股東大會審議。

二、投資標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的基金基本情況

基金名稱：湖南湘江紅土智能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

基金類型：有限合伙制企業(yè)

普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人)：深創(chuàng)投紅土私募股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司

基金管理人名稱及登記編碼：深創(chuàng)投紅土私募股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司（P1069346）

存續(xù)期限：7年，其中5年投資期+2年退出期，由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人會議一致同意，可以延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限最長不得超過2年

備案情況：該基金尚需向中國證券基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案。

（二）合伙人出資金額及出資比例

1.募集資金規(guī)模：預(yù)計5.00億元，以實(shí)際募集資金為準(zhǔn)。

2.出資安排：按照20%：20%：20%：20%：20%比例分5期繳款，首期出資20%，后續(xù)根據(jù)基金投資進(jìn)度分批繳款。

3.本次認(rèn)繳出資完成后，合伙人出資金額、出資比例及出資方式如下（具體份額及出資比例以最終簽署的合伙協(xié)議為準(zhǔn)）：

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三、本次交易各方的基本情況

（一）普通合伙人（基金管理人）的情況

湖南湘江智能基金管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為深創(chuàng)投紅土私募股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司，其基本情況如下：

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5F8AME5J

注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道海珠社區(qū)海德三道1066號深創(chuàng)投廣場5201

辦公地址：深圳市福田區(qū)福田街道福安社區(qū)深南大道4009號投資大廈11B1

法定代表人：張鍵

注冊資本：50,000.00萬元人民幣

成立時間：2018年7月26日

機(jī)構(gòu)類型：私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人

私募基金管理人登記編號：P1069346

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司持股100%。

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項(xiàng)目）；許可經(jīng)營項(xiàng)目包括私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截至2022年12月31日，深創(chuàng)投紅土基金資產(chǎn)總額166,137.09萬元，凈資產(chǎn)136,248.68萬元；實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入73,249.38萬元，凈利潤43,197.55萬元。【該財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計】

（二）有限合伙人的情況

1.江西中文傳媒藍(lán)海國際投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91360000705529887P

注冊地址：江西省南昌市紅谷灘區(qū)麗景路95號出版中心26層

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立時間：2001年7月5日

法定代表人：毛劍波

注冊資本：90,000.00萬元

經(jīng)營范圍：出版產(chǎn)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資與管理、投資咨詢與策劃；信息的收集與加工；經(jīng)濟(jì)信息服務(wù)、培訓(xùn)、代理；物業(yè)出租。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：中文傳媒持股100%

最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：截至2022年12月31日，藍(lán)海國投（合并報表）資產(chǎn)總額197,833.93萬元，凈資產(chǎn)102,998.79萬元；2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入491.70萬元，凈利潤-1,426.78萬元。【該財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計】

2.湖南湘江智能科技創(chuàng)新中心有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91430104MA4PTR7T0H

注冊地址：湖南省長沙市岳麓區(qū)學(xué)士街道學(xué)士路336號湖南省檢驗(yàn)檢測特色產(chǎn)業(yè)園A1棟15樓整層

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

成立時間：2018年8月16日

法定代表人：謝國富

注冊資本：500,000.00萬元

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目包括技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；智能車載設(shè)備制造；智能車載設(shè)備銷售；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；智能機(jī)器人的研發(fā)；智能機(jī)器人銷售；土地整治服務(wù)；物業(yè)管理；園區(qū)管理服務(wù)；以自有資金從事投資活動；非居住房地產(chǎn)租賃；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；政策法規(guī)課題研究。許可項(xiàng)目包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建設(shè)工程施工。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：湖南湘江新區(qū)發(fā)展集團(tuán)有限公司持股99.86%，湖南智谷投資發(fā)展集團(tuán)有限公司持股0.14%。

3.深圳市紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9144030066854565XH

注冊地址：深圳市南山區(qū)粵海街道海珠社區(qū)海德三道1066號深創(chuàng)投廣場5201

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

成立時間：2007年11月28日

法定代表人：張鍵

注冊資本：500,000.00萬元

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目是創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司持股100%。

4.其他有限合伙人

（1）盧森洋

住所：浙江省杭州市，身份證號碼為：330623**********

（2）陳華

住所：浙江省杭州市，身份證號碼為：330425**********

（3）劉世杰

住所：山東省煙臺市，身份證號碼為：130703**********

（4）張浣風(fēng)

住所：湖南省岳陽市，身份證號碼為：430602**********

（5）舒寒

住所：江西省南昌市，身份證號碼為：360122**********

（6）禹思琪

住所：北京市昌平區(qū)，身份證號碼為：430602**********

（7）鄒益南

住所：湖南省岳陽市，身份證號碼為：430602**********

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系概述

藍(lán)海國投為公司持股100%的子公司，與其他投資人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在相關(guān)利益安排，與第三方不存在其他影響公司利益的安排。

四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

湖南湘江智能基金參與各方于2023年6月12日簽署了《湖南湘江紅土智能產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）》（以下簡稱合伙協(xié)議），主要內(nèi)容如下：

（一）合伙目的

結(jié)合普通合伙人的投資資源優(yōu)勢、專業(yè)投資能力和有限合伙人的資金優(yōu)勢，通過股權(quán)投資、短期流動性投資等長中短期投資相結(jié)合的方式及策略，實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)的資本增值，為各合伙人創(chuàng)造投資回報。

（二）合伙期限

合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為7年，自合伙企業(yè)備案日起計算。合伙企業(yè)的經(jīng)營期限分為“投資期”與“退出期”，其中，投資期為5年，自備案日起計算。投資期結(jié)束后合伙企業(yè)剩余的經(jīng)營期限為“退出期”。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人會議一致同意，可以延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限最長不得超過2年。

（三）投資領(lǐng)域及投資方式、投資限制

1.投資領(lǐng)域：合伙企業(yè)主要投資于信息技術(shù)、新材料、智能制造及與以人工智能（智能網(wǎng)聯(lián)汽車）產(chǎn)業(yè)相關(guān)的領(lǐng)域。

2.投資對象及投資方式：以企業(yè)股權(quán)投資為主、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合適用法律規(guī)定的投資（包括不限于定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等）；合伙企業(yè)不低于60%的可投資金投資于成長期或成熟期企業(yè)，不超過40%的可投資金投資于初創(chuàng)期企業(yè)。

3.投資限制：不得從事公開上市的流動性證券、期貨、期權(quán)、遠(yuǎn)期合約、信托產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生產(chǎn)品的投資（但合伙企業(yè)在從投資組合退出時可能發(fā)生的證券交易行為、對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及各區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易的公司的股權(quán)進(jìn)行投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資、通過大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓、為了上市公司私有化目的而進(jìn)行證券交易、參與科創(chuàng)板上市公司的戰(zhàn)略配售等中國法律和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所允許的方式購買上市公司的股份除外）；合伙企業(yè)的投資必須符合國家相關(guān)適用法律及產(chǎn)業(yè)政策的要求；除非經(jīng)合伙人大會同意，合伙企業(yè)對單個投資組合的累計投資金額不高于投資時合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之二十（20%）。

（四）管理模式

合伙企業(yè)應(yīng)組建投資決策委員會，普通合伙人及管理人同意授權(quán)投資決策委員會就合伙企業(yè)的投資及其退出等事項(xiàng)進(jìn)行決策。投資決策委員會由三名成員組成，其中普通合伙人委派2人、認(rèn)繳出資額達(dá)到2億元以上的有限合伙人（即湖南湘江智能科技創(chuàng)新中心有限公司）委派1人。

合伙企業(yè)投資決策納入深創(chuàng)投投資決策管理體系，合伙企業(yè)投資事項(xiàng)應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)深創(chuàng)投《投資決策管理辦法實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，按照深創(chuàng)投投資決策流程報深創(chuàng)投投資決策委員會評審?fù)ㄟ^后，再行提交合伙企業(yè)投委會評審，經(jīng)合伙企業(yè)投委會全體委員的三分之二或以上通過，方可形成決議并實(shí)施，項(xiàng)目退出的決策程序與投資決策程序相同。對存在違反適用法律和本協(xié)議向基金管理人輸送利益行為的項(xiàng)目，湘江智能具有一票否定權(quán)。

（五）收益分配及虧損分擔(dān)

1.收益分配。按“單個項(xiàng)目退出即退即分、整體先回本后分利”的原則，由普通合伙人根據(jù)合伙企業(yè)的具體經(jīng)營狀況按照以下順序及方式進(jìn)行分配：(1)單個項(xiàng)目退出所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)先按照項(xiàng)目投資權(quán)益比例（指合伙企業(yè)向該項(xiàng)目進(jìn)行投資時全體合伙人實(shí)繳出資的相對比例）向全體合伙人進(jìn)行分配，直至每一合伙人于本項(xiàng)下累計獲得的分配相當(dāng)于其屆時繳付至合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額；（2）前項(xiàng)所述分配完成后，如有余額，按照相對實(shí)繳出資比例向全體合伙人進(jìn)行分配，直至每一合伙人就其對合伙企業(yè)的實(shí)繳出資取得按6%/年的單利利率計算的門檻收益；（3）前項(xiàng)所述分配完成后，如有余額，則向普通合伙人分配，直至普通合伙人于本項(xiàng)下獲得的分配金額與全體合伙人于第（2）步所獲門檻收益總額的金額比例達(dá)到2：8；（4）前項(xiàng)所述分配完成后，余額均為超額收益，超額收益的80%按相對實(shí)繳出資比例分配給全體合伙人，剩余20%分配給普通合伙人。

2.虧損分擔(dān)：合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損在參與該項(xiàng)目投資的所有合伙人之間按照項(xiàng)目投資權(quán)益比例分擔(dān)；合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按照其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

（六）管理費(fèi)用

合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)以全體有限合伙人實(shí)繳的出資額為基數(shù)，投資期按照每年2%的比例向管理人支付管理費(fèi)、退出期按照每年1%的比例向管理人支付管理費(fèi)。

（七）爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會申請仲裁，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。

五、本次投資目的及對公司的影響

公司全資子公司藍(lán)海國投使用自有資金認(rèn)購湖南湘江智能基金份額，有利于進(jìn)一步提高公司自有資金的使用效率，借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目資源和平臺優(yōu)勢，拓寬公司投資產(chǎn)業(yè)布局和戰(zhàn)略視野，獲得投資收益回報。公司本次投資系在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策，不會對公司的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

六、特別風(fēng)險提示

湖南湘江智能基金尚須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金備案后方可從事相關(guān)投資活動，備案實(shí)施過程中尚存在不確定性；本次投資無本金或收益擔(dān)保，基金在運(yùn)營過程中受所投企業(yè)的管理和運(yùn)營、相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等多重因素影響，可能存在投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險。敬請廣大投資者審慎投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司

2023年6月12日