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青海華鼎實業(yè)有限公司第八屆董事會第十次會議決議公告
證券代碼：600243 證券簡稱：青海華鼎 公告號：臨2023-023
青海華鼎實業(yè)有限公司
第八屆董事會第十次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年6月7日，青海華鼎實業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”或“青海華鼎”)第八屆董事會向公司全體董事發(fā)出通知，召開公司第八屆董事會第十次會議。會議于2023年6月12日上午10時舉行。會議由董事長王峰主持，董事9人，實際9人。公司全體監(jiān)事、高級管理人員出席會議，會議符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，一致通過下列決議：
審議通過了《青海華鼎實業(yè)有限公司解散清算及控股孫公司關(guān)聯(lián)交易議案》
本議案涉及相關(guān)交易，相關(guān)董事王峰、牛月遷、李祥軍、吳偉回避表決。
詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上的網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》《證券時報》披露的《青海華鼎計劃解散控股孫公司清算及關(guān)聯(lián)交易公告》(公告號:臨2023-024)。
同意:5票，反對:0票，棄權(quán):0 票。
特此公告。
青海華鼎實業(yè)有限公司董事會
二○二三年六月十三日
證券代碼：600243 證券簡稱：青海華鼎 公告號：臨2023-024
青海華鼎實業(yè)有限公司
擬公告控股孫公司解散清算及關(guān)聯(lián)交易
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 青海華鼎實業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司廣州億豐企業(yè)管理有限公司持有60%股權(quán)的控股子公司青海聚力機械設(shè)備有限公司(以下簡稱“聚力機械”)長期未開展生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)，不再需要存在。為了提高流動性，公司計劃解散和清算聚力機械。
● 由于公司控股股東青海重型機床有限公司一致行動人青海機電國有控股有限公司(以下簡稱“機電國有”)持有的另外40%股權(quán)，解散清算涉及相關(guān)交易，相關(guān)董事王峰、牛月遷、李祥軍、吳偉回避表決。
● 董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)的解散清算不需要提交公司股東大會審議，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 在過去的12個月里，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司和機電國有企業(yè)之間沒有其他關(guān)聯(lián)交易。
● 聚力機械股東大會仍需審議批準(zhǔn)此事。請注意投資風(fēng)險。
2023年6月12日，青海華鼎召開公司第八屆董事會第十次會議。會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《青海華鼎計劃解散控股孫公司清算及相關(guān)交易議案》。由于青海華鼎全資子公司廣州億豐企業(yè)管理有限公司持有60%股權(quán)的控股子公司聚力機械長期未進行生產(chǎn)經(jīng)營，且處于停滯狀態(tài)，因此不再需要存在。為提高流動性，同意對聚力機械進行解散清算，并授權(quán)公司經(jīng)營者按照法定程序辦理相關(guān)清算手續(xù)。
由于公司控股股東青海重型機床有限公司持有的其他40%股權(quán)，解散清算涉及相關(guān)交易。解散清算在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會審議，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。具體情況如下：
一、擬解散清算公司基本情況
(1)公司名稱:青海聚力機械設(shè)備有限公司
(2)注冊地址:青海省西寧市城中區(qū)71路318號
(3)成立日期:2011年5月17日
(四)法定代表人:張偉:
(5)注冊資本:3200萬元
（6）經(jīng)營范圍：設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、施工安裝、風(fēng)機設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備、石油機械、鹽化工機械、環(huán)保凈化設(shè)備、礦山機械等非標(biāo)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；進出口業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)。
(7)與公司的關(guān)系:控股子公司
(8)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖:
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(9)財務(wù)狀況(近三年近一期)：
單位：萬元
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二、解散清算的原因及對公司的影響
為了提高流動性，公司計劃對聚力機械進行解散和清算，聚力機械長期未進行生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)。
如果解散清算成功實施，聚力機械將不包括在公司合并報表中。此外，由于聚力機械長期未開展業(yè)務(wù)，解散清算對公司業(yè)務(wù)發(fā)展和損益的影響較小，最終損益的影響以會計審計結(jié)果為準(zhǔn)。
三、獨立董事意見
獨立董事事事前認(rèn)可意見：擬解散清算控股孫公司長期未進行生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)，不再需要生存。解散清算不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的獨立性，也不會損害公司和全體股東的利益。我們同意向董事會提交《青海華鼎擬解散清算控股孫公司及相關(guān)交易議案》，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。
獨立董事意見：擬解散清算控股孫公司長期未進行生產(chǎn)經(jīng)營，處于停滯狀態(tài)，不再需要生存。本事項的審議和決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。相關(guān)董事在投票時回避，投票結(jié)果合法有效；不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不影響公司的獨立性，不損害公司及全體股東的利益，同意解散清算。
四、風(fēng)險提示
解散清算仍需經(jīng)聚力機械股東大會審議批準(zhǔn)。交易是否成功實施仍存在不確定性。公司將積極關(guān)注事項進展，及時履行信息披露義務(wù)。請及時關(guān)注公司在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的http://www.sse.com.cn、注意投資風(fēng)險，《上海證券報》和《證券時報》的相關(guān)進展公告。
五、網(wǎng)上公告附件
青海華鼎獨立董事對控股孫公司解散清算及關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。
特此公告。
青海華鼎實業(yè)有限公司董事會
二○二三年六月十三日
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