證券代碼：603577證券簡稱：匯金通公示序號：2023-047

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●業(yè)績承諾無法完成風險：服務承諾方河北省華北集團槽鋼有限責任公司對重慶江電電氣設備有限責任公司2022本年度、2023年度與2024年多度純利潤作出承諾，就重慶江電在業(yè)績承諾期內(nèi)達到的總計純利潤數(shù)不夠服務承諾純利潤總量的內(nèi)容進行現(xiàn)錢賠償。但在接下來的生產(chǎn)制造運營過程中仍很容易受到市場政策及競爭態(tài)勢、管控風險、環(huán)保無污染等諸多要素危害，也不排除存有重慶江電業(yè)績承諾期內(nèi)具體銷售業(yè)績小于服務承諾公司業(yè)績情況，報請投資人留意業(yè)績承諾無法完成帶來的損失。

●資產(chǎn)重組風險：本公告上述資產(chǎn)收購事宜在合并財務報表中產(chǎn)生約1.38億的信譽，如重慶江電將來經(jīng)營情況大跳水或財務預測無法完成，則存有資產(chǎn)重組風險，進而對企業(yè)損益表產(chǎn)生不利影響，報請投資人留意商譽減值風險。

依據(jù)上海交易所下達的《關于青島匯金通電力設備股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證指數(shù)申請函[2023]0533號）（下稱《工作函》）規(guī)定，青島市匯金通電氣設備有限責任公司（下稱“企業(yè)”“匯金通”）會與有關中介服務對《工作函》關心的問題逐一展開了深入分析及核查，實際回應和表明具體內(nèi)容如下：

難題1.有關信譽。年度報告及早期公告稱，公司控股股東華北集團股權下屬子公司河北省華北集團槽鋼有限責任公司（下稱華北集團槽鋼）于2020年12月回收重慶江電電氣設備有限責任公司（下稱重慶江電），并由企業(yè)托管經(jīng)營。公司在2022年4月選用收益法以2.84億人民幣回收重慶江電80%的股份以緩解同行業(yè)競爭難題，盈率為159.59%，從而形成信譽1.38億人民幣。鑒定師以市場方法中上市公司比較分析法對重慶江電展開了評定，覺得重慶江電資產(chǎn)組投資性房地產(chǎn)減掉處置費用后凈收益6.27億人民幣。會計由此評定，重慶江電投資性房地產(chǎn)減掉處置費用后凈收益高過包括信譽的重慶江電資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合帳面價值，不用計提商譽減值。

請企業(yè)：（1）補充披露鑒定師針對重慶江電分析報告全篇，并告知所選擇“上市企業(yè)比較分析法”的對標對象、領域、估值方式及其可對比性等；（2）表明重慶江電能此次評定未選用收益法而改成市場法的主要原因以及合理化，存不存在為提高評估價值而變化評價方法的情況；（3）表明以鑒定師對重慶江電能評估價值做為可回收金額的合理化及根據(jù)，同時結合重慶江電生產(chǎn)經(jīng)營情況、以“在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”計算的可回收金額等，進一步表明未計提商譽減值的合理化。請鑒定師針對問題（1）（2）表達意見；請年檢會計針對問題（3）表達意見。

企業(yè)回應：

一、補充披露鑒定師針對重慶江電分析報告全篇，并告知所選擇“上市企業(yè)比較分析法”的對標對象、領域、估值方式及其可對比性等。

（一）可比公司的挑選

重慶江電主營業(yè)務為輸電線路鐵塔，評定人員選擇了與重慶江電能業(yè)務流程組成更加貼近的三家公司，詳細如下：

1、東方鐵塔：

公司名字：青島東方鐵塔股份有限責任公司

創(chuàng)立日期：1996年08月01日

法人代表：韓國如

股票號：002545.SZ

公司概況：東方鐵塔創(chuàng)立于1996年，是一家主營業(yè)務鋼架結構與鉀肥業(yè)務雙主營業(yè)務上市企業(yè)，主營業(yè)務為系列產(chǎn)品額定電壓的輸變電工程塔桿、廣播電視塔及高檔鋼架結構生產(chǎn)和氯化鈉。鋼架結構商品廣泛應用于電力工程、新能源技術、廣播節(jié)目通訊、石油化工設備、工業(yè)建筑、市政管理等多領域。

2、風范股份：

公司名字：常熟市風采電氣設備有限責任公司

創(chuàng)立日期：1993年07月15日

法人代表：范立義

股票號：601700.SH

公司概況：風范股份創(chuàng)立于1993年，主要是針對1000kV以下的各種超高壓輸電線路角塔、無縫鋼管組成塔、各種管路、配電站構支撐架、220kV下列無縫鋼管以及各類鋼結構構件等新產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售，作為國內(nèi)少數(shù)幾家能生產(chǎn)制造最大額定電壓1000kV輸電線路鐵塔的企業(yè)之一。

3、匯金通：

公司名字：青島市匯金通電氣設備有限責任公司

創(chuàng)立日期：2004年04月06日

法人代表：張春暉

股票號：603577.SH

公司概況：匯金通創(chuàng)立于2004年，主營業(yè)務包含輸電線路鐵塔、標準件、通信信號塔、太陽能支架等設備的研發(fā)、生產(chǎn)銷售，及其電力工程項目總承包、檢驗檢測服務等服務，產(chǎn)品應用領域普遍，如電力工程、通信、新能源技術、城市軌道等行業(yè)領域。企業(yè)是中國可以生產(chǎn)制造最大額定電壓1000kV輸電線路鐵塔的企業(yè)之一，并參加多種國家標準以及國家標準制定。

（二）估值方式

1、市場法計算的委估資產(chǎn)組投資性房地產(chǎn)減掉處置費用后凈收益

此次評定挑選選用上市企業(yè)比較分析法。

資產(chǎn)組使用價值評估價值=委估公司相應指標值×參照公司對應的使用價值比例×調(diào)整系數(shù)

（1）挑選相比公司

選取與重慶江電歸屬于同一領域，從業(yè)相同或者相近的業(yè)務流程、交易方式一致、周期時間貼近、受同樣社會經(jīng)濟因素影響買賣案例。與此同時關心相比公司業(yè)務架構、運營模式、公司規(guī)模、理財規(guī)劃和應用情況、企業(yè)處運營環(huán)節(jié)、成長型、運營風險、經(jīng)營風險等多種因素，適當選取與重慶江電開展對比分析的比公司。

重慶江電與可比公司主營業(yè)務均是輸電線路鐵塔，主營相對高度類似，企業(yè)處運營環(huán)節(jié)、成長型等都處于成熟。重慶江電與可比公司均是上市企業(yè)或者其下屬企業(yè)，市場風險和經(jīng)營風險具備對比性。

（2）剖析調(diào)節(jié)財務報告

從公開渠道所獲得的所選的相比公司經(jīng)營管理業(yè)務流程和財務各類信息內(nèi)容，與重慶江電情況進行較為、剖析，并進行必須的調(diào)節(jié)。

（3）挑選、調(diào)節(jié)、測算使用價值比例

在挑選、測算、實用價值比例時，理應考慮到：

挑選其價值比例有益于適時調(diào)整評估對象其價值；

測算使用價值比例的數(shù)據(jù)口徑及計算方法一致；

實用價值比例時盡量對相比企業(yè)及重慶江電之間的差別開展合理調(diào)整。

使用價值比例所選擇的一般標準：①針對虧本性公司將會挑選財產(chǎn)基本使用價值比例比挑選贏利基本使用價值比例效果明顯；②針對相比目標和目標資本結構存在一定差距的，則一般要選擇全項目投資口徑的使用價值比例；③對于一些高新技術行業(yè)或權益資本偏少但無形資產(chǎn)攤銷比較多的公司，贏利類使用價值比例其實比資產(chǎn)類型使用價值比例效果明顯；④假如企業(yè)的各種成本費相對穩(wěn)定，經(jīng)營利潤水準也穩(wěn)定，可以選擇銷售額使用價值比例；⑤假如相比目標和目標企業(yè)稅收政策存在一定差別，則有可能應該選擇稅后工資利潤的使用價值比例。

現(xiàn)階段重慶江電獲利能力平穩(wěn)，另充分考慮重慶江電與可比公司中間所得稅率、折舊攤銷現(xiàn)行政策可能會有一定差別，此次評估值比例選擇企業(yè)價值評估/息稅折舊攤銷前盈利（EV/EBITDA）指標值。

三家可比公司EV/EBITDA實際目錄如下所示：

（4）應用使用價值比例

在優(yōu)化并測算相比公司的價值比例后，與評估對象對應的財務報表或指標值乘積，測算獲得所需要的資產(chǎn)組投資性房地產(chǎn)。

重慶江電與可比公司EV/EBITDA調(diào)整系數(shù)的明確

①調(diào)整要素的明確

此次市場法評估上對可比公司比例投資乘數(shù)較為調(diào)節(jié)所選擇調(diào)整的影響因素從營運能力、盈利能力、償債能力指標、營運能力、公司規(guī)模管理方法共五個方面展開分析。實際指標值及權重值見下表所顯示：

②權益凈利率

A.銷售利潤率

銷售利潤率=（市場銷售主營業(yè)務收入-市場銷售主營業(yè)務成本）/市場銷售主營業(yè)務收入

銷售利潤率，表明每一元銷售額扣減銷售費用后，有沒有錢可用作各類成本費用和產(chǎn)生贏利。銷售利潤率是銷售毛利率的前提，并沒有足夠多利潤率便不可以贏利。銷售利潤率越大，表明公司銷售費用在銷售額凈收益中占有的的比例越低，在成本費用和相關業(yè)務盈利一定的情形下，利潤總額也就越高。銷售利潤率還和企業(yè)的綜合競爭力公司所處領域相關。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

注：因分析報告日相比上市企業(yè)尚未公布2022年報,故本題回應中比上市企業(yè)所選用的為2022年三季報數(shù)據(jù)信息。

B.總資產(chǎn)報酬率

總資產(chǎn)報酬率=EBIT/財產(chǎn)均值總金額×100%

總資產(chǎn)報酬率又被稱為財產(chǎn)所得的率，主要是指一定的時間內(nèi)所獲得的酬勞總金額與資金均值總金額的比例。它表明企業(yè)包括凈資產(chǎn)與負債等在內(nèi)的所有資產(chǎn)整體盈利能力，用于評估公司應用所有資產(chǎn)整體盈利能力，是評估公司資產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟效益的重要因素。這個指標越大，說明公司產(chǎn)出率的水準就越好，公司的資產(chǎn)經(jīng)營越合理。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

③盈利能力指標值

A.流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入凈收益/均值流動資產(chǎn)總額

均值流動資產(chǎn)總額=（流動資金年初數(shù)+流動資金年底數(shù)）/2，即均值流動資產(chǎn)總額主要是指流動資產(chǎn)總額的年初數(shù)與年底數(shù)字的均值。

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率指公司一定的時間內(nèi)營業(yè)收入凈收益同均值流動資產(chǎn)總額的比例，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是評估公司資產(chǎn)利用率的一個重要指標值。根據(jù)對這個指標的數(shù)據(jù)分析，能夠推動企業(yè)加強內(nèi)部管理，靈活運用流動資金，如激發(fā)臨時閑置不用流動資產(chǎn)用以短期內(nèi)的投入造就盈利等，推動企業(yè)采取有效措施擴張市場銷售，提升流動資金綜合利用率。一般情況下，這個指標越大，說明流動資產(chǎn)資金周轉(zhuǎn)愈快，運用就越好。在很快的周轉(zhuǎn)率下，流動資金也會相對節(jié)省，等同于流動資金資金投入的提高，在一定程度上提升了公司的營運能力；而資金周轉(zhuǎn)速度比較慢，就需要補充流動資金參與資金周轉(zhuǎn)，就會形成資產(chǎn)消耗，減少公司盈利能力。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

B.銷售凈利率

銷售凈利率=營業(yè)收入凈收益/平均總資產(chǎn)總金額

平均總資產(chǎn)總金額=（資產(chǎn)總額年初數(shù)+資產(chǎn)總額年底數(shù)）/2，即平均總資產(chǎn)總金額就是指企業(yè)資產(chǎn)總額總額年初數(shù)與年底數(shù)字的均值。

銷售凈利率是調(diào)查公司資產(chǎn)運營效率的一項重要指標值，展現(xiàn)了企業(yè)運營期內(nèi)所有財產(chǎn)從投入到了生產(chǎn)出來的運轉(zhuǎn)速率，體現(xiàn)了公司所有資產(chǎn)管理品質(zhì)和利用率。根據(jù)這個指標的數(shù)據(jù)分析，能夠反映公司年度及其之前年度資產(chǎn)總額的經(jīng)營效率變化，發(fā)覺企業(yè)和類似公司在財產(chǎn)運用上的差別，推動企業(yè)突破現(xiàn)狀、積極主動增收、提升產(chǎn)品市場份額、提升財產(chǎn)利用率。一般情況下，該標值越大，說明企業(yè)資產(chǎn)總額資金周轉(zhuǎn)愈快，營銷能力越高，財產(chǎn)利用率越大。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

④償債能力

A.已獲利息倍數(shù)

已獲利息倍數(shù)=稅前利潤總金額/利息費用

已獲利息倍數(shù)就是指上市企業(yè)稅前利潤相較于需要付款債務利息的倍率，主要用來剖析企業(yè)在一定獲利能力下付款債務利息能力。這一比例越大表明償債能力指標越高。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

B.負債率

負債率=負債總額/資產(chǎn)總額

負債率又被稱為借債運營比例,這是用于評判公司運用債務人提供資金支持開展經(jīng)營主題活動能力,及其體現(xiàn)債務人放貸的安全性水平指標,可以將公司的總負債與總資產(chǎn)相比得到,體現(xiàn)在公司所有財產(chǎn)中屬資產(chǎn)負債率。

在企業(yè)經(jīng)營管理中，負債率高低并不是一成不變的，它需看從哪些角度而言，債務人、投資人（或公司股東）、經(jīng)營人不盡相同；也要看國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境是巔峰下降期或是見底回暖期；也要看高管是激進者中等者或是傳統(tǒng)者，因此多年以來都沒有統(tǒng)一的標準，可是對于企業(yè)來說，一般認為，負債率的合適水準是40%～60%。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

⑤發(fā)展能力指標

A.營收增長率

營收增長率=(主營業(yè)務收入增加額/去年主營業(yè)務收入總金額)×100%

主營業(yè)務收入增加額=主營業(yè)務收入總金額-去年主營業(yè)務收入總金額

營收增長率大于零，說明企業(yè)營收有所增加。該指標越大，說明企業(yè)營收增長愈快，公司行業(yè)前景就越好。

營收增長率可用于考量企業(yè)的生命周期，分辨企業(yè)發(fā)展所處環(huán)節(jié)。一般來說，假如營收增長率超出10%，表明企業(yè)產(chǎn)品處在發(fā)展期，將繼續(xù)保持比較好的增長態(tài)勢，并未遭遇產(chǎn)品迭代風險，歸屬于成長型公司。假如營收增長率在5%～10%中間，表明企業(yè)產(chǎn)品已經(jīng)進入穩(wěn)定型，沒多久正在進入衰退階段，必須下手研發(fā)新產(chǎn)品。若該比例小于5%，表明企業(yè)產(chǎn)品已經(jīng)進入衰退階段，維持市場占有率早已非常困難，業(yè)務流程盈利逐漸山體滑坡，要是沒有已研發(fā)好的新品，將踏入沒落。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

B.資產(chǎn)資本增值率

資產(chǎn)資本增值率=扣減客觀原因后期終其他綜合收益÷最初其他綜合收益x100%。

資產(chǎn)資本增值率主要是指本年底其他綜合收益扣減客觀性調(diào)整要素后同今年初其他綜合收益的比例。這個指標表明公司當初資產(chǎn)在公司自己的努力中的具體調(diào)整變化情況，是評估公司財務效益情況輔助指標值，體現(xiàn)了投資人資金投入公司資本的保護性與增長型，這個指標越大，說明公司資本保護情況就越好，其他綜合收益提高越來越快，債權人負債越有保證，公司發(fā)展動力越高。

經(jīng)ifind資詢查詢上市公司財務數(shù)值計算如下所示：

⑥公司規(guī)模、內(nèi)控管理指標值

可比公司均是上市公司，總資產(chǎn)、收益經(jīng)營規(guī)模均比較大，內(nèi)部制度完善；被公司估值企業(yè)總資產(chǎn)、收益經(jīng)營規(guī)模相對性可比公司均比較小，一部分規(guī)章制度尚未健全，由此做適度調(diào)整。

⑦比照要素設置表明

根據(jù)對于該各類水平分析版塊各指標值展開分析較為后對此進行了評分，評分標準為被投資企業(yè)為100，以被投資企業(yè)為核心定距區(qū)劃指標值區(qū)段，每一個指標值區(qū)段對應一個成績，鄰近2個指標值區(qū)段相距2分；劣于總體目標公司指標的則成績低于100，好于總體目標公司指標的則成績超過100。按每一個指標值區(qū)段相距2分設定。單項工程要素的變化以10為準。評分情況如下：

⑧重慶江電企業(yè)價值評估/息稅折舊攤銷前盈利（EV/EBITDA）的明確

經(jīng)對可比公司EV/EBITDA指標值開展調(diào)整，此次對三家可比公司依照一定權重值權重計算后測算得到目標公司的EV/EBITDA。數(shù)值見下表：

（5）處置費用

因為資產(chǎn)組受此處理時長、處置措施、交易雙方商務能力等多種因素，此次評定處置費用按資產(chǎn)組投資性房地產(chǎn)的一定比例進行核對。

鑒定師建議：

大家核查了分析報告和評估表明，及其上市企業(yè)比較分析法的計算步驟。

經(jīng)核實，此次上市企業(yè)比較分析法選擇的對標對象和行業(yè)都為相比的，與此次評定計算步驟相符合。

二、表明重慶江電能此次評定未選用收益法而改成市場法的主要原因以及合理化，存不存在為提高評估價值而變化評價方法的情況。

（一）評估準則有關評價方法所選擇的要求

依據(jù)《以財務報告為目的的評估指南》，實行以財務報表為主要目的評定業(yè)務流程，應根據(jù)評估對象、價值類型、資料整理情況及信息來源等法定條件，參考企業(yè)會計準則有關評估對象和計量方式的相關規(guī)定，挑選評價方法。資產(chǎn)評估專業(yè)人員理應參考企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，關心所使用的評定數(shù)據(jù)信息，并了解投資性房地產(chǎn)獲得等級受評價方法挑選及評定信息來源產(chǎn)生的影響。挑選評價方法時應該和早期所采用的評價方法保持一致。假如早期選用評價方法所根據(jù)的市場數(shù)據(jù)因發(fā)生變化而不可用，或是通過運用與早期不同類型的評價方法促使鑒定結論更具有象征性、更容易體現(xiàn)評估對象的投資性房地產(chǎn)或是特殊使用價值，能夠變動評價方法。

《以財務報告為目的的評估指南》要求：資產(chǎn)評估專業(yè)人員幫助企業(yè)開展資產(chǎn)減值測試，理應關心評估對象在減值測試日的可收回金額、“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率”及其“投資性房地產(chǎn)減掉處置費用的凈收益”的聯(lián)系及差別?？墒栈亟痤~相當于“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率”或是“投資性房地產(chǎn)減掉處置費用的凈收益”孰高者。在已經(jīng)相信“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率”或是“投資性房地產(chǎn)減掉處置費用的凈收益”在其中任何一項標值已經(jīng)超過了對應的帳面價值，并通過減值測試前提下，可以不用測算另一項標值。

測算“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率”時，對財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流預測應根據(jù)特殊實體線目前管理機制下有可能完成的盈利。預測分析一般只關注單項資產(chǎn)或是資產(chǎn)組內(nèi)關鍵資產(chǎn)項目在簡易維護保養(yǎng)中的剩下經(jīng)濟發(fā)展期限，且不考慮到單項資產(chǎn)或是資產(chǎn)組內(nèi)關鍵資產(chǎn)項目的改進或重設；資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)項目于預測分析期終的轉(zhuǎn)現(xiàn)基金凈值理應列入財產(chǎn)預估未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算。

測算“投資性房地產(chǎn)減掉處置費用的凈收益”時，企業(yè)會計準則容許以正當競爭中銷售協(xié)議價錢，或與評估對象相同或者類似財產(chǎn)則在活躍市場上呈現(xiàn)出的價錢，做為測算投資性房地產(chǎn)的重要依據(jù)。當不存有有關活躍市場或是欠缺市場范圍信息后，資產(chǎn)評估專業(yè)人員能夠根據(jù)客戶以投資者身份，對單項資產(chǎn)或是資產(chǎn)組的經(jīng)營做出合理化管理決策，并適當考慮到相關資產(chǎn)或是資產(chǎn)組內(nèi)財產(chǎn)合理配備、改進或重設情況下遞交預測材料，參考公司價值評定的思路及辦法，分析與測算單項資產(chǎn)或是資產(chǎn)組的投資性房地產(chǎn)。測算“投資性房地產(chǎn)減掉處置費用的凈收益”時，應根據(jù)企業(yè)會計準則具體要求有效估計有關處置費用。

（二）評價方法挑選

評估對象是信譽所屬資產(chǎn)組，鑒定師首先要考慮是不是選用收益法計算資產(chǎn)組在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率。重慶江電高管帶來了曾經(jīng)的財務報表和未來五年財務預測，鑒定師發(fā)覺評估對象的經(jīng)營周轉(zhuǎn)率大跳水，但回收日至年度報告日的時間也不到一年，鑒定師覺得最少要一個完整年度的評估對象的財務報表，才會對其經(jīng)營周轉(zhuǎn)率做出較準確的估計，才分辨收購后運營政策變化是否可行。因而，在此次評定標準日，鑒定師分辨高管所提供的未來預測的營運資本穩(wěn)定性不能達到收益法的應用前提條件。

根據(jù)以上考慮到，鑒定師首先選擇計算“資產(chǎn)組投資性房地產(chǎn)減處置費用的凈收益”作為本次評估對象的可回收金額。一般來說估計資產(chǎn)投資性房地產(chǎn)，不斷在使用的資產(chǎn)組不會有銷售協(xié)議價格與相對應的財產(chǎn)活躍市場時，可參照同業(yè)競爭相近財產(chǎn)最新發(fā)布的成交價來計算，即選用市場法評估確定資產(chǎn)組的投資性房地產(chǎn)。

重慶江電主要是針對電氣設備生產(chǎn)制造業(yè)務流程，現(xiàn)階段A股市場多家同業(yè)競爭上市企業(yè)，能夠相對性充足穩(wěn)定地獲得相比企業(yè)的價值比例、運營和財務報表，故這次評定挑選選用上市企業(yè)比較分析法確定資產(chǎn)組的投資性房地產(chǎn)。

此次選用市場法測算資產(chǎn)組投資性房地產(chǎn)減掉處置費用后凈收益，重慶江電主營業(yè)務為輸電線路鐵塔，評定人員選擇了與重慶江電能業(yè)務流程組成更加貼近的三家公司，具體如下東方鐵塔、風范股份、匯金通，依據(jù)重慶江電所在行業(yè)特征，此次市場法選擇的倍率是EV/EBITDA，依據(jù)市場法計算結論，“投資性房地產(chǎn)減處置費用金額”超過資產(chǎn)組賬面值，信譽未出現(xiàn)資產(chǎn)減值，不會有為提高評估價值而變化評價方法的情況。

依據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值測試》第三章第七條要求：“資產(chǎn)投資性房地產(chǎn)減掉處置費用后凈收益與財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率，只需有一項超過資產(chǎn)帳面價值，就說明財產(chǎn)沒有出現(xiàn)資產(chǎn)減值，無需要再可能另一項額度”，故此次不會再選用收益法計算資產(chǎn)組在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率。

鑒定師建議：

經(jīng)核實，重慶江電能此次評定未選用收益法而改成市場法是合理的，不會有為提高評估價值而變化評價方法的情況。

三、表明以鑒定師對重慶江電能評估價值做為可回收金額的合理化及根據(jù)，同時結合重慶江電生產(chǎn)經(jīng)營情況、以“在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”計算的可回收金額等，進一步表明未計提商譽減值的合理化。

（一）鑒定師對重慶江電能評估價值做為可回收金額的合理化及根據(jù)

依據(jù)《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值測試》第三章第七條要求：“資產(chǎn)投資性房地產(chǎn)減掉處置費用后凈收益與財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)率，只需有一項超過資產(chǎn)帳面價值，就說明財產(chǎn)沒有出現(xiàn)資產(chǎn)減值，無需要再可能另一項額度”。依據(jù)萬?。ㄉ虾Ｊ校┵Y產(chǎn)報告評估有限責任公司開具的萬隆評財字（2023）第40002號《青島匯金通電力設備股份有限公司以財務報告為目的商譽減值測試涉及的收購重慶江電電力設備有限公司后商譽所在資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評估報告》，鑒定師以市場法對重慶江電資產(chǎn)組使用價值展開了評定，調(diào)整后相比上市企業(yè)加權平均值EV/EBITDA為25.46，重慶江電資產(chǎn)組可收回金額為62,700.00萬余元，超過期終有關資產(chǎn)組帳面價值與商譽價值合計金額。綜上所述，以鑒定師對重慶江電能評估價值做為可回收金額具有合理化。

（二）鑒定師未優(yōu)先選擇計算“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”的主要原因

重慶江電高管帶來了2022年度曾經(jīng)的財務報表和未來五年財務預測，鑒定師發(fā)覺重慶江電能經(jīng)營周轉(zhuǎn)率大跳水，但回收日至年度報告日的時間也不到一年，鑒定師覺得最少要一個完整年度的重慶江電能財務報表，才會對其經(jīng)營周轉(zhuǎn)率做出較準確的估計，才可以分辨收購后運營政策變化是否可行。因而，在此次評定標準日，鑒定師分辨高管所提供的未來預測的營運資本穩(wěn)定性不能達到收益法的應用前提條件。綜上所述，鑒定師未優(yōu)先選擇計算“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”的辦法。

（三）若根據(jù)公司所提供的財務預測，假定預測收益、盈利、營運資金需求等相關信息皆能按期完成，“財產(chǎn)在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”計算的過程與結果如下所示：

1、主營業(yè)務收入的趨勢分析

企業(yè)收入為角鋼塔收益、鋼管塔收益、別的鋼架結構收入和營業(yè)外收入。

歷史時間收益情況如下：

公司主要業(yè)務為角鋼塔、鋼管塔、別的鋼架結構及其它業(yè)務流程。2020-2022年主營業(yè)務收入逐年上升。

角鋼塔銷售量：角鋼塔業(yè)務流程為重慶江電傳統(tǒng)式關鍵業(yè)務流程，銷售率都處于平衡狀態(tài)，依據(jù)公司經(jīng)營計劃，預估2023年新增加工業(yè)廠房投入使用后，2023年角鋼塔生產(chǎn)能力將有非常大的提高。融合角鋼塔訂單信息的穩(wěn)定和今后增加鋼管塔業(yè)務流程，預測分析從2024-2026年，角鋼塔的銷售量均較上一年提高5%。

鋼管塔銷售量：2022年重慶江電加強了鋼管塔產(chǎn)能的資金投入，2022年鋼管塔銷售量較2021年有所上升。依據(jù)重慶江電歷史時間本年度中標量情況和營銷戰(zhàn)略，將來鋼管塔將維持比較高年增長率，2024年至2026年，鋼管塔資金投入較上一年各自提升20%、20%、12%，2027年較上一年提高5%后，做到平衡狀態(tài)。

根據(jù)對于未來本年度角鋼塔、鋼管塔業(yè)務流程的銷售量、價格開展趨勢分析，最終決定了以上業(yè)務流程將來年度的收益。

別的鋼架結構業(yè)務流程包含別的鋼架結構業(yè)務流程照明燈具類及其它鋼架結構產(chǎn)品。2021年，因為原料價格變化危害造成利潤率太低，且依據(jù)高管預測分析，將來本年度業(yè)務流程重心點坐落于角鋼塔及鋼管塔，別的鋼架結構業(yè)務流程會減少，在其中照明燈具類中后期不精準預測。

營業(yè)外收入：營業(yè)外收入有外鍍鋅加工收益、廢棄物銷售額及其它收益。

主營業(yè)務收入具體預測分析如下所示：

2、主營業(yè)務成本的趨勢分析

企業(yè)主營業(yè)務成本依照業(yè)務種類，主要分角鋼塔營運成本、鋼管塔營運成本、別的鋼架結構營運成本及其他業(yè)務成本。各類費用清單如下所示：

企業(yè)：萬余元

角鋼塔成本和鋼管塔成本費預測：2020年四季度逐漸，角鐵、厚鋼板等原料漲價比較快，目前為止，原料價格還是處于不穩(wěn)定狀態(tài)，鋼鐵價格呈周期時間起伏，但2020-2021年的平均毛利率能夠反映公司的穩(wěn)定毛利率水準。而2022年的原料采購價格波動比較大，造成毛利率水準出現(xiàn)異常，故高管出自于謹慎性原則考慮到，此次角鋼塔業(yè)務流程毛利率依照在2020-2021年平均毛利率的前提下扣除0.8%去進行預知未來三年的利潤率水準。針對鋼管塔，依據(jù)高管預測分析，鋼管塔的毛利率水準稍高于角鋼塔，因而在角鋼塔的毛利率預測分析上添0.2%來決定2023年的鋼管塔利潤率。充分考慮將來本年度鋼鐵價格保持穩(wěn)定，且企業(yè)招標投標認同度提高，規(guī)模效益將產(chǎn)生人力、產(chǎn)品成本等成本的降低，利潤率會逐漸接近于上市企業(yè)水準，故2024年至2025年利潤率逐年上升，2026-2027年及穩(wěn)定型維持在2025年毛利率水準。

別的鋼架結構成本費：2022年，因為原料價格變化危害造成利潤率太低，依據(jù)公司經(jīng)營計劃，將來本年度別的鋼架結構業(yè)務流程平穩(wěn)產(chǎn)生，利潤率依照8%來計算。

其他業(yè)務成本，從外鍍鋅加工成本費及其它成本結構。

主營業(yè)務成本實際預測分析如下所示：

企業(yè)：萬余元

3、應交稅費預測

企業(yè)涉及到的應交稅費大多為房地產(chǎn)稅和土地稅等。歷史記錄如下所示：

企業(yè)：萬余元

因為重慶江電歷史時間本年度應交稅費占營收占比比較小且相對穩(wěn)定，故將來本年度應交稅費依照2021-2022年度營業(yè)稅金與額外占主營業(yè)務收入之對比的均值0.57%精準預測。

4、營業(yè)費用的趨勢分析

企業(yè)營業(yè)費用大多為工資薪金、折舊攤銷、辦公室及差旅費報銷、招待費、服務費及其它營業(yè)費用等，歷史時間市場銷售費用明細表如下所示：

企業(yè)：萬余元

工資薪金預測：因為外鍍鋅加工業(yè)務融合，2022年業(yè)務員總數(shù)較2020年降低；由于公司訂單量提升擴大，2023年依據(jù)企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)預測分析人數(shù)為40人，2024年預估提高5人，2025-2027年充分考慮公司業(yè)務規(guī)模增長變緩，預測分析期人數(shù)維持在2024年水準。將來本年度年人均工資依照5%的年增長率精準預測。

折舊攤銷預測：依據(jù)企業(yè)固定資產(chǎn)折舊攤銷的具體情況預測分析。

辦公室及差旅費報銷、招待費、服務費及其它營業(yè)費用：2022年重慶江電公司被收購后，對財務制度開展加強，精減花費，故將來本年度依照2022年相關費用占收益比精準預測。

5、期間費用的趨勢分析

公司管理費用大多為工資薪金、折舊攤銷、辦公室及差旅費報銷、招待費、服務費、租費及其它期間費用等，歷史時間管理費用明細如下所示：

企業(yè)：萬余元

工資薪金預測：2023年依據(jù)企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)預測分析人數(shù)為160人，由于公司訂單量提升擴大，2024年預估提高3人，2025-2027年充分考慮公司業(yè)務規(guī)模增長變緩，預測分析期人數(shù)維持在2024年水準。將來本年度年人均工資依照5%的年增長率精準預測。

折舊攤銷預測：依據(jù)實際固資折舊攤銷狀況預測分析。

辦公室及差旅費報銷：因業(yè)務流程的不斷增加，辦公室及差旅費報銷也逐漸增加，故將來本年度依照10%的年增長率精準預測。

服務費：2021年度重慶江電交貨匯金通300萬管理費，故歷史時間本年度服務費比較高，收購后不會再付款管理費，因而將來本年度依照2022年花費占收益的比例來精準預測。

招待費及其它期間費用：歷史時間本年度本年利潤較能體現(xiàn)具體生產(chǎn)經(jīng)營情況，故將來本年度依照歷史時間三年2020-2022年相關費用占收益比的均值精準預測。

6、研發(fā)支出的趨勢分析

企業(yè)研發(fā)支出大多為工資薪金、折舊攤銷、工費及其它研發(fā)支出等，歷史時間產(chǎn)品研發(fā)費用明細表如下所示：

企業(yè)：萬余元

研發(fā)支出：因為重慶江電為高新企業(yè)，且將來產(chǎn)品研發(fā)力度加大，故將來本年度研發(fā)支出依照營收占比的2.5%精準預測。

7、營運資本趨勢分析預測分析

（1）此次營運資本預測分析參考負債表的財務報表，依據(jù)2020-2022年數(shù)據(jù)信息對企業(yè)歷史營運資本狀況展開分析，詳細如下：

企業(yè)：萬余元

表明：

應收帳款資金周轉(zhuǎn)包括了應收帳款、應付票據(jù)及應收賬款融資；

應付款資金周轉(zhuǎn)包括了應付款及應收票據(jù)；

最少流動資產(chǎn)擁有量：此次依照1個月的付現(xiàn)成本測算；

應收帳款：按2020-2022年存貨周轉(zhuǎn)期的均值125.16天精準預測；

預收賬款：按2020-2022年存貨周轉(zhuǎn)期的均值54.50天精準預測；

企業(yè)預估通過架構設計籌備，在裝備制造業(yè)、采購、數(shù)字化升級等多個方面切實強化對重慶江電的支持和協(xié)作，切實將庫存和應付款的資金周轉(zhuǎn)回暖到重慶江電2020年的水準，預知未來本年度周轉(zhuǎn)天數(shù)為80天；將來本年度應付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)為160天；

應收帳款和合同負債：按2020-2022年存貨周轉(zhuǎn)期的均值12.95天精準預測；

應付工資：按2022存貨周轉(zhuǎn)期30.43天精準預測；

應交稅金：參考預測分析本年度企業(yè)增值稅、應交稅費及企業(yè)所得稅的預測數(shù)據(jù)，依照企業(yè)增值稅、應交稅費、企業(yè)所得稅的交納日數(shù)精準預測。

（2）2023—2027年營運資本預測分析如下所示：

企業(yè)：萬余元

8、資本支出

升級資本支出就是為了確保企業(yè)經(jīng)營能正常發(fā)展趨勢的情形下，公司每一年要進行的資本支出（升級、更新改造、提產(chǎn)等）。此次預估首先要考慮每一年更新資本支出，主要預測分析如下所示：

企業(yè)：萬余元

9、貼現(xiàn)率的明確

貼現(xiàn)率，又被稱為期待投資收益率，都是基于收益法明確評估值的主要主要參數(shù)。

依照收益額與貼現(xiàn)率口徑一致的基本原則，因此次評定所采用的收益額規(guī)格為企業(yè)發(fā)展自由現(xiàn)金流量，則貼現(xiàn)率應選擇加權平均資本成本(WACC)，即包含考慮到負債及利益成本費綜合資金成本。

公式計算：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)

（1）權益資本成本

權益資本成本按國際性通常采用的CAPM數(shù)據(jù)進行求得，

即：Ke=Rf1+βL×MRP+Rc

式中：Ke：權益資本成本；

Rf1：無風險利潤；

βL：權利的系統(tǒng)軟件風險度；

Rm：銷售市場期望收益率；

MRP：銷售市場無風險利率；

Rc：公司特定風險調(diào)整系數(shù)。

①操作步驟

A.測算現(xiàn)階段的無風險利潤；

B.測算銷售市場無風險利率MRP；

C.選取與被評定公司具備對比性參考依據(jù)公司；

D.測算各參照公司的經(jīng)營杠桿系數(shù)（Di/Ei），在其中：Ei向各參照公司的資產(chǎn)價值（總市值×標準日收盤價格），Di向各參照公司還息債務總市值（在參照公司的還息負債沒有進行發(fā)售商品流通時，選用還息債務帳面價值進行計算）；

E.測算各參照公司平均經(jīng)營杠桿系數(shù)（算數(shù)平均值），明確被評定公司的目標經(jīng)營杠桿系數(shù)（D/E）；

F.評定工作人員經(jīng)過查看各參照公司、滬深指數(shù)300指數(shù)標準日前60個月的月末收盤價格，測算各參照公司具備財務杠桿系數(shù)的Beta指數(shù)（βLi），再把它計算為并沒有財務杠桿系數(shù)的Beta指數(shù)（βUi）；

G.測算各參照公司βUi的均值（βU，算數(shù)平均值），立即做為指數(shù)βL；

H.融合對所評定公司和借鑒公司的財務指標分析、行業(yè)現(xiàn)狀，明確被評定公司特定風險調(diào)整系數(shù)Rc；

I.測算權益資本成本Ke。

βUi=βLi÷[1+（1-ti）×Di/Ei]，ti為參考公司的所得稅稅率。

②βL的確認環(huán)節(jié)

A.相比參照公司選擇

a.無風險利潤Rf1的明確

無風險收益率取滬深股市買賣交易期滿日距評定標準日10年及以上（短期內(nèi)無形資產(chǎn)攤銷取5-10年）的并且在評定標準日當月有交易明細的所有國債券在評定標準日的當期收益率（利滾利）的算數(shù)平均值。

經(jīng)測算Rf1=3.92%

b.銷售市場無風險利率MRP的明確

Rm計算基數(shù)為2002年12月31日的滬深股市300收盤指數(shù)；

測算起始點為2003年12月（即據(jù)測算基準點滿12個月），測算終點站為評定標準日；

測算每一個月的日化市場收益率，計算出來的均值方式為幾何平均，如2004年3月的日化市場收益率為：（2004年3月31日收盤指數(shù)÷2002年12月31日收盤指數(shù)）^(1/(15個月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。

取2003年12月至評定標準日當月全部月份年化利率市場收益率的平均值做為評定標準日的期待銷售市場收益率Rm。

取滬深股市買賣交易期滿日距評定標準日10年及以上（短期內(nèi)無形資產(chǎn)攤銷取5-10年）的并且在評定標準日當月有交易明細的所有國債券在評定標準日的當期收益率（利滾利）的算數(shù)平均值。

評定標準日銷售市場無風險利率MRP為評定標準日的Rm-Rf。

經(jīng)上述計算，銷售市場無風險利率MRP為5.36%。

c.權利的系統(tǒng)軟件風險度β的明確

相比參照公司選擇

因被評定公司是一家非上市，因而無法直接確認其價值，也不能直接測算其風險性收益率等關鍵主要參數(shù)。為了能夠估計出該企業(yè)的商業(yè)價值、運營風險和貼現(xiàn)率，采用在國內(nèi)上市公司中采用比照企業(yè)并通過對比比照企業(yè)的辦法明確委估公司經(jīng)營管理風險與貼現(xiàn)率等多種因素。在此次評估中比照企業(yè)的挑選規(guī)范如下所示：

比照企業(yè)近年來為贏利企業(yè)；

比照企業(yè)應為起碼有2年發(fā)售歷史時間；

比照企業(yè)只發(fā)行人民幣A股；

去除ST類上市企業(yè)；

比照公司所從事的工作或者其主營業(yè)務為塔桿領域；

總資產(chǎn)、收益規(guī)模及被評定企業(yè)貼近。

參照鑒定師選擇的可比公司，詳細如下：

調(diào)節(jié)β值

去除經(jīng)營杠桿系數(shù)的變化β值

Ei向各參照公司的股份價值，Di向各參照公司還息債務總市值（在參照公司的還息負債沒有進行發(fā)售商品流通時，選用還息債務帳面價值進行計算）。

③βL的明確

企業(yè)：萬余元

④被評定企業(yè)戰(zhàn)略目標財務杠桿系數(shù)D/E

被評定企業(yè)標準日及預測分析期限內(nèi)有還息負債，D/E取行業(yè)平均數(shù)據(jù)信息33.47%。

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.6652×[1+（1-15%）×33.47%]

=0.8544

⑤被評定企業(yè)Rc的明確

經(jīng)對滬、深兩市的1000多家公司1999年至2006年的數(shù)據(jù)進行科學研究，將樣本點按調(diào)整凈資產(chǎn)賬面價值進行篩選并分類，獲得下面結果：

A.規(guī)模超額收益率在凈資產(chǎn)規(guī)模小于10億時展現(xiàn)下跌趨勢；

B.經(jīng)營規(guī)模超額收益率在凈資產(chǎn)規(guī)模超出10億后不會合乎下跌趨勢。

根據(jù)相關部門對滬深股市1000多家公司1999～2006年數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析，資產(chǎn)總額賬面值低于10億人民幣時，經(jīng)營規(guī)模風險報酬率=3.139%-0.2486%×資產(chǎn)總額賬面值。

被評定企業(yè)標準日賬面凈資產(chǎn)為128,381,846.32元，則：

Rc（公司）=2.82%

再獨立考慮到經(jīng)營風險或非流通性要素，取1%的特別風險風險性。

Rc=2.82%+1.00%=3.82%

⑥權益資本成本Ke的明確

Ke=Rf1+βL×MRP+Rc

=3.92%+0.8544×5.36%+3.82%

=12.32%

（2）債務資本成本：根據(jù)評定標準日中央人民銀行于2022年9月20日出臺的五年以上市場報價利率LPR，選值4.30%。

（3）征收率：根據(jù)接受的不斷階段的所得稅率15%。

（4）最后稅后工資WACC的數(shù)值為10.15%

（5）稅前工資貼現(xiàn)率的明確

稅前工資貼現(xiàn)率=稅后工資貼現(xiàn)率/（1-15.00%）

=10.15%/（1-15.00%）

=11.94%

經(jīng)測算稅前工資貼現(xiàn)率為11.94%。

10、財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流折現(xiàn)率的數(shù)值

企業(yè)：萬余元

企業(yè)根據(jù)對市場前景的分析，財產(chǎn)在未來現(xiàn)金流折現(xiàn)率的數(shù)值為63,550.26萬余元，高過賬面值。因而，以“在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”計算的可回收金額，未計提商譽減值具有合理化。

會計建議：

（一）審查程序流程

1、對于資產(chǎn)評估機構的工作進行了核查，包含點評其自覺性、普遍性、經(jīng)驗與資質(zhì)證書；核查評定全過程所涉及到的主要參數(shù)和假定的合理化；認證商譽減值測試計算步驟準確性；查詢了政府會計準則對商譽減值測試的有關規(guī)定。

2、大家核查了企業(yè)以“在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率”計算重慶江電資產(chǎn)組可回收金額的測算全過程、計算主要參數(shù)及根據(jù)。

（二）審查建議

經(jīng)核實，對于我們來說：

1、匯金通企業(yè)聘用具備業(yè)務流程資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構依照以財務報表商譽減值測試為主要目的進行評價的一個過程有效，依據(jù)企業(yè)會計準則有關測算資產(chǎn)組可收回金額的有關規(guī)定，融合評估目的、鑒定結論，以評估價值做為重慶江電資產(chǎn)組的可回收金額合乎企業(yè)會計準則要求。

2、企業(yè)對重慶江電資產(chǎn)組以在未來現(xiàn)金凈流量的折現(xiàn)率計算的可回收金額超過包括信譽的資產(chǎn)組帳面價值，期終未計提商譽減值提前準備具備合理化。

難題2.有關業(yè)績承諾。年度報告及早期公告稱，公司稱“重慶江電運營管理和利潤情況已經(jīng)有大大提高”，并且于2022年4月回收重慶江電80%的股份。與此同時，華北集團槽鋼服務承諾重慶江電2022年度、2023年度與2024年度純利潤數(shù)各自不少于3,242.44萬余元、3,678.52萬元和4,240.71萬余元，業(yè)績承諾期純利潤合計數(shù)不少于11,161.67萬余元。企業(yè)2024年年報公布后，華北集團槽鋼就不夠一部分向匯金通支付現(xiàn)金方法給予補償。2022年度，重慶江電實現(xiàn)營收10.58億人民幣，歸母凈利1180.45萬余元，具體進行當初業(yè)績承諾的30.03%。

請企業(yè)：（1）融合重慶江電2022年1月至4月主要財務指標、運營數(shù)據(jù)等，解釋說明企業(yè)對“重慶江電運營管理和利潤情況已經(jīng)有大大提高”的分析根據(jù)，及與業(yè)績承諾有關的財務預測基本參數(shù)及根據(jù)；（2）補充披露重慶江電2021年、2022年本年利潤關鍵數(shù)據(jù)以及同比變動狀況，同時結合主營產(chǎn)品市場價、銷售量、利潤率及其成本率變化情況，表明重慶江電銷售業(yè)績轉(zhuǎn)變及無法進行業(yè)績承諾的主要原因，具體生產(chǎn)經(jīng)營情況與回收時段假定預估存有的差別，以及企業(yè)前后左右信息公開存不存在不一致情況；（3）列報2021年至2022年重慶江電前五大客戶及經(jīng)銷商狀況，包含但是不限于實際名字、關聯(lián)性、是否屬于今年新增加、具體市場銷售或采購內(nèi)容、交易額、期終應收款、應付賬款賬戶余額狀況，表明是不是可能出現(xiàn)資金回籠等運營風險；（4）融合領域變化趨勢、重慶江電往日生產(chǎn)經(jīng)營情況及發(fā)展等，表明重慶江電2023年、2024年業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并進行相應的風險防范。請年檢會計難題（1）（2）（3）表達意見。

(下轉(zhuǎn)D18版)