證券代碼：600114股簡(jiǎn)稱(chēng)：東睦股份 編號(hào)：2023-034

東木新材料集團(tuán)有限公司關(guān)于為連云港富馳智能技術(shù)有限公司提供擔(dān)保和資產(chǎn)抵押的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人名稱(chēng)：連云港富馳智能技術(shù)有限公司

● 本擔(dān)保金額及實(shí)際提供的擔(dān)保余額：本擔(dān)保最高限額為5萬(wàn)元；截至本公告披露之日，公司共提供擔(dān)保余額2萬(wàn)元（擔(dān)保余額為0元）

● 連云港富馳智能制造技術(shù)有限公司與中國(guó)進(jìn)出口銀行寧波分行簽訂了房地產(chǎn)抵押合同，擔(dān)保的債權(quán)金額為2.30億元。本抵押是貸款合同（合同號(hào)：（2021）第1-037號(hào)）的補(bǔ)充，未增加最高債權(quán)金額

● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是否有反擔(dān)保

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：

2023年6月9日，東木新材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“擔(dān)保人”）與中國(guó)建設(shè)銀行寧波江北分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)建設(shè)銀行”或“債權(quán)人”）簽訂了最高本金擔(dān)保合同。同日，公司控股子公司上海富馳高科技有限公司全資子公司連云港富馳智能制造科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“連云港富馳智能制造”、“債務(wù)人”或“抵押人”與中國(guó)進(jìn)出口銀行寧波分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“進(jìn)出口銀行”或“抵押權(quán)人”)簽訂房地產(chǎn)抵押合同。具體情況如下：

1.為連云港富馳智能制造技術(shù)有限公司提供擔(dān)保

(一)保證基本情況

2023年6月9日，公司與中國(guó)建設(shè)銀行簽訂本金最高擔(dān)保合同(合同編號(hào):HTC33198370ZGDB2023N0F)。公司為連云港富馳智能制造和中國(guó)建設(shè)銀行在一定期限內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自2023年6月9日起至2026年4月30日。00.00萬(wàn)元，無(wú)反擔(dān)保。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元 貨幣：人民幣

■

[注]：上海富馳高科技有限公司全資子公司是連云港富馳智能制造公司持股75%的控股子公司。

截至本公告披露之日，本擔(dān)保項(xiàng)下未發(fā)生貸款事項(xiàng)。

(二)被擔(dān)保人的基本情況

1、連云港富馳智能制造基本信息

91320791MA21L8GL17統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

成立日期:2020年5月29日

法定代表人：郭靈光

注冊(cè)資本：15000萬(wàn)元

鹽池西路6號(hào)連云港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)注冊(cè)地址：

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：模具制造、鍛件及粉末冶金產(chǎn)品制造、金屬結(jié)構(gòu)制造、增加材料制造、軸承、齒輪及傳動(dòng)部件制造、鍛件及粉末冶金產(chǎn)品銷(xiāo)售、軸承、齒輪及傳動(dòng)部件銷(xiāo)售、軟磁復(fù)合材料銷(xiāo)售、特種陶瓷產(chǎn)品制造、金屬表面處理及熱處理加工、有色金屬合金制造、新陶瓷材料銷(xiāo)售、合成材料銷(xiāo)售、有色金屬合金銷(xiāo)售、特種陶瓷產(chǎn)品銷(xiāo)售、工業(yè)機(jī)器人制造、電子部件及機(jī)電部件設(shè)備制造、工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)設(shè)備銷(xiāo)售、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、進(jìn)出口代理

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

上海富馳高科技有限公司全資子公司連云港富馳智造。

3、經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)376.05萬(wàn)元，總負(fù)債24.308.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)13.319.39萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入9.026.70萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-214.70萬(wàn)元。

（3）擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年6月9日，公司與中國(guó)建設(shè)銀行簽訂了《本金最高擔(dān)保合同》(編號(hào):HTC33198370ZGDB2023N0F)，主要內(nèi)容如下:

1、保證范圍

(1)本擔(dān)保的擔(dān)保范圍為:主合同項(xiàng)下本金余額不超過(guò)5萬(wàn)元，利息(含復(fù)利和罰息)、違約金、賠償金、判決書(shū)或者調(diào)解書(shū)等有效法律文件延遲履行期間應(yīng)當(dāng)加倍的債務(wù)利息，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人支付的其他款項(xiàng)。

（2）即使主合同項(xiàng)下的貸款、預(yù)付款、利息、費(fèi)用或其他債權(quán)的實(shí)際形成時(shí)間超過(guò)主合同簽訂期限，仍屬于本合同的擔(dān)保范圍。主合同項(xiàng)下的債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)日不受主合同簽訂期限屆滿(mǎn)日的限制。

2、保證方式

本合同項(xiàng)下保證人提供的擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保。

3、保證期間

（1）本合同項(xiàng)下的擔(dān)保期按債權(quán)人為債務(wù)人辦理的單筆授信業(yè)務(wù)計(jì)算，即債務(wù)人在主合同項(xiàng)下的債務(wù)履行期屆滿(mǎn)后三年內(nèi)，自單筆授信業(yè)務(wù)主合同簽訂之日起至債務(wù)人的債務(wù)履行期屆滿(mǎn)。

（2）債權(quán)人與債務(wù)人就主合同項(xiàng)下的債務(wù)履行期限達(dá)成延期協(xié)議的，保證期限自延期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)后三年內(nèi)停止。延期期限未經(jīng)保證人同意，保證人仍需承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

（3）法律、法規(guī)或主合同約定的事項(xiàng)，債權(quán)人宣布債務(wù)提前到期的，保證期限至債務(wù)提前到期之日起三年。

4、保證責(zé)任

（1）主合同項(xiàng)下的債務(wù)到期或者債權(quán)人按照主合同約定或者法律規(guī)定宣布債務(wù)提前到期的，債務(wù)人未按時(shí)足額履行，或者債務(wù)人違反主合同的其他約定，或者債權(quán)人在主合同項(xiàng)下行使擔(dān)保權(quán)的，保證人應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

(2)無(wú)論債權(quán)人是否對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)有其他擔(dān)保(包括但不限于擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、備用信用證等擔(dān)保方式)，無(wú)論上述其他擔(dān)保何時(shí)成立，是否有效，債權(quán)人是否向其他擔(dān)保人提出權(quán)利主張，無(wú)論第三方是否同意承擔(dān)主合同項(xiàng)下的全部或部分債務(wù)，無(wú)論其他擔(dān)保是否由債務(wù)人自行提供。擔(dān)保人在本合同項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任不予減免，債權(quán)人可以直接要求擔(dān)保人在本合同約定的擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。擔(dān)保人承諾不要求債權(quán)人首先就債務(wù)人提供的擔(dān)?；蚱渌麚?dān)保人提供的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。擔(dān)保人同意債權(quán)人有權(quán)在各種擔(dān)保中獨(dú)立選擇擔(dān)保順序，擔(dān)保人不會(huì)提出任何異議。

（3）擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，主合同項(xiàng)下的債權(quán)未完全清償?shù)?，?dān)保人承諾向債務(wù)人或其他擔(dān)保人主張（包括預(yù)行使）代位權(quán)或追償權(quán)，不得損害債權(quán)人的利益，同意主合同項(xiàng)下的債務(wù)清償優(yōu)先于擔(dān)保人代位權(quán)或追償權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

（4）主合同不成立、無(wú)效、無(wú)效、部分無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，保證人應(yīng)當(dāng)對(duì)債務(wù)人返還財(cái)產(chǎn)或者賠償損失造成的債務(wù)與債務(wù)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

主合同終止的，保證人繼續(xù)在本合同約定的擔(dān)保范圍內(nèi)對(duì)債務(wù)人返還財(cái)產(chǎn)或賠償損失造成的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

（5）債務(wù)人除主合同項(xiàng)下的債務(wù)外，還對(duì)債權(quán)人承擔(dān)其他債務(wù)的，保證人同意債務(wù)人按照主合同規(guī)定清償債務(wù)的順序；同時(shí)，保證人進(jìn)一步同意債權(quán)人有權(quán)按照中國(guó)建設(shè)銀行系統(tǒng)開(kāi)立的債務(wù)人賬戶(hù)中的人民幣或其他貨幣清償任何到期（包括提前到期）債務(wù)。因此，擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任沒(méi)有減免。

5、其他條款

(1)解決爭(zhēng)議的方法

本合同在履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，可以通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按照向債權(quán)人住所地人民法院起訴的方式解決。

本合同不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍需在訴訟或仲裁期間履行。

(2)合同生效條件

本合同經(jīng)保證人法定代表人（負(fù)責(zé)人）或授權(quán)代理人簽字或加蓋公章、債權(quán)人負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字或加蓋公章后生效。

二、連云港富馳智能科技有限公司資產(chǎn)抵押

(一)抵押基本情況

公司于2021年6月29日與進(jìn)出口銀行簽訂了《擔(dān)保合同》(合同號(hào):(2021)進(jìn)出口銀行(永信保險(xiǎn))字第1-017號(hào))。公司為連云港富馳智能制造與進(jìn)出口銀行簽訂的《貸款合同》(合同號(hào):(2021)進(jìn)出口銀行(永信保險(xiǎn))字第1-037號(hào))項(xiàng)下的債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。提供擔(dān)保的最高限額為2.30億元。具體內(nèi)容見(jiàn)2021年7月1日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告號(hào)：(臨)2021-036披露的相關(guān)信息。具體內(nèi)容見(jiàn)2021年7月1日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告號(hào)披露的相關(guān)信息:(臨)2021-036。當(dāng)時(shí)連云港富馳智能制造沒(méi)有取得房地產(chǎn)權(quán)證，貸款合同約定在取得房地產(chǎn)權(quán)證后與進(jìn)出口銀行另行簽訂房地產(chǎn)抵押合同。

2023年6月9日，連云港富馳智造與進(jìn)出口銀行簽訂房地產(chǎn)抵押合同(合同號(hào):(2023)進(jìn)出口銀行(永信抵)字第1-006號(hào))。連云港富馳智造將依法享有所有權(quán)或使用權(quán)的建筑物和建設(shè)用地使用權(quán)抵押給進(jìn)出口銀行，合同項(xiàng)下?lián)５膫鶛?quán)額為2.30億元。期限為2021年6月29日至2027年12月21日。抵押是上述貸款合同的補(bǔ)充，沒(méi)有增加最高債權(quán)。

（2）抵押資產(chǎn)的基本情況

連云港富馳智造共抵押其7處房地產(chǎn)權(quán)，具體如下：

■

（3）抵押合同的主要內(nèi)容

抵押人：連云港富馳智能技術(shù)有限公司

抵押權(quán)人：中國(guó)進(jìn)出口銀行寧波分行

鑒于連云港富馳智能制造與進(jìn)出口銀行于2021年6月29日簽訂了《貸款合同》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“主合同”)，合同號(hào)為(2021)進(jìn)出口銀行(永信合)字第1-037號(hào)，根據(jù)主合同，進(jìn)出口銀行為連云港富馳智能制造辦理本外幣貸款業(yè)務(wù)。抵押人作為抵押人向債務(wù)人提供上述服務(wù)的先決條件之一，同意將依法享有所有權(quán)或使用權(quán)的建筑物和建設(shè)用地抵押給抵押人，以保證債務(wù)人按時(shí)足額償還主合同項(xiàng)下的債務(wù)。

1、抵押和抵押擔(dān)保的范圍

(1)本合同項(xiàng)下抵押人擔(dān)保的債權(quán)為2.30億元人民幣的固定資產(chǎn)貸款，期限為2021年6月29日至2027年12月21日。

(2)本合同項(xiàng)下抵押人的擔(dān)保范圍包括:

1)抵押人應(yīng)在主合同項(xiàng)下向抵押權(quán)人償還和支付的所有債務(wù)，包括但不限于本金、融資或其他應(yīng)付款項(xiàng)、利息（包括但不限于法定利息、約定利息、逾期利息、罰息、復(fù)利） 、手續(xù)費(fèi)、電信費(fèi)、雜費(fèi)等費(fèi)用、違約金、損害賠償金、債權(quán)實(shí)現(xiàn)費(fèi)（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。以及債務(wù)人應(yīng)支付的任何其他款項(xiàng)；

2)抵押權(quán)人發(fā)生的所有費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等)。)以及抵押人應(yīng)支付的任何其他款項(xiàng)。

2、違約事件

以下事件和事項(xiàng)構(gòu)成本合同項(xiàng)下抵押人的違約事件：

（1）債務(wù)人未按照主合同約定按時(shí)足額償還抵押權(quán)人的任何款項(xiàng)或主合同項(xiàng)下的任何其他違約事件，或因任何原因提前到期擔(dān)保債務(wù)。

（2）抵押人在本合同項(xiàng)下的聲明或保證被確認(rèn)為不正確、不真實(shí)或誤導(dǎo)性，或抵押人違反或拒絕履行本合同項(xiàng)下的任何承諾。

（3）抵押人擅自轉(zhuǎn)讓、出售、出租或者以其他方式處置抵押物，或者對(duì)抵押物的任何部分權(quán)益設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)或者居住權(quán)，或者任何第三方主張抵押物的任何權(quán)利。

(4)抵押物或抵押人的重要資產(chǎn)的全部或部分被沒(méi)收、征用或收購(gòu)，無(wú)論是否已支付任何補(bǔ)償。

（5）抵押人暫?；蛲Ｖ?fàn)I業(yè)或者進(jìn)入破產(chǎn)、清算、關(guān)閉或者其他類(lèi)似程序，或者抵押人申請(qǐng)破產(chǎn)、清算或者由主管部門(mén)決定關(guān)閉或者暫停營(yíng)業(yè)。

（6）發(fā)生任何訴訟、仲裁或行政程序，將對(duì)抵押人或抵押物的財(cái)務(wù)狀況或抵押物的價(jià)值或抵押人根據(jù)本合同履行義務(wù)的能力產(chǎn)生嚴(yán)重的不利影響。

(7)抵押人的行為降低了抵押品的價(jià)值，不足以清償被擔(dān)保債務(wù)。

(八)抵押人違反本合同項(xiàng)下的義務(wù)或者抵押權(quán)人認(rèn)為會(huì)嚴(yán)重其他事件不利影響其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利。

3、抵押的生效和解除

(一)本合同自抵押人法定代表人或者有權(quán)簽字人與抵押權(quán)人負(fù)責(zé)人或者有權(quán)簽字人簽字并加蓋公章之日起生效。

本合同項(xiàng)下的抵押權(quán)自登記部門(mén)辦理抵押登記之日起設(shè)立。

（2）擔(dān)保債務(wù)全部清償后，抵押人可以到本合同登記部門(mén)辦理抵押注銷(xiāo)登記手續(xù)，抵押權(quán)人將提供必要的協(xié)助，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由抵押人承擔(dān)。

4、適用法律和爭(zhēng)議解決

在本合同履行期間，雙方可以協(xié)商解決履行本合同或與本合同有關(guān)的所有爭(zhēng)議和糾紛。協(xié)商不能解決的，任何一方可以依法向人民法院起訴。雙方同意履行本合同或者與本合同有關(guān)的訴訟，應(yīng)當(dāng)在抵押權(quán)人住所地有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行。

三、本擔(dān)保和抵押事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2023年擔(dān)保預(yù)期的議案》，同意公司為控股子公司、上海富馳高科技有限公司全資子公司提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~為31萬(wàn)元，其中連云港富馳智能制造的最高擔(dān)保額度為30元。000.00萬(wàn)元（包括但不限于土地、房地產(chǎn)等）向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)抵押貸款，貸款金額不超過(guò)3萬(wàn)元）。公司獨(dú)立董事發(fā)表同意意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)。該事項(xiàng)已于2023年5月18日召開(kāi)的2022年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，擔(dān)保期限為股東大會(huì)批準(zhǔn)生效后三年。

具體內(nèi)容見(jiàn)2023年4月27日和2023年5月19日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告號(hào):2023-014、2023-017、2023-027。

四、董事會(huì)意見(jiàn)

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2023年擔(dān)保預(yù)期的議案》，同意公司為控股子公司、上海富馳高科技有限公司全資子公司提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~為3.1萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)：我們認(rèn)為董事會(huì)審查公司2023年擔(dān)保預(yù)期的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2023年，有必要為控股子公司和上海富馳高新技術(shù)有限公司的全資子公司提供擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控；2023年，公司進(jìn)行綜合信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，不會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司及全體股東特別是中小股東的利益。我們一致同意公司2023年的預(yù)期擔(dān)保，并同意為控股子公司和上海富馳高科技有限公司的全資子公司提供綜合信貸業(yè)務(wù)擔(dān)保，并同意提交股東大會(huì)審議。

五、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至本公告披露之日，公司(母公司)對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保余額為141、461.00萬(wàn)元，占2022年上市公司股東審計(jì)凈資產(chǎn)的56.27%。公司及控股子公司未對(duì)合并報(bào)表外的單位提供擔(dān)保，無(wú)逾期擔(dān)保。

特此公告。

東木新材料集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月9日

報(bào)備文件：

1、本金最高保證合同；

2、連云港富馳智造營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

3、房地產(chǎn)抵押合同；

4、連云港富馳智造房地產(chǎn)證書(shū)；

5、2022年年度股東大會(huì)決議；

6、公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。