本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年9月29日召開的第七屆董事會第三十五次（臨時）會議及2021年10月15日召開的公司2021年第六次臨時股東大會，審議并通過《關(guān)于下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，金額不超過人民幣91,000萬元。具體情況詳見公司發(fā)布的《關(guān)于下屬子公司對外投資、放棄部分參股公司優(yōu)先購買權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-098）。

　　一、進(jìn)展情況

　　根據(jù)公司關(guān)聯(lián)方研計（上海）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“研計公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)審慎考慮，研計公司終止將公司參股公司杭州美新醫(yī)療門診部有限公司（以下簡稱“杭州美新”）、杭州美貿(mào)醫(yī)療門診部有限公司（以下簡稱“杭州美貿(mào)”）、慈溪美年綜合門診部有限公司（以下簡稱“慈溪美年”）、杭州美墅綜合門診部有限公司（以下簡稱“杭州美墅”）、桐廬美年體檢中心有限公司（以下簡稱“桐廬美年”）的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

　　由于上述關(guān)聯(lián)交易終止，故杭州美新、杭州美貿(mào)、慈溪美年、杭州美墅、桐廬美年不再構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。

　　二、對公司的影響

　　上述事項不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2023-055

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　第八屆董事會

　　第二十五次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十五次（臨時）會議于2023年6月3日以電子發(fā)送等形式發(fā)出會議通知，會議于2023年6月9日上午9時以通訊方式召開。應(yīng)出席本次會議的董事為11名，實際出席會議的董事為11名。會議由公司董事長俞熔先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數(shù)、召開表決程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議并通過《關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》

　　表決結(jié)果：贊成8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王曉軍先生與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系，為公司關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表決。

　　公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及明確同意的獨立意見，詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）?！蛾P(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席會議的股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　2、審議并通過《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保額度的議案》

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保額度的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席會議的股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、審議并通過《關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：贊成11票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　《關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事對公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

　　3、獨立董事對公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2023-056

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會

　　第十三次（臨時）會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議于2023年6月3日以電子發(fā)送等形式發(fā)出會議通知，會議于2023年6月9日上午10時以通訊方式召開。應(yīng)出席本次會議的監(jiān)事3名，實際出席會議的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席夏慶仁先生主持。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議并通過《關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》

　　表決結(jié)果：贊成2票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司監(jiān)事檀敘先生與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系，為公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)監(jiān)事參與本議案的表決。

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次擔(dān)保計劃是為了滿足下屬子公司未來一定時期經(jīng)營發(fā)展需要，不會對公司產(chǎn)生不利影響，亦不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不會損害公司及其他股東的利益。

　　《關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的公告》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提交公司股東大會。

　　三、備查文件

　　1、公司第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2023-057

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　公司及下屬子公司本次提供擔(dān)保、接受擔(dān)保的蘭州美年大健康健康管理有限公司（以下簡稱“蘭州美年”）等九家下屬子公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，本次擔(dān)保尚需提交公司股東大會審議，請投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險。

　　一、交易情況概述

　　（一）開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)及對外擔(dān)保情況概述

　　為進(jìn)一步提升企業(yè)下一階段主營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化長短期負(fù)債結(jié)構(gòu)，美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“美年健康”、“公司”、“本公司”）擬通過公司及下屬子公司作為承租人以其名下的設(shè)備作為租賃物與相關(guān)機(jī)構(gòu)開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資金額總計不超過人民幣30,017萬元，單一機(jī)構(gòu)額度將在公司及公司下屬全資子公司中根據(jù)需要進(jìn)行分配。具體情況如下：

　　公司與公司實際控制人擬為蘭州美年等四家下屬子公司的融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，公司實際控制人擬為公司及安徽美年大健康管理咨詢有限公司（以下簡稱“安徽美年”）等四家下屬子公司的融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，公司與公司實際控制人及其配偶擬為沈陽大健康健康管理有限公司（以下簡稱“沈陽大健康”）等四家下屬子公司的融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，公司全資子公司杭州美溪醫(yī)療門診部有限公司（以下簡稱“杭州美溪”）和浙江美年大健康管理有限公司（以下簡稱“浙江美年”）擬為臺州市美年門診部有限公司（以下簡稱“臺州美年”）的融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，上述融資業(yè)務(wù)擔(dān)保債權(quán)之最高融資金額合計累計不超過人民幣30,017萬元。

　　橫琴金投國際融資租賃有限公司（以下簡稱“橫琴金投”）、橫琴華通金融租賃有限公司（以下簡稱“橫琴華通”）、天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司（以下簡稱“弘信博格”）、海通恒信國際融資租賃股份有限公司（以下簡稱“海通恒信”）均不屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的公司關(guān)聯(lián)方。

　?。ǘ┙邮荜P(guān)聯(lián)方擔(dān)保的基本情況

　　為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司實際控制人俞熔先生擬為公司與橫琴金投、橫琴華通開展的售后回租融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，公司實際控制人俞熔先生及其配偶擬為公司與弘信博格開展的售后回租融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證，上述擔(dān)保均不收取擔(dān)保費用。

　　俞熔先生為公司董事長、實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本項關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　（三）審批程序

　　公司于2023年6月9日召開了第八屆董事會第二十五次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司下屬子公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)暨公司及下屬子公司提供擔(dān)保及下屬子公司接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的議案》，關(guān)聯(lián)董事俞熔先生、郭美玲女士、王曉軍先生以及關(guān)聯(lián)監(jiān)事檀敘先生回避了表決。獨立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議，為提高工作效率，順利推進(jìn)本次交易，董事會提請股東大會授權(quán)公司董事長或其授權(quán)代表全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜，授權(quán)自股東大會審議通過之日起生效。

　　二、交易對方基本情況

　　1、橫琴金投國際融資租賃有限公司

　　成立日期：2014年08月07日

　　法定代表人：魯志云

　　住所：廣東省珠海市橫琴粵澳深度合作區(qū)環(huán)島東路3000號橫琴國際商務(wù)中心第二座(南塔)28樓

　　注冊資本：20,000萬美元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：融資租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　橫琴金投不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至2022年12月31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn) 6,514,457,818.47元，總負(fù)債4,567,282,076.28元，凈資產(chǎn)1,947,175,742.19元，營業(yè)收入378,073,122.01元，利潤總額 143,100,004.63元，凈利潤 107,274,760.75元。截至2023年3月31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn)7,927,061,382.33元，總負(fù)債5,951,483,298.59元，凈資產(chǎn) 1,975,578,083.74元，營業(yè)收入102,365,086.7元，利潤總額 37,869,788.74元，凈利潤28,402,341.55元。

　　2、橫琴華通金融租賃有限公司

　　成立日期：2015年10月12日

　　法定代表人：謝偉

　　住所：珠海市橫琴新區(qū)十字門中央商務(wù)區(qū)橫琴國際金融中心大廈第23A層

　　注冊資本：人民幣200,000萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：金融租賃服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)，文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　橫琴華通不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至2022年12月31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn)1,046,291.72萬元，總負(fù)債788,621.51萬元，凈資產(chǎn)257,670.21萬元，營業(yè)收入29,293.07萬元，利潤總額16,412.67萬元，凈利潤10,209.72萬元。截至2023年3月31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn)1,078,658.58萬元，總負(fù)債818,022.17萬元，凈資產(chǎn)260,636.41萬元，營業(yè)收入7,648.00萬元，利潤總額3,954.93萬元，凈利潤2,966.20萬元。

　　3、天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司

　　成立日期：2014年12月25日

　　法定代表人：王志武

　　住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）西昌道276號銘海中心3號樓-5、6-705

　　注冊資本：人民幣30,000萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：融資租賃業(yè)務(wù)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：第二類醫(yī)療器械租賃；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械租賃；第一類醫(yī)療器械銷售；企業(yè)管理咨詢；財務(wù)咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；國內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　弘信博格不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至2022年12月31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn)651,985,626.47元，總負(fù)債229,939,875.27元，凈資產(chǎn)422,045,751.20元，營業(yè)收入58,969,550.41元，利潤總額51,773,403.85元，凈利潤38,830,045.74元。截至2023年4月30日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn)776,765,097.60元，總負(fù)債342,444,378.21元，凈資產(chǎn)434,320,719.39元，營業(yè)收入22,864,031.93元，利潤總額16,366,614.70元，凈利潤12,274,968.19元。

　　4、海通恒信國際融資租賃股份有限公司

　　成立日期：2004年07月09日

　　法定代表人：丁學(xué)清

　　住所：上海市黃浦區(qū)中山南路599號

　　注冊資本：人民幣823,530萬元

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；兼營與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　海通恒信不是失信被執(zhí)行人。

　　主要財務(wù)指標(biāo)：截至2022年12月31日（經(jīng)審計），總資產(chǎn)124,513,744千元，總負(fù)債105,687,080千元，凈資產(chǎn)18,826,664千元，營業(yè)收入8,524,649千元，利潤總額 2,056,192千元，凈利潤 1,532,889千元。截至2023年3月31日（未經(jīng)審計），總資產(chǎn)126,915,902千元，總負(fù)債107,288,212千元，凈資產(chǎn)19,627,690千元，營業(yè)收入2,222,114千元，利潤總額581,239千元，凈利潤431,936千元。

　　三、標(biāo)的資產(chǎn)情況

　　以公司十三家下屬子公司擁有的部分設(shè)備作為融資租賃物，標(biāo)的資產(chǎn)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　四、被擔(dān)保人基本情況

　　（一）被擔(dān)保人基本情況

　　1、蘭州美年大健康健康管理有限公司

　　成立日期：2011年06月28日

　　法定代表人：李堅

　　住所：甘肅省蘭州市七里河區(qū)西湖街道瓜州路16號第1層008室

　　注冊資本：人民幣800萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：藥品零售；醫(yī)療服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：診所服務(wù)；中醫(yī)診所服務(wù)（須在中醫(yī)主管部門備案后方可從事經(jīng)營活動）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，蘭州美年為公司下屬全資子公司。

　　蘭州美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　2、廣州慈銘門診部有限公司（以下簡稱“廣州慈銘”）

　　成立日期：2009年12月31日

　　法定代表人：沈艷紅

　　住所：廣州市天河區(qū)天河路351號廣東外經(jīng)貿(mào)大廈3樓

　　注冊資本：人民幣2,000萬元

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;保健食品（預(yù)包裝）銷售;食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）;健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）;診所服務(wù);醫(yī)療服務(wù);食品經(jīng)營（銷售散裝食品）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，廣州慈銘為公司下屬全資子公司。

　　廣州慈銘不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　3、南寧美年大健康體檢有限公司（以下簡稱“南寧美年”）

　　成立日期：2011年12月18日

　　法定代表人：林洪毅

　　住所：南寧市江南區(qū)白沙大道38-8號第三層

　　注冊資本：人民幣1,500萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：醫(yī)療服務(wù)；診所服務(wù)；餐飲服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：項目策劃與公關(guān)服務(wù)；以自有資金從事投資活動；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；保健食品（預(yù)包裝）銷售；康復(fù)輔具適配服務(wù)；養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，南寧美年為公司下屬全資子公司。

　　南寧美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　4、東莞南城美年大健康門診部有限公司（以下簡稱“南城美年”）

　　成立日期：2015年01月30日

　　法定代表人：王嘉紅

　　住所：東莞市南城街道元美路黃金花園金豐、金裕樓一、二層寫字樓

　　注冊資本：人民幣800萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：醫(yī)療服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，南城美年為公司下屬全資子公司。

　　南城美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　5、安徽美年大健康管理咨詢有限公司

　　成立日期：2010年01月25日

　　法定代表人：張宇

　　住所：安徽省合肥市蜀山區(qū)潛山路888號百利商務(wù)中心2號門負(fù)一層（北側(cè)001-020室）

　　注冊資本：人民幣1,333.33萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：餐飲服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；醫(yī)院管理；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程管理服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；生物基材料技術(shù)研發(fā)；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；遠(yuǎn)程健康管理服務(wù)；心理咨詢服務(wù)；充電控制設(shè)備租賃；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，安徽美年為公司下屬全資子公司。

　　安徽美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　6、深圳市慈銘健康體檢管理有限公司（以下簡稱“深圳慈銘”）

　　成立日期：2009年05月21日

　　法定代表人：康宇敏

　　住所：深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)高新南九道10號深圳灣科技生態(tài)園10棟B座6層

　　注冊資本：人民幣1,000萬元

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：對體檢中心進(jìn)行管理（不得從事體檢、醫(yī)療行業(yè)；不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定需審批的項目）；體檢信息管理系統(tǒng)軟件開發(fā)；投資咨詢、企業(yè)形象策劃、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需報經(jīng)審批的項目）；承辦展覽展示（涉及需主管部門審批或許可的，取得審批和許可證后方可經(jīng)營）；會議服務(wù)；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）；計算機(jī)軟、硬件及輔助設(shè)備、文具用品、工藝美術(shù)品的銷售（不含專營、?？?、專賣商品）；醫(yī)療診療行為（由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，執(zhí)照另行申報）；第一類醫(yī)療器械銷售；企業(yè)管理咨詢；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；遠(yuǎn)程健康管理服務(wù)；體育健康服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）；機(jī)械設(shè)備租賃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）；家用電器銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；日用品銷售；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）；中醫(yī)養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療）；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）；化妝品批發(fā)；化妝品零售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動），許可經(jīng)營項目是：食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；保健食品（預(yù)包裝）銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）；第二類醫(yī)療器械銷售；心理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）；藥品零售；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）；生活美容服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，深圳慈銘為公司下屬全資子公司。

　　深圳慈銘不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　7、南京美仕年綜合門診部有限公司（以下簡稱“南京美仕年”）

　　成立日期：2004年04月02日

　　法定代表人：袁鴻杰

　　住所：南京市鼓樓區(qū)湖南路18號蘇寧環(huán)球購物中心4層、5層

　　注冊資本：人民幣1,600萬元

　　經(jīng)營范圍：內(nèi)科；外科；婦產(chǎn)科；婦科專業(yè)；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；醫(yī)學(xué)檢驗科；臨床體液、血液專業(yè)；臨床化學(xué)檢驗專業(yè)；臨床免疫、血清專業(yè)；醫(yī)學(xué)影像科；X線診斷專業(yè)；超聲診斷專業(yè)；心電診斷專業(yè)；中醫(yī)科******。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）許可項目：餐飲服務(wù)；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目：健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，南京美仕年為公司下屬全資子公司。

　　南京美仕年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　8、大連美年大健康管理有限公司（以下簡稱“大連美年”）

　　成立日期：2007年08月01日

　　法定代表人：張寧

　　住所：遼寧省大連市甘井子區(qū)虹霞路156號

　　注冊資本：人民幣1,000萬元

　　經(jīng)營范圍：健康信息咨詢、科技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓（以上均不含專項審批）；門診醫(yī)療服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）***（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，大連美年為公司下屬全資子公司。

　　大連美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　9、美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　成立日期：1991年1月22日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：江蘇南通市人民東路218號

　　注冊資本：人民幣8,000萬元

　　經(jīng)營范圍：從事醫(yī)療技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；投資管理；健康管理咨詢（不得從事醫(yī)療活動、心理咨詢）；設(shè)計、生產(chǎn)、銷售各式服裝、服飾及原輔材料；紡織服裝類產(chǎn)品的科技開發(fā)；自營和代理上述商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　美年健康不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　10、沈陽大健康健康管理有限公司（以下簡稱“沈陽大健康”）

　　成立日期：2007年12月03日

　　法定代表人：張麗

　　住所：沈陽市沈河區(qū)奉天街373號9門

　　注冊資本：人民幣1,800萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：醫(yī)療服務(wù)，依托實體醫(yī)院的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院服務(wù)，餐飲服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目：遠(yuǎn)程健康管理服務(wù)，健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)），信息系統(tǒng)集成服務(wù)，住房租賃，醫(yī)療設(shè)備租賃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，沈陽大健康為公司下屬全資子公司。

　　沈陽大健康不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　11、廈門市美年大健康管理有限公司（以下簡稱“廈門美年”）

　　成立日期：2015年07月01日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：廈門市思明區(qū)嘉禾路339號1804室

　　注冊資本：人民幣2,000萬元

　　經(jīng)營范圍：其他未列明服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；門診部（所）(僅限于合法設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)；商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營。

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，廈門美年為公司下屬全資子公司。

　　廈門美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　12、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下簡稱“太原美年”）

　　成立日期：2008年11月03日

　　法定代表人：張彬峰

　　住所：山西省太原市迎澤區(qū)建設(shè)南路698號東風(fēng)佳苑東樓

　　注冊資本：人民幣800萬元

　　經(jīng)營范圍：接受委托進(jìn)行健康體檢的檔案管理、飲食保健信息咨詢；進(jìn)行內(nèi)科、外科、婦科專業(yè)；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；醫(yī)學(xué)檢驗科；臨床體液、血液專業(yè)；臨床化學(xué)檢驗專業(yè)；臨床免疫、血清學(xué)專業(yè)；X線診斷專業(yè)；超聲診斷專業(yè)；心電診斷專業(yè)的體檢（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；食品的銷售；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，太原美年為公司下屬全資子公司。

　　太原美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　13、福清市美年大健康管理有限公司（以下簡稱“福清美年”）

　　成立日期：2017年06月07日

　　法定代表人：林生發(fā)

　　住所：福建省福州市福清市龍山街道龍東村前南1號四樓428室

　　注冊資本：人民幣3,000萬元

　　經(jīng)營范圍：健康管理；企業(yè)管理服務(wù)；醫(yī)藥管理；健康體檢服務(wù)；餐飲服務(wù)；預(yù)包裝食品兼散裝食品零售；診療服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)使用）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其100%股權(quán)，福清美年為公司下屬全資子公司。

　　福清美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　14、臺州市美年門診部有限公司（以下簡稱“臺州美年”）

　　成立日期：2022年03月11日

　　法定代表人：梁之俊

　　住所：浙江省臺州市椒江區(qū)白云街道市府大道289號耀達(dá)商城5樓（自主申報）

　　注冊資本：人民幣1,500萬元

　　經(jīng)營范圍：許可項目：醫(yī)療服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))

　　與公司關(guān)系：公司間接持有其51%股權(quán)，臺州美年為公司下屬控股子公司。

　　臺州美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　（二）其他說明

　　本次被擔(dān)保對象資產(chǎn)負(fù)債率70%以上的下屬子公司為蘭州美年、廣州慈銘、南寧美年、安徽美年、南京美仕年、大連美年、沈陽大健康、太原美年、臺州美年，資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.80%、89.48%、89.93%、82.25%、130.03%、81.91%、93.21%、70.04%、103.10%；資產(chǎn)負(fù)債率70%以下的下屬子公司為南城美年、深圳慈銘、廈門美年、福清美年、美年健康，資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.81%、65.71%、49.20%、53.89%、55.36%。

　　五、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、公司、公司實際控制人與橫琴金投簽訂的擔(dān)保協(xié)議

　　保證方式：連帶責(zé)任保證

　　保證期間：自本協(xié)議簽署之日起至主合同最后一筆債務(wù)履行期屆滿后三年。

　　擔(dān)保金額：合同所擔(dān)保債權(quán)之最高融資金額累計不超過人民幣1.15億元。

　　相關(guān)條款以實際簽署的擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。

　　2、公司實際控制人與橫琴華通簽訂的擔(dān)保協(xié)議

　　保證方式：連帶責(zé)任保證

　　保證期間：自本協(xié)議簽署之日起至主合同最后一筆債務(wù)履行期屆滿后三年。

　　擔(dān)保金額：合同所擔(dān)保債權(quán)之最高融資金額累計不超過人民幣1億元。

　　相關(guān)條款以實際簽署的擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。

　　3、公司、公司實際控制人及其配偶與弘信博格簽訂的擔(dān)保協(xié)議

　　保證方式：連帶責(zé)任保證

　　保證期間：自本合同簽署之日起至主合同最后一筆債務(wù)履行期屆滿后三年。

　　擔(dān)保金額：合同所擔(dān)保債權(quán)之最高融資金額累計不超過人民幣8,000萬元。

　　相關(guān)條款以實際簽署的擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。

　　4、公司下屬全資子公司杭州美溪、浙江美年與海通恒信簽訂的擔(dān)保協(xié)議

　　保證方式：連帶責(zé)任保證

　　保證期間：自本協(xié)議簽署之日起至主合同最后一筆債務(wù)履行期屆滿后三年。

　　擔(dān)保金額：合同所擔(dān)保債權(quán)之最高融資金額累計不超過人民幣517萬元。

　　相關(guān)條款以實際簽署的擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　為支持公司發(fā)展，公司實際控制人俞熔先生及其配偶為本次融資租賃事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保，具體以實際簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，公司實際控制人俞熔先生及其配偶無償為公司融資租賃事項提供擔(dān)保，不存在損害非關(guān)聯(lián)股東尤其是中小股東利益的情況。

　　七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2023年年初至本公告披露之日，公司與俞熔先生及其控制的企業(yè)累計發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為38,567萬元。

　　八、本次交易對公司的影響

　　1、公司下屬子公司本次開展資產(chǎn)售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，有利于公司盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，進(jìn)一步滿足公司下一階段主營業(yè)務(wù)發(fā)展對資金的需求。

　　2、本次開展資產(chǎn)售后回租融資租賃業(yè)務(wù)不會影響公司對相關(guān)資產(chǎn)的正常使用，對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大影響，也不會因此影響公司及全體股東的利益及公司業(yè)務(wù)的獨立性。公司、公司子公司杭州美溪、浙江美年、公司實際控制人俞熔先生及其配偶為本次融資租賃事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保，且未收取任何擔(dān)保費用，有效提升了公司的融資能力，符合公司的整體利益。

　　九、董事會意見

　　本次擔(dān)保事項是為了滿足下屬子公司未來一定時期經(jīng)營發(fā)展需要，用于下屬子公司的融資業(yè)務(wù)，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。本次被擔(dān)保對象均為公司下屬子公司，公司能夠充分了解其經(jīng)營情況，對其日常經(jīng)營具有絕對控制權(quán)，有能力對經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行控制，擔(dān)保風(fēng)險小且處于可控范圍內(nèi)。公司進(jìn)行的對外擔(dān)保決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)，不會損害公司及其他股東的利益。

　　臺州美年為公司控股子公司，經(jīng)營情況穩(wěn)定，具有實際債務(wù)償還能力，公司本次提供擔(dān)保，其他股東未按出資比例提供同等擔(dān)?；蚍磽?dān)保。但臺州美年的經(jīng)營活動相關(guān)各環(huán)節(jié)均處于公司有效監(jiān)管之下，經(jīng)營管理風(fēng)險處于公司有效控制范圍之內(nèi)。公司能及時掌握其資信情況、履約能力，擔(dān)保風(fēng)險可控，不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不會損害公司及其他股東的利益。

　　十、獨立董事事前認(rèn)可意見

　　我們認(rèn)為，公司接受實際控制人俞熔先生及其配偶為下屬相關(guān)子公司提供連帶責(zé)任保證，上述擔(dān)保免于收取擔(dān)保費用，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該筆關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，沒有違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，不會對公司的經(jīng)營活動造成不利影響，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。綜上，我們同意將本項交易相關(guān)議案提交至公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　十一、獨立董事意見

　　我們認(rèn)為，本次被擔(dān)保對象為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，公司能夠充分了解其經(jīng)營情況，對日常經(jīng)營具有控制權(quán)，有能力對經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行控制，擔(dān)保風(fēng)險小且處于可控范圍內(nèi)，本項關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公開的原則，交易定價客觀、合理，符合公司的根本利益，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。此項關(guān)聯(lián)交易審議過程中，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，程序合法，依據(jù)充分，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，我們同意本次公司實際控制人提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易事項。

　　十二、監(jiān)事會意見

　　我們認(rèn)為，公司本次擔(dān)保計劃是為了滿足下屬子公司未來一定時期經(jīng)營發(fā)展需要，不會對公司產(chǎn)生不利影響，亦不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響，不會損害公司及其他股東的利益。

　　十三、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至2023年6月8日，公司及控股子公司對外擔(dān)保余額為人民幣248,852.07萬元，占公司2022年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的33.38%，其中公司為控股子公司累計提供擔(dān)保余額為人民幣165,181.60萬元，占公司2022年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的22.16%。公司及控股子公司未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

　　十四、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事對公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

　　3、獨立董事對公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

　　4、第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2023-058

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保額度的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次擔(dān)保尚需提交公司股東大會審議。

　　一、情況概述

　　2023年6月9日，美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“美年健康”、“公司”、“本公司”）召開了第八屆董事會第二十五次（臨時）會議，審議通過《關(guān)于為下屬子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意公司為下屬全資子公司廈門市美年大健康管理有限公司（以下簡稱“廈門美年”）向銀行申請綜合授信事項提供擔(dān)保，本次擬新增擔(dān)保額度累計不超過人民幣500萬元，占公司最近一期經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的0.07%。上述擔(dān)保合同尚未簽訂，實際擔(dān)保金額、期限等以擔(dān)保合同為準(zhǔn)。具體擔(dān)保額度分配如下：

　　單位：萬元

　　公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)實際經(jīng)營情況需求在股東大會批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)具體執(zhí)行并簽署相關(guān)文件，授權(quán)期限自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。

　　在上述額度內(nèi)，公司管理層可以根據(jù)實際經(jīng)營情況對上述子公司之間的擔(dān)保金額進(jìn)行調(diào)劑，不需要單獨進(jìn)行審批。

　　二、被擔(dān)保方基本情況

　　名稱：廈門市美年大健康管理有限公司

　　成立日期：2015年07月01日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：廈門市思明區(qū)嘉禾路339號1804室

　　注冊資本：人民幣2,000萬元

　　經(jīng)營范圍：其他未列明服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；門診部（所）(僅限于合法設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)；商務(wù)信息咨詢；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營。

　　與公司關(guān)系：美年健康間接持有其100%股權(quán)，廈門美年為公司全資子公司。

　　廈門美年不是失信被執(zhí)行人。

　　最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：

　　單位：人民幣元

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次擔(dān)保系為公司下屬子公司向銀行申請綜合授信提供擔(dān)保，相關(guān)協(xié)議尚未簽署，最終實際擔(dān)保總額將不超過本次授予的擬擔(dān)保額度，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、授信額度及授信期限以簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)。

　　四、董事會意見

　　公司本次擔(dān)保計劃是為了滿足下屬子公司未來一定時期經(jīng)營發(fā)展需要，不會對公司產(chǎn)生不利影響，亦不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　本次被擔(dān)保對象為公司合并報表范圍內(nèi)的子公司，公司能夠充分了解其經(jīng)營情況，對日常經(jīng)營具有控制權(quán)，有能力對經(jīng)營管理風(fēng)險進(jìn)行控制，擔(dān)保風(fēng)險小且處于可控范圍內(nèi)。公司進(jìn)行的對外擔(dān)保決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)，不會損害公司及其他股東的利益。

　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至2023年6月8日，公司及控股子公司對外擔(dān)保余額為人民幣248,852.07萬元，占公司2022年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的33.38%，其中公司為控股子公司累計提供擔(dān)保余額為人民幣165,181.60萬元，占公司2022年度經(jīng)審計歸屬于母公司凈資產(chǎn)的22.16%。公司及控股子公司未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。

　　六、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月十日

　　證券代碼：002044 證券簡稱：美年健康 公告編號：2023-059

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年

　　第三次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第三次臨時股東大會現(xiàn)場會議的召開地點為上海市靜安區(qū)靈石路697號健康智谷9號樓三樓公司會議室，敬請投資者特別留意。

　　根據(jù)公司于2023年6月9日召開的第八屆董事會第二十五次（臨時）會議，公司定于2023年6月26日召開2023年第三次臨時股東大會，本次股東大會將采用股東現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)就本次股東大會的有關(guān)事宜通知如下：

　　一、本次會議召開基本情況

　　1、股東大會屆次：公司2023年第三次臨時股東大會。

　　2、股東大會召集人：公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議召開，由公司董事會召集。

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召集、召開及審議事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定，提案內(nèi)容明確并在法定期限內(nèi)公告。

　　4、會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議召開時間：2023年6月26日（星期一）下午14:50。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年6月26日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年6月26日9:15-15:00的任意時間。

　　5、會議的召開方式：

　　本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6、會議的股權(quán)登記日：2023年6月19日。

　　7、出席對象：

　?。?）2023年6月19日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　?。?）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師；

　?。?）其他相關(guān)人員。

　　8、現(xiàn)場會議召開地點：上海市靜安區(qū)靈石路697號健康智谷9號樓三樓公司會議室。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱

　　本次股東大會將就以下事項進(jìn)行審議表決：

　　2、提案內(nèi)容

　　上述議案已經(jīng)公司2023年6月9日召開的第八屆董事會第二十五次（臨時）會議、第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議審議通過，具體內(nèi)容詳見2023年6月10日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　3、其他說明

　　上述議案將對中小投資者的表決單獨計票并予以披露。議案1、2均屬于特別決議事項，需經(jīng)出席本次會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。同時，議案1 涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予以回避表決，其所持的股份不計入前述議案的有效表決權(quán)總數(shù)。

　　三、出席現(xiàn)場會議登記方式

　　1、登記方式：

　　（1）法人股東應(yīng)持股東賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書及身份證辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人的，應(yīng)持代理人本人身份證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；

　　（2）自然人股東應(yīng)持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人的，應(yīng)持代理人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、身份證辦理登記手續(xù)；

　?。?）異地股東可憑以上有關(guān)證件的信函或傳真件登記；

　?。?）現(xiàn)場參會股東請仔細(xì)填寫《美年健康股東現(xiàn)場參會登記表》（附件三），以便登記確認(rèn)。

　　上述傳真、信函或電子郵件請于2023年6月21日下午17:00前發(fā)出并送達(dá)至公司證券部，來信請寄：上海市靜安區(qū)靈石路697號健康智谷9號樓三樓證券部，郵編：200072，信函上請注明“股東大會”字樣；傳真號碼：021-66773220；電子郵箱：zqb@health-100.cn；建議通過電子郵件方式提供登記材料，不接受電話登記。

　　2、登記時間：2023年6月21日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登記地點：上海市靜安區(qū)靈石路697號健康智谷9號樓三樓證券部。

　　4、注意事項：出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件于會前半小時到會場辦理登記手續(xù)。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　1、本次股東大會現(xiàn)場會議會期為半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

　　2、會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：萬曉曉；

　　電子郵箱：zqb@health-100.cn；

　　聯(lián)系電話：021-66773289；

　　聯(lián)系地址：上海市靜安區(qū)靈石路697號健康智谷9號樓三樓證券部。

　　3、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：

　　網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　六、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第二十五次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年六月十日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票代碼：362044，投票簡稱：美年投票

　　2、填報表決意見或選舉票數(shù)。

　　對于非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。

　　股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年6月26日交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年6月26日9:15-15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：授權(quán)委托書

　　美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司

　　2023年第三次臨時股東大會授權(quán)委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席美年大健康產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司2023年第三次臨時股東大會，并代表本人（本單位）依照以下指示對下列議案投票。本人（本單位）對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均由本人（本單位）承擔(dān)。

　　委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

　　委托人股份性質(zhì)及持股數(shù)量： 委托人證券賬戶號碼：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限： 委托日期：2023年 月 日

　　注：授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　附件三：

　　美年健康股東現(xiàn)場參會登記表