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北京熱景生物技術(shù)有限公司宣布參股公司增資及關(guān)聯(lián)交易
證券代碼：688068 證券簡稱：熱景生物 公告編號：2023-033
北京熱景生物技術(shù)有限公司
公告參股公司增資及關(guān)聯(lián)交易
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 北京熱景生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“公司”或“熱景生物”)擬與楊虎山、余韶華、北京達晨財智中小企業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“達晨中小”)合伙。、深圳財智創(chuàng)贏私募股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“財智創(chuàng)贏”)、杭州奧瑞生物科技有限公司(以下簡稱“奧瑞生物”或“目標公司”)是成都國盛道遠卓智股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“道遠資本”)持股38.093%的參股公司 增資(詳見上海證券交易所wwww.sse.com.《北京熱景生物技術(shù)有限公司關(guān)于收購股權(quán)、對外投資的公告號：2021-083)。
● 奧瑞生物新注冊資本120.5109萬元由各方以6500萬元的投資價格認購。其中，熱景生物擬投資1300萬元，認購新注冊資本24.1022萬元，超過認購注冊資本1275.8978萬元計入奧瑞生物資本公積。增資完成后，公司持有奧瑞生物35.8149%的股權(quán)。
● 根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
● 本次交易已經(jīng)公司2023年6月5日召開的第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過。本次交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
一、增資及相關(guān)交易概述
奧瑞生物是一家持有38.093%股份的股份制公司，主要從事腫瘤早篩早診產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。為進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，落實公司在腫瘤早篩早診領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬以自有資金1300萬元增資，其中認購新增注冊資本24.1022萬元，出資額超過認購注冊資本部分(1,275.8978萬元)計入奧瑞生物資本公積。增資后，公司將持有奧瑞生物35.8149%的股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)人的基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方介紹
相關(guān)法人：杭州奧瑞生物技術(shù)有限公司
(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
●根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，奧瑞生物是公司持有38.093%股份的參股公司，因此奧瑞生物是公司的相關(guān)法人。
三、增資標的基本情況
(一)標的基本情況
公司名稱：杭州奧瑞生物技術(shù)有限公司
91330101MA2B05L統(tǒng)一社會信用代碼
地址：浙江省杭州市錢塘新區(qū)白楊街6號街260號18號樓302室
法定代表人：楊虎山
注冊資本：834.3067萬元
成立日期：2018-01-04
業(yè)務(wù)范圍:技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓:生物技術(shù)、醫(yī)療技術(shù)、醫(yī)療器械、生物制品(以上藥品、化學危險品、易制毒化學品除外)、計算機軟件與計算機系統(tǒng)集成；批發(fā)零售:化工產(chǎn)品(化學危險品和易制毒化學品除外)、除法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目外，電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、計算機軟件及輔助設(shè)備；限制法律、行政法規(guī)經(jīng)營的項目，取得許可后方可經(jīng)營)；所有其他不需要報批的合法項目(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
(二)增資前后股權(quán)變動
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(三)放棄增資優(yōu)先認購權(quán)說明
其他目標公司股東同意放棄優(yōu)先增資權(quán)。
(4)近年來目標財務(wù)數(shù)據(jù)的一年又一期
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四、交易定價
本次交易的出資方式為現(xiàn)金出資。交易定價遵循市場原則，最終由雙方根據(jù)市場化交易原則公平談判確定。交易價格的確定原則為：參照目標公司的前期融資估值；核心團隊、項目研發(fā)進度、研發(fā)能力、業(yè)務(wù)狀況、市場地位；結(jié)合腫瘤早期篩查的市場前景 產(chǎn)品注冊進展及未來市場預期；在此基礎(chǔ)上，各方協(xié)商確認達晨中小、財智創(chuàng)贏、道遠資本等金融投資者的盡職調(diào)查和評估。
截至2021年12月，目標公司已完成熱景生物投資(熱景生物投資15318.31萬元)，投資后估值4.02億元(詳見上海證券交易所www.sse.com.《北京熱景生物技術(shù)有限公司關(guān)于收購股權(quán)、對外投資的公告號：2021-083)。熱景生物增資綜合投資前估值與達晨中小、財智創(chuàng)贏、道遠資本等金融投資者一致，接近上一輪目標公司融資估值。
綜上所述，熱景生物擬以53.94元/注冊資本的價格增資，參照行業(yè)可比交易和各方平等協(xié)商，基于對奧瑞生物經(jīng)營發(fā)展現(xiàn)狀和經(jīng)營計劃的綜合判斷。本次交易遵循公平、公平、協(xié)商一致的原則，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策規(guī)定，履行必要的審查程序。增資股東未同意放棄相應(yīng)的權(quán)利，不損害公司股東，特別是中小股東的利益。
五、對上市公司的影響
增資是公司研發(fā)投資領(lǐng)域的延續(xù)，通過增資增加資本規(guī)模和研發(fā)投資，有利于增強業(yè)務(wù)團隊信心，促進業(yè)務(wù)發(fā)展，充分調(diào)動核心骨干員工的積極性，促進研發(fā)進展和戰(zhàn)略發(fā)展，交易有利于提高公司的長期投資價值，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司和中小股東的利益，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求。
六、風險分析
本次增資主要用于公司持股38.093%的參股公司的R&D投資。其R&D領(lǐng)域投資周期長，R&D投資大，存在R&D失敗的風險。
七、審議程序及意見
(一)審議程序
2023年6月5日，公司召開了第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了關(guān)于增資及關(guān)聯(lián)交易的議案。關(guān)聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
(二)相關(guān)意見
1、監(jiān)事會意見
相關(guān)交易的定價遵循公平合理的原則，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益；相關(guān)交易的審查程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意增加參與公司的資本和相關(guān)交易。
2、獨立董事的意見
公司審議增資及相關(guān)交易投票程序合法，遵循公平、開放、公平的市場原則，不影響公司可持續(xù)經(jīng)營能力、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，有利于協(xié)調(diào)公司戰(zhàn)略發(fā)展，有利于提高公司長期投資價值，符合公司和全體股東的利益，不損害股東，特別是中小股東的利益。
特此公告。
北京熱景生物技術(shù)有限公司
董事會
2023年6月7日
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