股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號(hào)：臨2023－042

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購用途：用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購的股份擬用于未來實(shí)施的員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷；

● 回購股份資金總額：不低于人民幣60,000萬元（含），不高于人民幣90,000萬元（含）；

● 回購價(jià)格：不超過人民幣32元/股（含），該回購價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%；

● 回購期限：自董事會(huì)審議通過回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)；

● 回購資金來源：公司自有資金；

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：截至董事會(huì)審議通過本次回購方案之日，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月無減持公司股份計(jì)劃。如上述主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、公司股票價(jià)格持續(xù)超過回購方案披露的回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購無法實(shí)施或部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購的股份用于公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在因員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)無法實(shí)施等原因，導(dǎo)致已回購股票無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予實(shí)施。如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時(shí)終止回購方案。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》（以下簡稱“《上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》”）等相關(guān)規(guī)定，公司擬用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股份（以下簡稱“本次回購”）。本次回購方案的具體內(nèi)容如下：

一、回購方案的審議及實(shí)施程序

2023年6月5日，公司召開第九屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司回購股份。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次回購股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議審議通過后即可實(shí)施，無需提交股東大會(huì)審議。本次回購方案的審議程序符合《上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的

基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心和對(duì)公司長期價(jià)值的認(rèn)可，為了維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，進(jìn)一步建立公司、股東、核心骨干人員之間風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的長效機(jī)制，助推公司戰(zhàn)略目標(biāo)落地，并綜合考慮公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況與發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定通過集中競價(jià)交易方式回購公司股份。本次回購股份作為庫存股用于未來員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

（二）回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

（三）回購股份的方式

本次擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

（四）回購股份的實(shí)施期限

本次回購股份的期限為自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。

若觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

1、回購期限內(nèi)回購資金使用達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

2、公司董事會(huì)決定終止回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止回購方案之日起提前屆滿。

公司不得在下列期間回購股份：

1、公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

2、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

3、中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施。

（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

本次回購股份的資金總額不低于60,000萬元且不超過90,000萬元。若按照回購資金總額下限60,000萬元、上限90,000萬元、回購價(jià)格上限32元/股測算，公司本次回購股份數(shù)量約為18,750,000股至28,125,000股，約占公司股份總數(shù)3,433,121,989股的0.55%至0.82%。

■

公司將根據(jù)回購方案實(shí)施期間股票市場價(jià)格的變化情況，結(jié)合公司經(jīng)營狀況實(shí)施回購。若公司在回購期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量，占公司總股本的比例相應(yīng)變化。具體回購股份的數(shù)量及回購資金總額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量及使用的回購資金總額為準(zhǔn)。

（六）回購股份的價(jià)格

本次回購股份價(jià)格不超過32元/股，未超過董事會(huì)審議通過本次回購決議日的前30個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的150%。具體回購價(jià)格將在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。若公司在回購期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

（七）回購股份的資金來源

本次回購的資金全部來源于公司自有資金。

（八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

假設(shè)公司以本次計(jì)劃回購資金總額上限人民幣90,000萬元，并以回購價(jià)格上限人民幣32元/股的價(jià)格回購股份，預(yù)計(jì)可回購公司股份28,125,000股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.82%，假設(shè)本次回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

■

注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，僅供參考，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（九）本次回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、 未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

截至2022年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)2,355,509.80萬元、流動(dòng)資產(chǎn)1,238,667.53萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)1,146,106.89萬元。按照本次回購資金總額上限90,000萬元測算，本次回購資金在上述指標(biāo)的占比分別為3.82%、7.27%、7.85%，相對(duì)公司資產(chǎn)規(guī)模較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大影響。

根據(jù)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展情況，本次回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。全體董事承諾本次回購股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。本次回購實(shí)施完成后，公司的股權(quán)分布情況仍符合上市條件，不會(huì)改變公司的上市公司地位，亦不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定,董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次回購股份的實(shí)施，有利于維護(hù)公司價(jià)值，進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，將股東利益、公司利益和骨干員工利益有效結(jié)合，助推公司戰(zhàn)略目標(biāo)落地，公司本次股份回購具有必要性。

3、本次擬用于回購的資金總額不低于60,000萬元且不超過90,000萬元，資金來源為自有資金，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力?；刭彿桨笇?shí)施完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，不會(huì)影響公司的上市地位，具備合理性和可行性。

4、本次回購股份以集中競價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

綜上所述，公司獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，既是必要的，也是可行的，符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東合法權(quán)益的情形，一致同意公司本次回購方案。

（十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

公司于2023年1月4日披露了《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于控股股東一致行動(dòng)人增持股份計(jì)劃實(shí)施期限屆滿暨增持結(jié)果公告》（編號(hào)：臨2023-001），公司控股股東北京用友科技有限公司的一致行動(dòng)人北京用友企業(yè)管理研究所有限公司自2022年7月1日至2022年12月31日，累計(jì)增持公司股票5,526,100股，累計(jì)增持金額為12,010.03萬元。

公司監(jiān)事王仕平先生于2023年3月17日賣出公司股票40,000股；公司高級(jí)管理人員史周軍先生于2023年1月30日至2023年3月13日買入公司股票1,800股，賣出公司股票45,001股，于2023年4月11日進(jìn)行股票期權(quán)行權(quán)，獲得33,085股公司股票。王仕平先生賣出公司股份時(shí)未擔(dān)任公司監(jiān)事，史周軍先生買賣公司股份時(shí)未擔(dān)任公司高管，且其增減持股票系其完全基于個(gè)人資金需求、上市公司公開披露的信息以及其對(duì)二級(jí)市場的交易情況自行獨(dú)立判斷而進(jìn)行的操作，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

除上述情況外，公司控股股東、實(shí)際控制人及其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為。公司控股股東、實(shí)際控制人、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與本次回購方案不存在利益沖突、不存在進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

截至本次董事會(huì)決議日，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人無回購期間的增減持計(jì)劃。如上述主體未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

公司分別向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東進(jìn)行問詢并獲得回復(fù)：截至董事會(huì)通過本次回購方案決議日，公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及實(shí)際控制人、持股5%以上的股東未來3個(gè)月、未來6個(gè)月無減持公司股份的計(jì)劃。如上述主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購股份將全部作為庫存股用于未來員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)的股份來源。公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。如未能在股份回購實(shí)施完成之后 3年內(nèi)使用完畢已回購股份，本公司將依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)要求，注銷本次回購的未使用部分股份，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人的法律程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

為保證本次股份回購的順利實(shí)施，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定董事會(huì)授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案，包括但不限于回購時(shí)機(jī)、回購價(jià)格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

2、如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設(shè)立回購專用證券賬戶及其他相關(guān)證券賬戶；

5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6、根據(jù)實(shí)際回購的情況，對(duì)公司章程中涉及注冊(cè)資本、股本總額等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

上述授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過股份回購方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

本次回購方案可能面臨如下不確定性風(fēng)險(xiǎn)：

1、公司股票價(jià)格持續(xù)超過回購方案披露的回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購無法實(shí)施或部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購的股份用于公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在因員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)無法實(shí)施等原因，導(dǎo)致已回購股票無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予實(shí)施。如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時(shí)終止回購方案。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會(huì)

二零二三年六月六日