證券代碼：600416 證券簡稱:湘電股份 公告號：2023年臨時公告號－032

湘潭電機有限公司關于全資子公司對外投資的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標的名稱:鞍鋼科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“鞍鋼科技”)。

● 投資金額： 注冊資本為人民幣6000萬元， 鞍鋼股份有限公司(以下簡稱“鞍鋼股份”)以貨幣出資2.951.04萬元，以知識產(chǎn)權(quán)評估出資833.7萬元，以實物資產(chǎn)評估出資493.26萬元，總出資4.278萬元，占注冊資本的71.3%；湖南湘電力有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司(以下簡稱“湘電力”)以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產(chǎn)357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。

● 特殊風險提示：外商投資可能受宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、行業(yè)競爭和市場需求變化的影響，未來經(jīng)營狀況和收入不確定。

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

隨著公司全資子公司湘電力相關技術在“電磁能”產(chǎn)業(yè)領域的突破，湘電力計劃與鞍鋼股份和員工共同重建鞍鋼科技，圍繞公司主營業(yè)務實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游融合的良好機遇。重建后，鞍鋼科技注冊資本為6000萬元，其中鞍鋼股份以貨幣出資2951.04萬元，以知識產(chǎn)權(quán)評估出資833.7萬元，以實物資產(chǎn)評估出資493.26萬元，總出資4.278萬元，占注冊資本的71.3%；湘電動力以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產(chǎn)357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。

(二)審議情況

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監(jiān)事會第二十次會議已全面審議通過，無需提交股東大會審議。

(三)關聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組

本投資不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二是投資協(xié)議主體的基本情況

(一)鞍鋼股份有限公司

1、名稱：鞍鋼股份有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼:91210002469499

3、企業(yè)類型:股份有限公司(中外合資、上市)

4、注冊地:遼寧省鞍山市鐵西區(qū)鞍鋼廠區(qū):

5、法定代表人：王義棟

6、注冊資本：940元，097.952萬元

7、成立日期：1998-09-14

8、鞍山鋼鐵集團有限公司主要股東或?qū)嶋H控制人

9、經(jīng)營范圍：黑色金屬冶煉及鋼壓延加工；煤炭、鐵礦石、廢鋼、錳鐵礦石、鈦鐵礦石、生鐵、鐵合金、有色金屬銷售、球團生產(chǎn)銷售、鋼鐵產(chǎn)品深加工、供電、輸配電、化肥、工業(yè)氣體、醫(yī)用氧氣(液體)、一般零部件生產(chǎn)銷售、計量儀器、儀器驗證、冶金原燃料、鐵合金加工、批發(fā)、零售、傭金代理（不包括拍賣）、倉儲、技術咨詢、開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務、標準材料、小型設備開發(fā)、物理化學性能檢驗、檢驗樣品加工、化學檢驗設備維護、貨物運輸代理服務、裝卸服務、自有房屋租賃、金屬絲繩及其產(chǎn)品制造、進口固體廢物（國家禁止進口的品種和項目除外）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

10、經(jīng)營狀況:截至2022年12月31日，鞍鋼股份審計總資產(chǎn)969350萬元，凈資產(chǎn)58700萬元，2022年總營業(yè)收入1310720萬元，凈利潤1860萬元。

11、信用狀況：不存在失信被執(zhí)行人的情況。

12、關聯(lián)關系：與公司和湘電力無關。

(二)湖南湘電力有限公司

1、名稱：湖南湘電力有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91430300MA4LTMH2600

3、企業(yè)類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

4、注冊地:湖南省湘潭市高新區(qū)小塘路9號創(chuàng)新大廈1106室

5、法定代表人：張越雷

6、注冊資本：218萬元，496萬元

7、成立日期：2017-06-22

8、主要股東或?qū)嶋H控制人：湘潭電機有限公司

9、經(jīng)營范圍：大、中、小型電機、特種電機及電機控制系統(tǒng)、機電一體化系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售及售后服務；電氣機械設備、電子設備、特種設備、通用設備、運輸設備的制造、銷售。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展）

10、經(jīng)營狀況：截至2022年12月31日，湘電電力經(jīng)審計總資產(chǎn)為50804.05萬元，凈資產(chǎn)為250萬元，940.53萬元，2022年凈利潤為15萬元，192.14萬元。

11、信用狀況：不存在失信被執(zhí)行人的情況。

12、關聯(lián)：公司全資子公司。

三、投資標的基本情況

(一)公司名稱:鞍鋼科技發(fā)展有限公司

(二)公司性質(zhì):有限責任公司

(3)注冊地址:遼寧省大連市普新區(qū)

（4）注冊資本和股東構(gòu)成：注冊資本為6000萬元，其中鞍鋼股份以貨幣出資2951.04萬元，以知識產(chǎn)權(quán)評估出資833.7萬元，以實物資產(chǎn)評估出資493.26萬元，總出資4278萬元，占注冊資本的71.3%；湘電動力以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產(chǎn)357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。

（5）經(jīng)營范圍：專用索具產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務；專用設備、工具、工具的開發(fā)和銷售；金屬材料及其產(chǎn)品的技術研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以有關部門批準文件或許可證為準）。

（6）治理結(jié)構(gòu)：股東按照市場化原則，通過股東大會、董事會行使權(quán)利，按照鞍鋼科技章程經(jīng)營就業(yè)、工資制度、機構(gòu)設置、材料采購、資產(chǎn)處置等。鞍鋼科技成立董事會，成員5人，鞍鋼股份3人，湘電動力1人，員工董事1人，員工董事由員工代表大會選舉產(chǎn)生。鞍鋼股份推薦董事長為法定代表人。鞍鋼科技不設監(jiān)事會，設執(zhí)行監(jiān)事1人，由鞍鋼股份委派。

（7）業(yè)績預測和投資回報：根據(jù)正常業(yè)務分析，鞍鋼科技重建后第8年可累計凈投資回報（5%折現(xiàn)率）6648萬元，收回投資成本；如果特種產(chǎn)品訂單在運營過程中快速增長，鞍鋼科技業(yè)務業(yè)績可能實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展，重建后第5年可累計凈投資回報（5%折現(xiàn)率）6148萬元，收回投資成本。

(八)投資風險及其防范措施:一是經(jīng)營風險。特種產(chǎn)品前期科研投入大，長期盈利能力強，但短期盈利不明顯。預防措施：加強綜合技術產(chǎn)品的開發(fā)，確保鞍鋼技術的盈利能力和抗風險能力，充分利用《關于推進中央企業(yè)科技創(chuàng)新激勵保障機制建設的意見》中的研發(fā)投資加回機制；二是產(chǎn)品質(zhì)量風險。產(chǎn)品質(zhì)量是企業(yè)的生命線，不能出錯。一旦出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題，鞍鋼科技未來可能遭受的損失是不可想象的。預防措施:加強全產(chǎn)業(yè)鏈控制，全過程控制，通過股權(quán)手段捆綁核心團隊，與企業(yè)進退；嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，零容忍產(chǎn)品質(zhì)量問題；支持央企集團，抗風險能力強。三是團隊建設的風險。在鞍鋼科技初期，迫切需要生產(chǎn)經(jīng)營管理人才，建立強大的市場拓展能力和較高的行業(yè)管理水平。預防措施:鞍鋼科技成立后，以人才隊伍建設和培養(yǎng)為重點，通過成熟人才招聘等渠道解決核心崗位人才短缺問題，通過股權(quán)獎勵吸引和留住優(yōu)秀人才，系統(tǒng)提高鞍鋼科技術水平和綜合運營能力，逐步積累競爭優(yōu)勢。

四、外商投資合同的主要內(nèi)容

鞍鋼科技發(fā)展有限公司注冊資本6000萬元，其中鞍鋼股份以貨幣出資2951.04萬元，以知識產(chǎn)權(quán)評估出資833.7萬元，以實物資產(chǎn)評估出資493.26萬元，總出資4278萬元，占注冊資本的71.3%；湘電動力以貨幣形式投資900萬元，占注冊資本的15%；員工持股464.7萬元，無形資產(chǎn)357.3萬元，總出資822萬元，占注冊資本的13.7%。本次共同對外投資，各方遵循自愿協(xié)商、公平合理的原則。

甲方：鞍鋼有限公司

乙方：湖南湘電力有限公司

丙方：員工持股

丁芳：鞍鋼科技發(fā)展有限公司

(一)注冊資本、出資方式、股權(quán)比例、實收期限、股權(quán)限制、科技成果歸屬

1.注冊資本:6000萬元人民幣

2.股權(quán)比例和投資方式

甲方認繳的注冊資本為人民幣4278萬元，占注冊資本的71.3%，以貨幣出資人民幣2951.04萬元，以知識產(chǎn)權(quán)評估出資833.7萬元，以實物資產(chǎn)評估出資493.26萬元；實收出資2951.04萬元。

乙方認繳的注冊資本為900萬元，占注冊資本的15%，出資方式為貨幣出資。

丙方認繳的注冊資本為822萬元，占注冊資本的13.7%，貨幣認繳出資464.7萬元，無形資產(chǎn)出資357.3萬元。

3.實收期限：甲方、乙方、丙方認繳的出資額自增資協(xié)議生效之日起120個工作日內(nèi)一次性向鞍鋼科技賬戶實收。無形資產(chǎn)或?qū)嵨锍鲑Y的，應當自本協(xié)議生效之日起120日內(nèi)完成所有權(quán)變更至鞍鋼科技名下的相關手續(xù)，完成非貨幣出資部分的實收出資義務。因客觀原因不能在約定期限內(nèi)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，雙方應當簽署無形資產(chǎn)或者實物資產(chǎn)免費使用確認書，并在本文件中約定轉(zhuǎn)讓手續(xù)的最終期限。

4.股權(quán)限制

甲方保證，對投資鞍鋼科技的無形資產(chǎn)沒有任何權(quán)利限制或權(quán)利負擔，也沒有所有權(quán)缺陷。如因此類權(quán)利限制或權(quán)利負擔和所有權(quán)缺陷給鞍鋼科技造成任何損失，甲方應按無形資產(chǎn)的出資比例向鞍鋼科技承擔賠償責任。

自鞍鋼科技完成增資之日起五年內(nèi)，未經(jīng)甲方、鞍鋼科技董事會半數(shù)以上同意，丙方不得質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或處置鞍鋼科技股權(quán)。具體股權(quán)處置和轉(zhuǎn)讓限制以《員工持股和轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準。

5.科技成果歸屬

各方一致確認，增資完成后，丁方基于無形資產(chǎn)研發(fā)取得的知識產(chǎn)權(quán)歸丁方所有。

(二)非貨幣出資資產(chǎn)評估金額

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《鞍鋼股份有限公司擬以部分實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資項目資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評估報告[2023]第134號，以下簡稱《資產(chǎn)評估報告》)，甲方擬增資1191萬元，扣除對核心團隊人員的獎勵。剩余價值為833.7萬元；計劃作為增資機械設備、在建工程等實物資產(chǎn)，評估價值為493.26萬元。甲方同意，甲方應根據(jù)評估值增加鞍鋼科技資金。

(三)科技成果股權(quán)獎勵轉(zhuǎn)化情況

甲方將《資產(chǎn)評估報告》中涉及的無形資產(chǎn)中價值357.3萬元的部分獎勵給丙方，用于實收鞍鋼科技出資。

五、外商投資對公司的影響

鞍鋼科技發(fā)展有限公司的成立，有利于鞏固公司在相關特種產(chǎn)品體系領域的核心地位，促進公司與鞍鋼股份有限公司的深入合作和市場建設，完善公司業(yè)務實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，促進國防現(xiàn)代化建設發(fā)展。

六、外商投資風險分析

對外投資可能受宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、行業(yè)競爭和市場需求變化的影響，未來經(jīng)營狀況和收入存在不確定性風險。公司將利用自身的管理經(jīng)驗和技術積累，建設示范項目，提高市場活力，做好產(chǎn)品開發(fā)，培養(yǎng)優(yōu)秀的管理團隊，不斷適應業(yè)務需求和市場變化，積極防范和應對風險。 同時，公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行后續(xù)信息披露義務，請注意投資風險。

特此公告。

湘潭電機有限公司董事會

二〇二三年六月十七日