證券代碼：600997 證券簡(jiǎn)稱：開灤股份 公告號(hào)：2023-035

開灤能源化工有限公司

關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●擔(dān)保人名稱:承德中灤煤化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱承德中灤公司)、唐山開灤碳化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱碳化工有限公司)

●本次擔(dān)保金額：承德中灤公司4.08萬元，碳化工公司2.0萬元

●實(shí)際提供的擔(dān)保余額：承德中灤公司8670.00萬元，碳化工公司 2,000.00萬元

●被擔(dān)保人未提供反擔(dān)保

●截至公告之日，公司無對(duì)外擔(dān)保逾期

一、擔(dān)保概述

(一)保證基本情況

2023年6月12日，開灤能源化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司灤平縣支行(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行灤平縣支行”)簽訂了“13100120230032943”的“擔(dān)保合同”，是承德中灤公司主合同項(xiàng)下期的51%(即4。080.00萬元)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。承德中灤公司股東承德鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“承鋼集團(tuán)公司”)以股比為主合同項(xiàng)下8000.00萬元貸款的49%(即3920.00萬元)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

2023年6月12日，公司與中國(guó)民生銀行股份有限公司唐山分行以下簡(jiǎn)稱“民生銀行唐山分行”)簽訂了《公高保字第2023060301號(hào)最高保證合同》

上述擔(dān)保的目的是為了滿足承德中灤公司和碳化工公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，補(bǔ)充其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金。承德中灤公司和碳化工公司均未提供反擔(dān)保。

（2）公司履行本擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序和仍需履行的決策程序

上述擔(dān)保已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議（經(jīng)董事一致同意）和2022年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，無需履行其他決策程序。

二是被擔(dān)保人的基本情況

(一)被擔(dān)保人的情況

1.公司名稱：承德中灤煤化工有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9113080356666492K

成立時(shí)間：2011年1月1日

住所:承德雙灤區(qū)灤河鎮(zhèn)

主要辦公場(chǎng)所：承德雙灤區(qū)灤河鎮(zhèn)

法定代表人：王立平

注冊(cè)資本：77800萬元

類型：其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：焦炭、焦?fàn)t煤氣、焦油、粗苯、硫的加工和銷售

主要股東：公司、承德鋼鐵集團(tuán)有限公司。

截至2022年底，承德中灤公司審計(jì)資產(chǎn)總額為177,621.69萬元，負(fù)債總額為110,334.75萬元(其中貸款總額為28,000.00萬元，流動(dòng)負(fù)債總額為102,723.44萬元)，凈資產(chǎn)為67,286.94萬元，2022年?duì)I業(yè)收入為292,128.36萬元，利潤(rùn)總額為-18,775.91萬元。凈利潤(rùn)-1807.81萬元。截至2023年3月底，承德中灤公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為161,408.86萬元，負(fù)債總額為103,212.62萬元(其中貸款總額為28,000.00萬元，流動(dòng)負(fù)債總額為95,980.43萬元)，凈資產(chǎn)為58,196.24萬元，2023年1月至3月營(yíng)業(yè)收入為63,639.73萬元。860.91萬元，凈利潤(rùn)-9，180.71萬元。

2.公司名稱:唐山開灤碳化工有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9113020067206720603

成立時(shí)間：2007年11月12日

住所：河北省唐山海港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)5號(hào)路北路

主要辦公場(chǎng)所：河北省唐山海港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)5號(hào)路北路

法定代表人：李順常

注冊(cè)資本：22011.1024萬元

類型:有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：煤焦油衍生品（包括輕油、溶劑油[酚油]）的生產(chǎn)、加工和銷售、煤瀝青、重油、中性酚鈉是工業(yè)萘、洗油、萘油、炭黑油、煤瀝青；煤焦瀝青、δ油乳劑、煤焦油、萘、溶劑油批發(fā)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。許可項(xiàng)目：餐飲服務(wù)。

主要股東：公司、河鋼股份有限公司

截至2022年底，經(jīng)審計(jì)的炭素化工公司資產(chǎn)總額為69341.32萬元，負(fù)債總額為38033.78萬元(其中:貸款總額 19.5萬元，流動(dòng)負(fù)債總額37.970.98萬元)，凈資產(chǎn)31.307.54萬元，2022年?duì)I業(yè)收入168.593.99萬元，利潤(rùn)總額34.48萬元，凈利潤(rùn)21.13萬元。截至2023年3月底，炭素化工公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為77569.30萬元，負(fù)債總額為46.746.29萬元(其中貸款總額為26.4萬元，流動(dòng)負(fù)債總額為46.63.49萬元)，凈資產(chǎn)為30.823.01萬元，2023年1月至3月營(yíng)業(yè)收入為42.178.86萬元。凈利潤(rùn)-485.26萬元。

截至本擔(dān)保日，承德中灤公司和碳化工公司均無影響其償債能力的重大或重大事項(xiàng)。

(二)被擔(dān)保人與公司的關(guān)系

承德中灤公司是公司的控股子公司，持有其51%的股權(quán)，承鋼集團(tuán)持有其49%的股權(quán)。碳化工公司是公司的控股子公司，持有其94.72%的股權(quán)，河鋼有限公司持有其5.28%的股權(quán)。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年6月12日至2024年6月10日，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行灤平縣支行為承德中灤公司提供的8萬元貸款。本公司為上述款項(xiàng)51%(即4080.00萬元)提供擔(dān)保，為連帶責(zé)任擔(dān)保。承德中灤公司股東承鋼集團(tuán)公司以股比為主合同項(xiàng)下800.00萬元貸款的49%(即3920.00萬元)提供擔(dān)保，為連帶責(zé)任擔(dān)保。保證期為主合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

根據(jù)民生銀行唐山分行與碳化工公司簽訂的綜合信用合同，公司與民生銀行唐山分行簽訂的最高擔(dān)保合同為2萬元，2023年6月7日至2024年6月6日，融資業(yè)務(wù)（包括短期貸款、匯票承兌、非融資擔(dān)保、開立信用證、法人賬戶透支等）提供最高擔(dān)保。擔(dān)保為不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保，每項(xiàng)具體業(yè)務(wù)的債務(wù)履行期屆滿后三年。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

上述擔(dān)保主要是為了滿足承德中灤公司和碳化工公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。承德中灤公司和碳化工公司均為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。公司對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)普遍可控。

五、董事會(huì)意見

承德中灤公司是公司的控股子公司，公司持有51%的股權(quán)，承德鋼鐵集團(tuán)有限公司持有49%的股權(quán)。股東雙方按股份比例提供融資擔(dān)保，確保公司的正常資本需求和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。承德中灤公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，公司提供的融資擔(dān)保未逾期，不損害公司和股東的利益。公司持有碳化工公司94.72%的股權(quán)，為碳化工公司提供全額融資擔(dān)保，確保公司的正常資金需求和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。碳化工公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，銷售渠道暢通。公司提供的融資擔(dān)保尚未逾期，不損害公司和股東的利益。上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，擔(dān)保程序符合法律、法規(guī)和公司章程的要求。公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議和2022年股東大會(huì)審議通過，自2022年股東大會(huì)審議通過之日起至2023年股東大會(huì)召開之日，公司向承德中灤公司提供不超過12.8萬元的融資擔(dān)保。截至目前，公司已利用融資擔(dān)保金額向承德中灤公司提供8.67萬元的擔(dān)保，剩余融資擔(dān)保金額為4。130.00萬元；公司向碳化工公司提供不超過18600.00萬元的融資擔(dān)保。截至目前，公司已利用融資擔(dān)保金額向碳化工公司提供2000.00萬元的擔(dān)保，剩余融資擔(dān)保金額為16600.00萬元。

截至目前，公司已按51%的股比為承德中灤公司提供12750.00萬元的擔(dān)保余額，對(duì)方股東承鋼集團(tuán)公司按49%的股比為其提供12.25萬元的擔(dān)保余額。

目前，公司的擔(dān)保事項(xiàng)是對(duì)公司全資和控股子公司的擔(dān)保，沒有向其他關(guān)聯(lián)方提供任何擔(dān)保，也沒有非法擔(dān)保。公司的外部擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行相應(yīng)的審查程序，不會(huì)損害公司和股東的利益。在審查過程中，沒有董事反對(duì)或棄權(quán)。

公司獨(dú)立董事根據(jù)獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，發(fā)表以下獨(dú)立意見：公司擔(dān)保是保證子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保，滿足公司整體發(fā)展的需要，不違反有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的外部擔(dān)保。通過有效管理，公司可以嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，不向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供任何擔(dān)保，不損害公司利益和中小股東權(quán)益。公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)嚴(yán)格執(zhí)行相應(yīng)的審查程序，董事會(huì)表決程序合法有效。

六、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至公告披露日，公司自2022年股東大會(huì)召開之日起至2023年股東大會(huì)召開之日起，向子公司提供不超過196、400.00萬元的融資擔(dān)保，目前已使用10670.00萬元，剩余額度為185、730.00萬元。

截至公告披露之日，公司對(duì)子公司的實(shí)際擔(dān)保余額為1147.5萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.16%。除上述擔(dān)保外，公司無其他擔(dān)保，公司及控股子公司無逾期或違規(guī)擔(dān)保。

特此公告。

開灤能源化工有限公司

董事會(huì)

二○二三年六月十四日