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中航重機股份有限公司關(guān)于簽訂委托經(jīng)營管理協(xié)議的公告
證券代碼：600765 證券簡稱:中航重機 公告編號：2023-032
中航重機股份有限公司
關(guān)于簽訂受托經(jīng)營管理協(xié)議的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 2023年6月10日，中航重機有限公司(以下簡稱“公司”)與青海水利水電(集團)有限公司(以下簡稱“青海水電集團”)、青海聚能鈦業(yè)有限公司(以下簡稱“聚能鈦公司”)簽訂委托經(jīng)營管理協(xié)議。
● 受托管理在合同履行過程中可能面臨市場、政策變化、不可抗力等因素的影響。受托后，聚能鈦公司能否減少虧損或扭虧為盈，托管協(xié)議能否有效執(zhí)行存在不確定性。請注意風(fēng)險。
一、 概述
2023年6月10日，公司與青海水電集團、聚能鈦公司簽訂受托管理協(xié)議，擬受托管理聚能鈦公司。
本公司簽訂的委托管理協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 青海水電集團和聚能鈦公司的基本情況
(一)青海水電集團
名稱：青海水利水電（集團）有限公司
類型：其他有限責(zé)任公司
注冊地址：青海省西寧市西關(guān)街57號
法定代表人：李傳強
注冊資本：22萬元，571.12萬元
成立日期：1999年11月12日
經(jīng)營范圍：水利水電資源開發(fā)、經(jīng)營管理、工程建設(shè)管理、機電設(shè)備安裝管理、材料供銷、水電、供電、外商投資、水利水電相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、礦產(chǎn)開發(fā)銷售（不包括勘探、采礦、煤炭銷售）；鈦及鈦合金產(chǎn)品熔鑄、深加工及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；太陽能電池板及電池組件的生產(chǎn)及相關(guān)產(chǎn)品的銷售；風(fēng)能和太陽能資源的開發(fā)和管理；光伏發(fā)電站系統(tǒng)的制造、安裝、咨詢等技術(shù)服務(wù)；房屋租賃；國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進出口商品；進出口代理業(yè)務(wù)。(國家有上述項目專項規(guī)定的除外)
(二)聚能鈦公司
名稱：青海聚能鈦業(yè)有限公司
類型:其他股份有限公司(非上市)
注冊地址：青海省西寧市東川工業(yè)園金鑫路6號
法定代表人：支永新
注冊資本：人民幣1500萬元
成立日期：2008年9月23日
經(jīng)營范圍：一般項目：有色金屬合金制造；有色金屬壓延加工；冶金專用設(shè)備制造；高性能有色金屬及合金材料銷售；新型金屬功能材料銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；金屬基復(fù)合材料及陶瓷基復(fù)合材料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；貨物進出口(除依法須經(jīng)批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)。
三、簽訂受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方(客戶)：青海水利水電(集團)有限公司
乙方(受托人)：中航重機股份有限公司
丙方(目標公司)：青海聚能鈦業(yè)有限公司
鑒于：
1、甲方為青海省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為水利水電資源和新能源開發(fā)、建設(shè)和運營管理。根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)注主營業(yè)務(wù)的要求，甲方作為丙方控股股東，擬尋找合作伙伴融入國內(nèi)鈦產(chǎn)業(yè)鏈。
2、乙方是中央企業(yè)中國航空工業(yè)集團有限公司的下屬成員企業(yè)，具有先進的經(jīng)營理念和專業(yè)管理人員。乙方計劃研究鈦合金材料的材料再生和熔煉業(yè)務(wù)，探索材料的性能，進一步提高整體鍛造技術(shù)水平和產(chǎn)品質(zhì)量性能。
3、丙方是一家依法成立并有效存活的股份有限公司，主要從事鈦及鈦合金的熔鑄業(yè)務(wù)。截至協(xié)議簽訂之日，甲方持有丙方14219.17萬股(占丙方總股本的94.17%)。
4、為了進一步發(fā)揮各方的資源和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，實現(xiàn)各方的合作目標，甲方愿意委托乙方管理丙方，乙方也愿意接受甲方的委托管理丙方；丙方愿意配合乙方的經(jīng)營管理。
第一條 委托事項
1、甲方愿意按照約定將丙方委托給乙方進行經(jīng)營管理。乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)，借助其經(jīng)營管理經(jīng)驗，依法管理丙方。
2、乙方將向丙方任命不少于4人的管理團隊，負責(zé)丙方的管理。
3、在托管期間，丙方應(yīng)向乙方指定的管理人員支付工資、社會保障、津貼、績效等相關(guān)費用。丙方應(yīng)在每年年底與乙方結(jié)算當(dāng)年托管團隊人員的上述費用。屆時，乙方應(yīng)向丙方提供細節(jié)和總額，丙方應(yīng)在當(dāng)年12歲 月31 最近向乙方支付費用，乙方應(yīng)按照托管團隊工資計劃的標準向托管人員支付費用。
4、在托管期內(nèi)，丙方以自己的名義開展生產(chǎn)、采購、銷售、質(zhì)量控制等工作，丙方自行簽訂合同。丙方的資產(chǎn)、人員、債權(quán)、債務(wù)、權(quán)利、義務(wù)的享有和承擔(dān)者仍然是丙方。作為一名獨立的企業(yè)法人，丙方仍將以自己的名義承擔(dān)外部責(zé)任，乙方不將被視為對丙方的任何債務(wù)、任何行為產(chǎn)生的所有費用、費用和相關(guān)法律責(zé)任承擔(dān)任何責(zé)任。甲方仍按照法律、法規(guī)和丙方公司章程的規(guī)定享有或承擔(dān)委托經(jīng)營管理造成的收益或損失。
5、在托管期內(nèi)，丙方發(fā)生安全、消防、環(huán)境保護等責(zé)任事故或工程質(zhì)量事故的，丙方應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)一切費用、費用和有關(guān)法律責(zé)任。
第二條 托管目標、托管期限
1、托管目標：甲方委托乙方對丙方進行專業(yè)管理，托管團隊將盡最大努力幫助丙方減少損失。
2、本協(xié)議項下的托管期限為1年(1年按365天計算)，自各方簽署托管交接確認書之日起計算。
3、托管期屆滿前 30 日內(nèi)，經(jīng)甲乙雙方書面同意，托管期限可縮短或延長，各方應(yīng)根據(jù)具體情況另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。
第三條 基礎(chǔ)托管費、超額托管費和績效激勵
1、除本協(xié)議另有約定外，丙方應(yīng)在托管期內(nèi)向乙方支付基本托管費，第一個托管年度應(yīng)在第二天簽署托管確認書 12 一個月的對應(yīng)日；如果不到一個完整的年份，則根據(jù)實際自然天數(shù)進行轉(zhuǎn)換。
2、在丙方向乙方支付基本托管費的情況下，如果丙方在任何托管年度（根據(jù)實際托管期間計算不到一個完整年度）盈利（即丙方在托管年度（或托管期間）的凈利潤為正），丙方應(yīng)向乙方支付超額托管費，超額托管費是托管年度(或托管期間)凈利潤的20%。乙方在托管期限的任何年度(或相應(yīng)期限)發(fā)生損失的，乙方不承擔(dān)任何損失。
四、本交易對上市公司的影響
公司委托經(jīng)理管理聚能鈦公司有利于發(fā)揮各方資源和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，加快公司材料研發(fā)戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于建設(shè)“材料研發(fā)再生鍛鑄成型精加工和整體功能部件”新的生態(tài)支持環(huán)境，對公司長期發(fā)展產(chǎn)生積極影響，不損害公司和全體股東的利益。
五、風(fēng)險提示
受托管理在合同履行過程中可能面臨市場、政策變化、不可抗力等因素的影響。受托后，聚能鈦公司能否減少虧損或扭虧為盈，托管協(xié)議能否有效執(zhí)行存在不確定性。請注意風(fēng)險。
特此公告。
中航重機股份有限公司
2023年6月12日
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