本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超控股”）董事會(huì)于2023年6月1日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于對(duì)江蘇中超控股股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第252號(hào)，以下簡稱《關(guān)注函》）。公司已按照相關(guān)要求向深圳證券交易所上市公司管理二部作出了回復(fù)，現(xiàn)就《關(guān)注函》中所涉及事項(xiàng)及公司作出的相關(guān)回復(fù)公告如下：

　　1、結(jié)合蘇民投最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，說明如完成全部實(shí)繳義務(wù)，你公司持有3億元注冊(cè)資本應(yīng)享有的蘇民投所有者權(quán)益賬面金額情況；

　　回復(fù)：

　　（1）蘇民投最近一年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，如下表所示：

　　單位：萬元

　　（2）如完成全部實(shí)繳義務(wù)，公司持有3億元注冊(cè)資本應(yīng)享有的蘇民投所有者權(quán)益賬面金額情況。

　　以蘇民投最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行模擬測(cè)算，如完成全部實(shí)繳義務(wù)，3億元注冊(cè)資本應(yīng)享有的蘇民投所有者權(quán)益賬面金額的份額分別是31,749.03萬元、32,308.05萬元，如下表所示：

　　公司對(duì)蘇民投持股比例的計(jì)算，參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）第三十五章第二節(jié)計(jì)算每股收益時(shí)分母的確定：“公司庫存股不屬于發(fā)行在外的普通股，且無權(quán)參與利潤分配，應(yīng)當(dāng)在計(jì)算分母時(shí)扣除。”，所以蘇民投所有者權(quán)益中的庫存股，可以類比為無權(quán)參與利潤分配的股份，在計(jì)算公司對(duì)蘇民投的持股比例時(shí)予以扣除。

　　2、結(jié)合最近三年蘇民投股東轉(zhuǎn)讓或增資時(shí)公司估值的變動(dòng)情況，說明蘇民投3億元股權(quán)的最新估值情況；

　　回復(fù)：

　　最近三年（2020-2022年）蘇民投股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況詳見下表，未發(fā)生增資情形：

　　上述表格中，扣除司法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓（序號(hào)3、7）和同一實(shí)際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓（序號(hào)1、2、9、10）特殊情況，其余（序號(hào)4、5、6、8）為一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓；該等一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓以蘇民投凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按照轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資額進(jìn)行定價(jià)及轉(zhuǎn)讓，即最近三年蘇民投股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓大致按照每一元注冊(cè)資本一元的價(jià)格進(jìn)行定價(jià)轉(zhuǎn)讓。因公司持有的蘇民投3億元股權(quán)未實(shí)繳出資，按照蘇民投最近三年股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的慣例，公司持有的該部分蘇民投3億元股權(quán)認(rèn)繳義務(wù)的最新估值為0元。

　　3、結(jié)合問題1和問題2的回復(fù)，進(jìn)一步說明綜合考慮完成實(shí)繳義務(wù)所需支出的成本和實(shí)繳后取得的權(quán)益價(jià)值，你公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的0元作價(jià)是否公允、合理，是否存在利益輸送或存在不利于上市公司、中小股東的情形；

　　回復(fù)：

　　若公司完成對(duì)蘇民投的實(shí)繳義務(wù)，公司需支付人民幣3億元及其相應(yīng)財(cái)務(wù)成本。根據(jù)2022年12月31日蘇民投的審計(jì)報(bào)告，實(shí)繳出資后，公司能取得蘇民投所有者權(quán)益賬面金額為31,749.03萬元。

　　根據(jù)蘇民投《公司章程》第二十條“公司股東享有下列權(quán)利：（一）按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；……”第六十一條“股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，……”公司對(duì)蘇民投未實(shí)繳出資的股權(quán)不享有分紅權(quán)、表決權(quán)等重要股東權(quán)利。

　　結(jié)合問題2的回復(fù)，蘇民投近年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均未超過1元/股，因此本次公司以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓3億元股權(quán)的認(rèn)繳義務(wù)，是公允、合理的；本次股權(quán)認(rèn)繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是雙方基于市場(chǎng)行情平等協(xié)商，因此不存在利益輸送或不利于上市公司、中小股東的情形。

　　4、結(jié)合蘇民利華的主要股東、董監(jiān)高情況，說明你公司及控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高與蘇民利華是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系；

　　回復(fù)：

　　蘇民利華的主要股東、董監(jiān)高情況，公司及控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高情況如下：

　　經(jīng)公司對(duì)照《深圳證券交易所上市規(guī)則（2022年修訂）》6.3.3逐一核實(shí)，蘇民利華與公司及控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系：（1）蘇民利華不是公司的控股股東；（2）蘇民利華不是公司控股股東江蘇中超投資集團(tuán)有限公司直接或間接控制的法人（或者其他組織）；（3）蘇民利華不是持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人；（4）公司不存在持有公司5%以上股份的自然人，公司董監(jiān)高及關(guān)系密切的家庭成員、公司控股股東江蘇中超投資集團(tuán)有限公司董監(jiān)高均未在蘇民利華擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員。

　　5、請(qǐng)結(jié)合蘇民投近期是否有要求股東實(shí)繳注冊(cè)資本的計(jì)劃以及你公司資金情況、借貸能力等情況，進(jìn)一步說明本次交易的必要性；

　　回復(fù)：

　　（1）根據(jù)蘇民投原《公司章程》“全部認(rèn)繳出資于2022年12月31日前繳納完畢”，蘇民投在2023年4月18日發(fā)出《關(guān)于股東出資的催繳通知函》，要求公司將剩余人民幣3億元認(rèn)繳出資盡快繳付到位。

　?。?）公司的資金情況，如下表所示：

　　單位：萬元

　　截至2023年5月31日，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額6,585.44萬元。

　?。?）公司的借貸能力，如下表所示：

　?。?）本次交易的必要性：

　?、俟就顿Y背景已經(jīng)發(fā)生變化

　　2016年，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)先后審議通過了《關(guān)于對(duì)外投資的議案》。公司參與設(shè)立蘇民投主要基于以下兩個(gè)原因：一方面有利于公司抓住國內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，通過股權(quán)投資、債權(quán)投資、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理等方式，實(shí)現(xiàn)資源的有效整合，增強(qiáng)公司的核心競爭力；同時(shí)有利于公司快速拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培育新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，進(jìn)一步提升公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　公司2021年12月9日召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、2021年12月31日召開2021年第十二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于擬明確公司當(dāng)前發(fā)展戰(zhàn)略的議案》，明確：公司通過深耕內(nèi)部管理、繼續(xù)以“瘦身”方式調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)輕裝前行、有序開拓高端裝備制造領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)三方面在聚焦主業(yè)的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步踐行“高質(zhì)量發(fā)展”。蘇民投作為類金融企業(yè)，其以財(cái)務(wù)投資為主的經(jīng)營模式與公司主營業(yè)務(wù)電線電纜不具備關(guān)聯(lián)性，公司目前要將主要資源聚焦主業(yè)，因此投資蘇民投的背景已經(jīng)產(chǎn)生變化，結(jié)合公司當(dāng)前資金情況，剩余3億元股權(quán)沒有進(jìn)一步實(shí)繳的必要。

　?、谕瓿晌磳?shí)繳部分的轉(zhuǎn)讓有利于公司降低法律風(fēng)險(xiǎn)

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2020〕18號(hào)）第十三條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”據(jù)此，蘇民投或蘇民投的其他股東以及蘇民投的債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院要求公司履行對(duì)持有認(rèn)繳蘇民投3億元注冊(cè)資本的出資責(zé)任，該潛在風(fēng)險(xiǎn)可能對(duì)公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生很大影響，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營能力，因此，公司有必要將持有的蘇民投3億元股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　6、結(jié)合前述問題的回復(fù)，進(jìn)一步說明標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否應(yīng)當(dāng)履行股東大會(huì)審議程序。

　　請(qǐng)你公司獨(dú)立董事就上述問題核實(shí)并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　《深圳證券交易所上市規(guī)則（2023年修訂）》6.1.4 上市公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條的規(guī)定提交股東大會(huì)審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

　?。ㄒ唬┕景l(fā)生受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)的交易；

　?。ǘ┕景l(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條第一款第（四）項(xiàng)或者第（六）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元。

　　根據(jù)該規(guī)定，公司本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以0元作價(jià)，不涉及對(duì)價(jià)支付、不附有任何義務(wù)，該事項(xiàng)可免于提交股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事意見：本次0元轉(zhuǎn)讓3億元股權(quán)認(rèn)繳義務(wù)，是以蘇民投的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合最近三年蘇民投股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易慣例確定的交易對(duì)價(jià)，目的是為了消除公司對(duì)蘇民投未實(shí)繳出資的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，集中公司資金更好地開展主營業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司發(fā)展。我們認(rèn)為，上述交易定價(jià)是公允的、合理的，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力沒有不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權(quán)益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)在審議此事項(xiàng)時(shí)，表決程序及過程符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　特此公告。

　　江蘇中超控股股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年六月八日