證券代碼：600792證券簡稱：云煤能源公示序號：2023-049

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、買賣簡述

為做大做強(qiáng)云南省煤礦電力能源有限責(zé)任公司（下稱企業(yè)）財產(chǎn)，提高企業(yè)信貸資產(chǎn)質(zhì)量與收益水準(zhǔn)，企業(yè)擬通過公開掛牌方法總體裝包出讓持有師宗縣五一煤礦業(yè)有限公司（下稱五一煤礦業(yè)）、師宗縣大舍煤礦業(yè)有限公司（下稱大舍煤礦業(yè)）和師宗縣瓦魯煤礦業(yè)有限公司（下稱瓦魯煤礦業(yè)）100%股份及企業(yè)對五一煤礦業(yè)、大舍煤礦業(yè)、瓦魯煤礦業(yè)（以下統(tǒng)稱三個煤礦業(yè)）截至掛牌成立前一日的債務(wù)（含貸款利息）（下稱企業(yè)持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)）。

依據(jù)國資管理的相關(guān)規(guī)定，在開始公開掛牌前，此次股份以及相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)讓新項目將于云南產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行預(yù)掛牌上市，企業(yè)已經(jīng)在2023年5月10日舉辦第九屆股東會第十次臨時會議表決通過《關(guān)于擬公開預(yù)掛牌整體打包轉(zhuǎn)讓公司所持三個煤礦100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的議案》，會議同意企業(yè)在云南產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)掛牌上市總體裝包企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)。2023年5月12日，公司也此次股份以及相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)讓項目云南產(chǎn)權(quán)交易所展開了預(yù)掛牌上市，現(xiàn)階段，預(yù)掛牌上市已經(jīng)結(jié)束。

為加速推進(jìn)本次交易，企業(yè)定于預(yù)掛牌上市完成后掛牌成立總體裝包出讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)。依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院令國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會、國家財政部令第32號）有關(guān)“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價錢應(yīng)以經(jīng)審批或備案的評價結(jié)果為載體明確”的需求，企業(yè)聘用中審眾環(huán)會計事務(wù)所（特殊普通合伙）云南省亞太地區(qū)分所和北京中同華資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司分別從三個煤礦業(yè)100%股份所涉及到的公司股東所有權(quán)益價值展開了財務(wù)審計和評估，評定標(biāo)準(zhǔn)日為2022年10月31日，企業(yè)以評價結(jié)果為基礎(chǔ)明確三個煤礦業(yè)的股份公開掛牌成本價，在其中：五一煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為13,071.82萬余元，大舍煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為11,966.51萬余元，瓦魯煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為20,427.21萬余元，該評估價值早已執(zhí)行國有資產(chǎn)處置監(jiān)管職責(zé)的核心辦理備案；債務(wù)公開掛牌成本價以企業(yè)對三個煤礦業(yè)截至掛牌成立前一日的債務(wù)（含貸款利息）額度為標(biāo)準(zhǔn)。

該事項早已企業(yè)第九屆股東會第十一次臨時會議表決通過。該事項歸屬于董事會決策管理權(quán)限范疇，不用遞交股東大會審議，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本概況

此次總體裝包企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)將于云南產(chǎn)權(quán)交易所以公布公開掛牌形式進(jìn)行，尚未公布購買方，關(guān)聯(lián)方實際情況會以最后的購買方為標(biāo)準(zhǔn)。本次交易是否屬于關(guān)聯(lián)方交易尚有待觀察，若產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易個人行為，依據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》第6.3.18條“上市企業(yè)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生‘一方參加另一方招投標(biāo)、競拍等，可是招標(biāo)會、競拍等無法形成公允價值價錢除外’的買賣交易，企業(yè)可以可免于依照關(guān)聯(lián)交易的方法決議和公布”的相關(guān)規(guī)定，由于本次交易選用公布公開掛牌形式進(jìn)行，企業(yè)可以免除依照關(guān)聯(lián)交易的方法決議該事項。

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的

1.此次擬公開掛牌總體裝包轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：企業(yè)持有五一煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關(guān)債務(wù)、企業(yè)持有大舍煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關(guān)債務(wù)、企業(yè)持有瓦魯煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關(guān)債務(wù)。

①交易標(biāo)的：企業(yè)持有五一煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關(guān)債務(wù)

公司名字：師宗縣五一煤礦業(yè)有限公司

成立年限：煤礦業(yè)建于1979年5月，公司始創(chuàng)于1997年2月16日。

注冊資金：21912.45萬余元

業(yè)務(wù)范圍：精煤采掘、市場銷售

②交易標(biāo)的：企業(yè)持有大舍煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關(guān)債務(wù)

公司名字：師宗縣大舍煤礦業(yè)有限公司

成立年限：煤礦業(yè)建于1976年2月，公司始創(chuàng)于1997年3月5日

注冊資金：3021.75萬余元

業(yè)務(wù)范圍：精煤采掘、市場銷售，洗精煤生產(chǎn)加工、市場銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

③交易標(biāo)的：企業(yè)持有瓦魯煤礦業(yè)100%股份及截至掛牌成立前一日有關(guān)債務(wù)

公司名字：師宗縣瓦魯煤礦業(yè)有限公司

成立年限：煤礦業(yè)建于1987年9月，公司始創(chuàng)于1997年2月16日

注冊資金：23861.64萬余元

業(yè)務(wù)范圍：精煤采掘、市場銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：三個煤礦業(yè)都屬于公司全資子公司，企業(yè)各自擁有100%股份。

3.經(jīng)營情況：企業(yè)三個煤礦業(yè)于2020年3月7日停工被叫停，截止到本公告公布日，礦井自然通風(fēng)排水管道、路面值班值守和安全“六大系統(tǒng)”維護(hù)等工作中均順利開展。

2020年9月，依照《云南省人民政府關(guān)于整治煤炭行業(yè)加強(qiáng)煤礦安全生產(chǎn)的通知》（云政辦發(fā)〔2020〕9號）《曲靖市五個縣（市、區(qū)）整治煤炭行業(yè)煤礦清單承諾書》《師宗縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)師宗縣煤礦整治重組方案的通知》（師政辦發(fā)〔2020〕34號）等指示精神，三個煤礦業(yè)依照“先整合重組后改造提升”的基本原則進(jìn)行整治，企業(yè)分別在2020年8月、2020年9月舉辦第八屆股東會第十六次臨時會議、第八屆職工監(jiān)事第十五次臨時會議、2020年第四次股東大會決議決議，允許三個煤礦業(yè)以五一煤礦為主導(dǎo)開展資產(chǎn)重組，主要內(nèi)容詳細(xì)公示“2020-044、045、047”；于2021年2月舉辦第八屆股東會第二十二次臨時會議、第八屆職工監(jiān)事第二十次臨時會議、2021年第一次股東大會決議決議，允許企業(yè)執(zhí)行最新項目“師宗縣五一煤礦業(yè)資源優(yōu)化配置技術(shù)改造”；分別在2022年8月、2022年9月舉辦第八屆股東會第四十八次臨時會議、第八屆職工監(jiān)事第四十次臨時會議、2022年第五次股東大會決議決議，允許公司終止“五一煤礦業(yè)資源優(yōu)化配置技術(shù)改造”并把新項目剩下募資及利息凈收益永久性補(bǔ)充流動資金。主要內(nèi)容詳細(xì)公示“2022-073、074”。由于云南煤炭產(chǎn)業(yè)礦證管理方法政策變化緣故，三個煤礦業(yè)的資產(chǎn)重組及融合后五一煤礦業(yè)的更新改造無法進(jìn)行，三個煤礦業(yè)自2020年3月起一直處于停工被叫停情況。

2022年10月，云南省省自然資源廳機(jī)構(gòu)有關(guān)煤礦企業(yè)召開《整合重組煤礦采礦權(quán)出讓登記專題會》，規(guī)定五一煤礦業(yè)簽署了《關(guān)于云南省自然資源廳智能審批系統(tǒng)待辦煤礦采礦權(quán)告知承諾書》，確立“容缺受理”現(xiàn)行政策不能繼續(xù)可用，給與煤礦業(yè)兩年時間補(bǔ)足“經(jīng)審查備案儲藏量核查匯報、綜合利用方案評審意見、礦山地質(zhì)環(huán)境保護(hù)和土地復(fù)墾方案及審核意見備案申請、環(huán)評驗收匯報及審批”四大要素之后再予申請辦理五一煤礦業(yè)擴(kuò)張礦區(qū)范圍采礦許可證。

依據(jù)云南煤炭產(chǎn)業(yè)政策和師宗縣礦山整體規(guī)劃，煤礦業(yè)必須要先整合重組后改造提升，才可以運營，否則就會存有停業(yè)整頓風(fēng)險，由于煤礦業(yè)早期停工被叫停時間久，中后期更新改造成本相對高，經(jīng)營投入大、回本時間長，加上煤礦業(yè)補(bǔ)足四大要素用時很長，無法預(yù)計擴(kuò)張礦區(qū)范圍采礦許可證獲得時長，為做大做強(qiáng)公司財產(chǎn)，脫離不具有競爭力的低效資產(chǎn)，提高企業(yè)信貸資產(chǎn)質(zhì)量與收益水準(zhǔn)，公司擬停止三個煤礦業(yè)以五一煤礦為主導(dǎo)所進(jìn)行的資產(chǎn)重組，根據(jù)云南產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌總體裝包企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)，掛牌上市后能不能完成交易尚有待觀察，若買賣沒有成功，公司將繼續(xù)推動以五一煤礦業(yè)為主的資產(chǎn)重組工作中。

4.關(guān)鍵財務(wù)報表（標(biāo)準(zhǔn)日：2022年10月31日）

注：2022年4月五一煤礦業(yè)實現(xiàn)了資產(chǎn)重組瓦魯煤礦業(yè)、大舍煤礦業(yè)的會計賬務(wù)處理，瓦魯煤礦業(yè)、大舍煤礦業(yè)不會再做為獨立法人行為主體列入合并報表范圍?，F(xiàn)階段，大舍煤礦業(yè)、瓦魯煤礦業(yè)的營業(yè)執(zhí)照注銷程序流程未完成。以上“2022年12月31日”信息是在2022年年度財務(wù)報表審計的前提下，依據(jù)“各自掛牌上市，總體裝包出讓”方法的需要，將資產(chǎn)重組行為主體五一煤礦業(yè)數(shù)據(jù)信息分解成三個煤礦業(yè)分別的信息填寫。

5.其他情形表明：三個煤礦業(yè)股份所有權(quán)清楚，不會有其他所有限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙股份轉(zhuǎn)移其他情形。此次總體裝包企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)事宜不受影響五一煤礦業(yè)采礦許可證辦理。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后通過購買方自主按照要求時限申請辦理煤礦業(yè)有關(guān)許可證書照。

（二）交易標(biāo)的評定狀況

北京中同華資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，出具了三個煤礦業(yè)100%股份所涉及到的公司股東所有權(quán)益價值的資產(chǎn)評估，分別是：《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的師宗縣五一煤礦有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2023）第080257號）《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的師宗縣大舍煤礦有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2023）第080255號）《云南煤業(yè)能源股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的師宗縣瓦魯煤礦有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中同華評報字（2023）第080256號）。依據(jù)評價結(jié)果，三個煤礦業(yè)100%股份所涉及到的公司股東所有權(quán)益價值分別是：五一煤礦業(yè)13,071.82萬余元，大舍煤礦業(yè)11,966.51萬余元，瓦魯煤礦業(yè)20,427.21萬余元，該評估價值早已執(zhí)行國有資產(chǎn)處置監(jiān)管職責(zé)的核心辦理備案。

四、本次交易主要內(nèi)容及履行合同分配

此次擬公開掛牌總體裝包轉(zhuǎn)讓企業(yè)持有三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)按“師宗縣五一煤礦業(yè)有限公司100%股份以及相關(guān)債務(wù)、師宗縣大舍煤礦業(yè)有限公司100%股份以及相關(guān)債務(wù)、師宗縣瓦魯煤礦業(yè)有限公司100%股份以及相關(guān)債務(wù)”三個工程各自掛牌上市，但掛牌條件的限制為三個新項目務(wù)必一起掛牌，即總體裝包出讓，不分割買賣。企業(yè)以評價結(jié)果為基礎(chǔ)明確三個煤礦業(yè)的股份公開掛牌成本價，在其中，五一煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為13,071.82萬余元，大舍煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為11,966.51萬余元，瓦魯煤礦業(yè)100%股份公開掛牌成本價為20,427.21萬余元，該評估價值早已執(zhí)行國有資產(chǎn)處置監(jiān)管職責(zé)的核心辦理備案，若新項目產(chǎn)生竟價，則較出讓最低價的升值一部分做為溢價增資，即三個煤礦業(yè)股份等占比股權(quán)溢價；債務(wù)公開掛牌成本價以企業(yè)對三個煤礦業(yè)截至掛牌成立前一日的債務(wù)（含貸款利息）額度為標(biāo)準(zhǔn)，截止到本公告公布日，三個煤礦業(yè)債務(wù)（含貸款利息）額度分別是五一煤礦業(yè)138,362,404.06元，大舍煤礦業(yè)104,093,256.10元，瓦魯煤礦業(yè)22,693,077.19元。

三個煤礦業(yè)在云南產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌總體裝包出讓，企業(yè)將依據(jù)公開掛牌結(jié)論簽定買賣協(xié)議書，關(guān)聯(lián)方、成交價、付款方式等內(nèi)容以彼此最后簽訂的買賣協(xié)議書為標(biāo)準(zhǔn)。

股東會受權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理層申請辦理以上三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)公開掛牌相關(guān)事宜，包含但是不限于明確掛牌價、掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)、簽定協(xié)議、申請辦理股份過戶手續(xù)等。

五、涉及到售賣資產(chǎn)別的分配

此次交易完成后，三名煤礦業(yè)事業(yè)編制員工由企業(yè)統(tǒng)一安裝。

六、公開掛牌事宜對企業(yè)的危害

此次公開掛牌事宜符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，可以有效的做大做強(qiáng)公司財產(chǎn)，脫離企業(yè)不具有競爭力的低效資產(chǎn)，完成資金回籠，提升管理效率，提高企業(yè)信貸資產(chǎn)質(zhì)量與收益水準(zhǔn)，有效管理管控風(fēng)險和運營風(fēng)險。此次企業(yè)三個煤礦業(yè)100%股份以及相關(guān)債務(wù)能不能出讓取得成功尚有待觀察，買賣若能圓滿完成，企業(yè)將不會擁有三個煤礦業(yè)股份，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

云南省煤礦電力能源有限責(zé)任公司股東會

2023年6月10日