證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-038

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

中國巨石有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第七屆股東會第八次大會于2023年6月9日以通信方式舉辦，舉辦此次會議工作的通知于2023年6月6日以郵件方法傳出。大會選用發(fā)傳真方式及直接送達(dá)形式進(jìn)行決議，應(yīng)接到表決票9張，具體接到表決票9張。大會的集結(jié)和舉辦合乎《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《中國巨石股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，所做決定真實(shí)有效。經(jīng)決議，整體與會董事一致已通過如下所示決定：

一、審議通過了《關(guān)于參與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司整合的議案》；

1、允許企業(yè)收購我國復(fù)合材質(zhì)投資有限公司（下稱“我國復(fù)材”）所持有的連云港市中復(fù)連眾復(fù)合材質(zhì)投資有限公司（下稱“中復(fù)連眾”）10.60%股份，此次資產(chǎn)收購結(jié)束后，企業(yè)所持有的中復(fù)連眾股份由32.04%增加到了42.64%。

以中復(fù)連眾尤其年底分紅后中復(fù)連眾股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果為載體，明確本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格。本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格=《中復(fù)連眾評估報(bào)告》標(biāo)明的中復(fù)連眾股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果-中復(fù)連眾尤其年底分紅總金額=288,140.59萬余元。

這次資產(chǎn)收購的現(xiàn)金對價（價稅合計(jì)）=本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格×我國復(fù)材向中國巨石轉(zhuǎn)讓中復(fù)連眾認(rèn)繳出資額/中復(fù)連眾注冊資金，為30,544.4477萬余元。

2、允許企業(yè)以此次資產(chǎn)收購結(jié)束后持有中復(fù)連眾42.64%股份做價122,852.7731萬余元，申購中材科技風(fēng)電葉片有限責(zé)任公司（下稱“中建材葉子”）公開增發(fā)的股權(quán)。與此同時，向中建材葉子現(xiàn)錢增資擴(kuò)股17,509.3471萬余元。中建材葉子增發(fā)股份的價錢=（中建材葉片公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果-中建材葉子本年度填補(bǔ)股東分紅總金額-中建材葉子尤其年底分紅總金額）/中建材葉片注冊資金=9.30元/股（約數(shù)）。在其中：

此次股份增資擴(kuò)股中，中國巨石所取得的中建材葉子增發(fā)股份=本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格×此次資產(chǎn)收購結(jié)束后中國巨石對中復(fù)連眾的認(rèn)繳出資額/中復(fù)連眾注冊資金/中建材葉子增發(fā)股份的價錢=13,210.3913億港元。

此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股中，中國巨石以貸幣方法對中建材葉子開展增資擴(kuò)股，中國巨石通過此次增資擴(kuò)股所取得的中建材葉子增發(fā)股份=中國巨石的增資擴(kuò)股額度/中建材葉子股權(quán)增發(fā)價格=1,882.7847億港元。

中國巨石此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股的增資總金額17,509.3471萬余元，申購中建材葉子1,882.7847億港元增發(fā)股份，增資擴(kuò)股額度中1,882.7847萬余元記入中建材葉子資本公積，剩下15,626.5624萬余元記入中建材葉片資本公積金。

此次交易完成后，集團(tuán)公司不會再擁有中復(fù)連眾股份，中復(fù)連眾變成中建材葉子全資子公司；企業(yè)通過股份和現(xiàn)錢增資擴(kuò)股總共將擁有中建材葉子15,093.1760億港元股權(quán)，占總股本的20.01%。

對其本提案開展決議時，關(guān)聯(lián)董事常張利、蔡國斌、劉春、倪金瑞回避表決，由別的5名非關(guān)聯(lián)董事開展決議。

本提案以5票允許，0票抵制，0票放棄得到根據(jù)。

本提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、審議通過了《關(guān)于巨石集團(tuán)有限公司向巨石集團(tuán)九江有限公司增資20,000萬元的議案》；

允許公司全資子公司巨石集團(tuán)有限責(zé)任公司并對控股子公司巨石集團(tuán)九江有限責(zé)任公司（下稱“大石頭九江”）以流動資產(chǎn)增資擴(kuò)股rmb20,000萬余元，增資擴(kuò)股結(jié)束后，大石頭九江注冊資金由89,100萬余元調(diào)整為109,100萬余元。

本提案以9票允許，0票抵制，0票放棄得到根據(jù)。

三、審議通過了《關(guān)于召開2023年度第四次臨時股東大會的議案》。

由于第七屆股東會第八次會議審議申請的有關(guān)提案需要提供股東大會審議決議，專此建議舉辦企業(yè)2023本年度第四次股東大會決議。

1、會議時間：2023年6月26日在下午14:30

2、會議地點(diǎn)：浙江省桐鄉(xiāng)市鳳凰湖大路318號公司會議室

3、會議召集人：本董事會

4、會議形式：施工現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票緊密結(jié)合（網(wǎng)上投票時長：根據(jù)上海交易所系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)網(wǎng)上投票時間為2023年6月26日9:30-11:30，13:00-15:00）

5、會議主題：

決議《關(guān)于參與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司整合的議案》。

本提案以9票允許，0票抵制，0票放棄得到根據(jù)。

特此公告。

中國巨石有限責(zé)任公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-035

中國巨石有限責(zé)任公司有關(guān)參加連云港市

中復(fù)連眾復(fù)合材質(zhì)投資有限公司與中建材

高新科技風(fēng)電葉片有限責(zé)任公司融合的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

1.中國巨石有限責(zé)任公司（下稱“中國巨石”、“我們公司”或“企業(yè)”）關(guān)聯(lián)企業(yè)中材科技風(fēng)電葉片有限責(zé)任公司（下稱“中建材葉子”）正在推進(jìn)與連云港市中復(fù)連眾復(fù)合材質(zhì)投資有限公司（下稱“中復(fù)連眾”）的融合（下稱“此次融合”）事項(xiàng)，做為中復(fù)連眾股東之一，企業(yè)計(jì)劃收購我國復(fù)合材質(zhì)投資有限公司（下稱“我國復(fù)材”）所持有的中復(fù)連眾10.60%股份（下稱“此次資產(chǎn)收購”）并且以此次資產(chǎn)收購結(jié)束后持有中復(fù)連眾42.64%股份做價122,852.7731萬余元申購中建材葉子公開增發(fā)的股權(quán)（下稱“此次股份增資擴(kuò)股”），與此同時，向中建材葉子現(xiàn)錢增資擴(kuò)股17,509.3471萬余元（下稱“此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股”，與此次股份增資擴(kuò)股、此次資產(chǎn)收購統(tǒng)稱“本次交易”）。

2.本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成企業(yè)的資產(chǎn)重組。

3.除此次關(guān)聯(lián)方交易外，以往12個月，企業(yè)未向本次交易有關(guān)關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生資產(chǎn)類型關(guān)聯(lián)方交易。

4.本次交易早已企業(yè)第七屆股東會第八次會議審議根據(jù)，有待得到企業(yè)股東會許可的，有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、買賣簡述

中建材葉子正在推進(jìn)與中復(fù)連眾的融合事項(xiàng)，即中建材葉子增發(fā)股份及支付現(xiàn)金回收中復(fù)連眾100%股份，與此同時，為本次融合的目的，中復(fù)連眾將持有中復(fù)連眾（包頭市）復(fù)合材質(zhì)有限責(zé)任公司100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國家復(fù)材，成交價以經(jīng)中國建材有限責(zé)任公司（下稱“中國建材”）備案包頭市連眾公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果7,970.89萬余元扣除尤其年底分紅300.83萬余元為載體，定為7,670.06萬余元；將持有中復(fù)連眾（喀什）復(fù)合材質(zhì)有限責(zé)任公司100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國家復(fù)材，成交價以經(jīng)中國建材備案喀什連眾公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果20,466.89萬余元扣除尤其年底分紅14,892.96萬余元為載體，定為5,573.93萬余元；將持有中復(fù)連眾（沈陽市）復(fù)合材質(zhì)有限責(zé)任公司100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國家復(fù)材，成交價以經(jīng)中國建材備案沈陽市連眾公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果11,282.74萬余元扣除尤其年底分紅2,890.95萬余元為載體，定為8,391.79萬余元；將持有華銳風(fēng)電科技集團(tuán)（上海市）有限責(zé)任公司（下稱“華銳上海市”）100%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國家復(fù)材，成交價為經(jīng)中國建材備案華銳上海市公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果15,420.31萬余元；將持有沈陽市中復(fù)科金高壓容器有限責(zé)任公司89.93%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中材科技（蘇州市）有限責(zé)任公司，成交價以經(jīng)中國建材備案中復(fù)科金公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果3,318.90萬余元為載體，定為2,984.7826萬余元；將持有中復(fù)碳芯電纜線科技公司30.18%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中建材聯(lián)合投資有限責(zé)任公司，成交價以經(jīng)中國建材備案中復(fù)碳芯公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果47,970.00萬余元扣除尤其年底分紅12,304.85萬余元為載體，定為10,763.8065萬余元；與此同時，中復(fù)連眾將其對于華銳上海市的債務(wù)108,779,348.75元（下稱“標(biāo)底債務(wù)”）出售給我國復(fù)材，成交價為經(jīng)中國建材備案標(biāo)底債務(wù)評價結(jié)果108,779,348.75元。（下稱“此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”）。

此次融合中，做為中復(fù)連眾股東之一，企業(yè)擬以持有中復(fù)連眾股權(quán)認(rèn)購中建材葉子公開增發(fā)的股權(quán)并支付現(xiàn)金向中建材葉子增資擴(kuò)股，詳細(xì)如下：

1.此次資產(chǎn)收購：企業(yè)付款現(xiàn)金對價回收我國復(fù)材所持有的中復(fù)連眾10.60%股份，此次資產(chǎn)收購結(jié)束后，企業(yè)所持有的中復(fù)連眾股份由32.04%增加到了42.64%。

2.此次股份增資擴(kuò)股：企業(yè)以此次資產(chǎn)收購結(jié)束后持有中復(fù)連眾42.64%股份向中建材葉子增資擴(kuò)股。

3.此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股：此次股份增資擴(kuò)股與此同時，公司為中建材葉子現(xiàn)錢增資擴(kuò)股17,509.3471萬余元。在其中，1,882.7847萬余元記入資本公積，15,626.5624萬余元記入資本公積金。此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股與此次股份增資擴(kuò)股統(tǒng)稱“此次增資擴(kuò)股”，此次增資擴(kuò)股與此次資產(chǎn)收購統(tǒng)稱“本次交易”。

此次資產(chǎn)收購與此次增資擴(kuò)股共同構(gòu)成了本次交易不可缺少的重要組成部分，二項(xiàng)買賣所有得到需要審批后執(zhí)行，在其中任何一項(xiàng)因沒獲準(zhǔn)許或者其他原因而難以大肆宣揚(yáng)的，則另一項(xiàng)不予以執(zhí)行。此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與本次交易協(xié)同推進(jìn)，但是不相互之間前提條件。即此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓最后是否成功執(zhí)行不受影響本次交易個人行為的實(shí)行，本次交易最后是否成功執(zhí)行亦不危害此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實(shí)行。

本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成企業(yè)的資產(chǎn)重組，早已企業(yè)第七屆股東會第八次會議審議根據(jù)，公司獨(dú)立董事對此本次交易進(jìn)行了事先認(rèn)同和單獨(dú)建議。本次交易尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、本次交易利益相關(guān)方基本情況

這次資產(chǎn)收購的關(guān)聯(lián)方為我國復(fù)材，此次增資擴(kuò)股買賣交易利益相關(guān)方為中材科技、中建材葉子，買賣利益相關(guān)方的相關(guān)情況如下所示：

（一）我國復(fù)材的基本情況

1.我國復(fù)材的相關(guān)情況

2.我國復(fù)材的重要財(cái)務(wù)報(bào)表

我國復(fù)材最近一年及一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：萬余元

3.我國復(fù)材與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性

我國復(fù)材與企業(yè)為受同一最終控制方掌控的公司，我國復(fù)材為公司關(guān)聯(lián)方。

4.資信情況和生產(chǎn)經(jīng)營情況表明

我國復(fù)材資信情況與經(jīng)營穩(wěn)步增長，相關(guān)業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，具有較好的資信評估及履約情況，并不屬于失信執(zhí)行人。

（二）中材科技的基本情況

1.中材科技的相關(guān)情況

2.中材科技的重要財(cái)務(wù)報(bào)表

中材科技最近一年及一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：萬余元

3.中材科技與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性

中材科技與企業(yè)為受同一最終控制方掌控的公司，中材科技為公司關(guān)聯(lián)方。

4.資信情況和生產(chǎn)經(jīng)營情況表明

中材科技資信情況與經(jīng)營穩(wěn)步增長，相關(guān)業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，具有較好的資信評估及履約情況，并不屬于失信執(zhí)行人。

（三）中建材葉片基本情況

1.中建材葉子的相關(guān)情況

2.中建材葉片關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

中建材葉子最近一年及一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

單位：萬余元

3.中建材葉子與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性

中建材葉子與企業(yè)為受同一最終控制方掌控的公司，中建材葉子為公司關(guān)聯(lián)方。

4.資信情況和生產(chǎn)經(jīng)營情況表明

中建材葉子資信情況與經(jīng)營穩(wěn)步增長，相關(guān)業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，具有較好的資信評估及履約情況，并不屬于失信執(zhí)行人。

三、此次交易標(biāo)的公司與標(biāo)底股份的相關(guān)情況

（一）中復(fù)連眾基本概況

這次資產(chǎn)收購的標(biāo)的公司和用以股份增資擴(kuò)股的標(biāo)的公司為中復(fù)連眾，目前為止，中復(fù)連眾的相關(guān)情況如下所示：

中復(fù)連眾個人信用穩(wěn)步增長，并不屬于失信執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的

這次資產(chǎn)收購的交易標(biāo)的為我國復(fù)材持有中復(fù)連眾10.60%股份。目前為止，我國復(fù)材所持有的此次資產(chǎn)收購標(biāo)底股份不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)，亦不存在較大異議、起訴或訴訟事宜及被查封、凍潔等司法部門對策等。

此次資產(chǎn)收購結(jié)束后，中復(fù)連眾的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

用以此次股份增資擴(kuò)股的標(biāo)底股份為本次資產(chǎn)收購結(jié)束后企業(yè)持有中復(fù)連眾42.64%股份，企業(yè)所持有的用以此次股份增資擴(kuò)股的標(biāo)底股份不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)，亦不存在較大異議、起訴或訴訟事宜及被查封、凍潔等司法部門對策等。

（三）中復(fù)連眾關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

依據(jù)中審眾環(huán)會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司審計(jì)報(bào)告》（眾環(huán)專字（2023）0203504號）與中復(fù)連眾最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告，中復(fù)連眾最近一年及一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：因公司在此次資產(chǎn)收購前后左右均不能對中復(fù)連眾產(chǎn)生操縱，因而不能對中復(fù)連眾最近一期會計(jì)報(bào)表開展財(cái)務(wù)審計(jì)或提供相關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

（四）中復(fù)連眾的業(yè)務(wù)開展情況

1.主營狀況

中復(fù)連眾為集復(fù)合材質(zhì)產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)方案、生產(chǎn)制造、服務(wù)于一體，以風(fēng)力發(fā)電機(jī)葉片、玻璃鋼管、儲槽和先進(jìn)ro反滲透膜、液化氣瓶等作為明星產(chǎn)品的全國重點(diǎn)高新企業(yè)。

2.目前關(guān)聯(lián)方交易情況和標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的對策

中復(fù)連眾2022年度關(guān)聯(lián)方交易狀況詳細(xì)中審眾環(huán)會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司審計(jì)報(bào)告》（眾環(huán)專字（2023）0203504號）。

本次交易后，企業(yè)將盡量減少或者減少與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系買賣，如造成必須的關(guān)聯(lián)方交易，將按照公平公正、公平、公布及其等價有償?shù)淖罨旧虡I(yè)原則，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與公司規(guī)章制度要求履行關(guān)聯(lián)交易的決策制定和信息披露義務(wù)，維護(hù)保養(yǎng)公司及公司股東尤其是中小投資者的合法權(quán)利。

（五）標(biāo)底股份的狀況

1.此次資產(chǎn)收購獲得標(biāo)底股份的狀況：中復(fù)連眾前身為創(chuàng)立于1989年10月26日的宿遷市玻璃纖維玻鋼總公司。2003年7月，中復(fù)連眾改革，我國復(fù)材向中復(fù)連眾增資擴(kuò)股，獲得中復(fù)連眾51%股份。2005年5月，我國復(fù)材轉(zhuǎn)讓包含任桂芳、喬輝煌、南亞以內(nèi)16名普通合伙人總計(jì)所持有的中復(fù)連眾43.42%股份，并且對中復(fù)連眾增資擴(kuò)股2,000萬余元。此次變更后，我國復(fù)材擁有中復(fù)連眾96.92%股份。2010年2月，我國復(fù)材進(jìn)一步向中復(fù)連眾增資擴(kuò)股而且仍擁有中復(fù)連眾96.92%股份。自此，我國復(fù)材認(rèn)繳制中復(fù)連眾注冊資金未產(chǎn)生變化，伴隨著公司股東進(jìn)到與撤出，我國復(fù)材對中復(fù)連眾的占股比例調(diào)整為現(xiàn)階段的62.96%。

2.用以股份增資擴(kuò)股的標(biāo)底股份狀況：2016年12月，中國巨石轉(zhuǎn)讓連云港市優(yōu)貨多江海創(chuàng)投有限責(zé)任公司、DOUBLETALENTLIMITED、GSAeolusHoldingLimited、GSAeolusParallelHoldingLimited總計(jì)所持有的中復(fù)連眾26.52%股份；2017年2月，中國巨石轉(zhuǎn)讓W(xué)ISE-WINTECHNOLOGYLIMITED所持有的中復(fù)連眾5.52%股份，變更后擁有中復(fù)連眾32.04%股份；在此次股份增資擴(kuò)股前，中國巨石擬通過非公開協(xié)議書方法轉(zhuǎn)讓我國復(fù)材所持有的中復(fù)連眾10.60%股份，變更后中國巨石將擁有中復(fù)連眾42.64%股份。

（六）中復(fù)連眾近期12個月的資產(chǎn)報(bào)告評估、增資擴(kuò)股、公司減資或改革狀況

中復(fù)連眾近期12個月沒有進(jìn)行資產(chǎn)報(bào)告評估、增資擴(kuò)股、公司減資或改革。

（七）優(yōu)先權(quán)

此次資產(chǎn)收購系中復(fù)連眾目前公司股東間的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不屬于公司股東舍棄優(yōu)先權(quán)。

此次融合后，中復(fù)連眾將會成為中建材葉子全資子公司，中復(fù)連眾中的所有公司股東均將撤出，此次股份增資擴(kuò)股作為本次融合計(jì)劃方案的重要組成部分，不屬于公司股東舍棄優(yōu)先權(quán)。

此次增資擴(kuò)股的標(biāo)的公司中建材葉子為有限責(zé)任公司，不屬于公司股東舍棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

（八）此次資產(chǎn)收購中選購參股份的緣故

此次資產(chǎn)收購的效果系為此次整合和本次增資擴(kuò)股的目的所進(jìn)行的中復(fù)連眾股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，因而未選購控制權(quán)，未選購控制權(quán)不容易違反公司規(guī)定。

四、此次增資擴(kuò)股有關(guān)公司概況

此次股份增資擴(kuò)股中，中國巨石以持有的此次資產(chǎn)收購后中復(fù)連眾42.64%股份向中建材葉子增資擴(kuò)股，中建材葉子的相關(guān)情況與關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表詳細(xì)本公告之“二、本次交易利益相關(guān)方基本情況”之“（三）中建材葉子的相關(guān)情況”，中復(fù)連眾的相關(guān)情況詳細(xì)本公告之“三、此次交易標(biāo)的公司與標(biāo)底股份的相關(guān)情況”之“（一）中復(fù)連眾基本概況”。

企業(yè)持有的用以向中建材葉子增資擴(kuò)股的中復(fù)連眾股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

五、本次交易有關(guān)標(biāo)底評估、標(biāo)價狀況

1.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的聘用、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的自覺性、評估假設(shè)和鑒定結(jié)論的可行性分析

（1）成都天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司出任本次交易的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，具備證券業(yè)從業(yè)資質(zhì)，利益相關(guān)方已合理合法依法履行聘用程序流程；

（2）成都天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司及分析工作人員除業(yè)務(wù)往來外與中材科技、中建材葉子、我國復(fù)材、中國巨石等交易利益相關(guān)方都無別的關(guān)聯(lián)性，亦不會有現(xiàn)實(shí)生活的及預(yù)想的權(quán)益或矛盾，具備自覺性；

（3）成都天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司對于中建材葉子與中復(fù)連眾開具的分析報(bào)告中假定前提條件和約束條件都是按照國家相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)與規(guī)范做好，遵循著市場通用性國際慣例或規(guī)則，合乎評估對象的具體情況，沒有發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提條件有悖的事實(shí)存有，評估假設(shè)前提條件有效。

（4）此次評估目的是明確看漲期權(quán)于評估基準(zhǔn)日的商業(yè)價值，為本次交易貢獻(xiàn)價值依據(jù)。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)使用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法二種評價方法對看漲期權(quán)展開了評定，并最后選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值做為本次交易的評價結(jié)果。此次資產(chǎn)報(bào)告評估工作中選用的評價方法有效、適當(dāng)，評價結(jié)果客觀性、公平地體現(xiàn)了評估基準(zhǔn)日評估對象的具體情況。

（5）此次評定實(shí)行了必須的評估流程，遵循著自覺性、普遍性、合理性、客觀性等標(biāo)準(zhǔn)，評價結(jié)果客觀性、公平地體現(xiàn)了評估基準(zhǔn)日評估對象的具體情況，各種資產(chǎn)評價方法適度，此次評價結(jié)果具備公允性。

2.評價結(jié)果

成都天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司以2022年12月31日為基準(zhǔn)日對中復(fù)連眾、中建材葉子展開了評定，并提交了《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0478號）、《中國復(fù)合材料集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)予中國巨石股份有限公司所涉及的連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第1034號）（下列統(tǒng)稱“《中復(fù)連眾評估報(bào)告》”）及《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬增發(fā)股份收購股權(quán)所涉及的中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0479號）、《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬接受中國巨石股份有限公司以現(xiàn)金增資所涉及的中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第1033號）（下列統(tǒng)稱“《中材葉片評估報(bào)告》”），《中復(fù)連眾評估報(bào)告》、《中材葉片評估報(bào)告》早已中國建材有限責(zé)任公司辦理備案。根據(jù)本等資產(chǎn)評估，截止到2022年12月31日，中復(fù)連眾與中建材葉片公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果如下所示：

企業(yè)：萬余元

自評估基準(zhǔn)日至本公示公布日開始，中復(fù)連眾與中建材葉子未出現(xiàn)可能會對鑒定結(jié)論產(chǎn)生不利影響的事宜。

六、本次交易協(xié)議內(nèi)容

2023年6月9日，企業(yè)、中材科技、中建材葉子和中國復(fù)材、任桂芳、喬輝煌、南亞、連云港市眾能復(fù)合材質(zhì)有限責(zé)任公司（下稱“連云港市眾能”）簽訂了《關(guān)于中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司增發(fā)股份及支付現(xiàn)金收購連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司股權(quán)暨增資協(xié)議》，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

（一）本次交易

我國復(fù)材允許向中國巨石出讓其擁有中復(fù)連眾10.60%股份；中建材葉子允許向此次資產(chǎn)收購結(jié)束后的中復(fù)連眾股東我國復(fù)材和中國巨石增發(fā)股份，回收其各自所持有的中復(fù)連眾52.36%股份、42.64%股份（本一部分通稱“此次增發(fā)股份購買資產(chǎn)”）；回收任桂芳、喬輝煌、南亞、連云港市眾能各自所持有的中復(fù)連眾2.26%股份、1.56%股份、0.95%股份、0.23%股份并向付款現(xiàn)金對價（本一部分通稱“此次現(xiàn)金結(jié)算購買資產(chǎn)”，與“此次增發(fā)股份購買資產(chǎn)”統(tǒng)稱“此次增發(fā)股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”）。中國巨石向中建材葉子現(xiàn)錢增資擴(kuò)股17,509.3471萬余元。在其中，1,882.7847萬余元記入注冊資金，15,626.5624萬余元記入資本公積金。（本一部分通稱“此次增資擴(kuò)股”，與“此次收購股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”統(tǒng)稱“本次交易”）

（二）本次交易對價和付款

1.定價原則

2023年6月9日，中復(fù)連眾目前公司股東做出股東會議決議，同意將截止到2022年12月31日總計(jì)盈余公積里的150,000萬余元向中復(fù)連眾目前公司股東依照股權(quán)比例進(jìn)行分割（下稱“中復(fù)連眾尤其年底分紅”）。2023年4月17日，中建材葉片公司股東中材科技、中材科技（蘇州市）有限責(zé)任公司做出股東會議決議，允許中建材葉子執(zhí)行2022年度填補(bǔ)利潤分配方案，發(fā)放股利4,395.54萬余元（下稱“中建材葉子本年度填補(bǔ)股東分紅”）。2023年6月9日，中建材葉片公司股東中材科技、中材科技（蘇州市）有限責(zé)任公司做出股東會議決議，同意將截止到2022年12月31日總計(jì)盈余公積里的15,604.46萬余元向中建材葉片目前公司股東依照股權(quán)比例進(jìn)行分割（下稱“中建材葉子尤其年底分紅”）。

多方允許以中復(fù)連眾尤其年底分紅后中復(fù)連眾股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果為載體明確本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格。本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格=《中復(fù)連眾評估報(bào)告》標(biāo)明的中復(fù)連眾股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果-中復(fù)連眾尤其年底分紅總金額=288,140.59萬余元。

多方允許以中建材葉子本年度填補(bǔ)股東分紅和中建材葉子尤其年底分紅后中建材葉片公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果為載體明確此次增發(fā)股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)增發(fā)股份的價錢。即增發(fā)股份的價錢=（中建材葉片公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果-中建材葉子本年度填補(bǔ)股東分紅總金額-中建材葉子尤其年底分紅總金額）/中建材葉片注冊資金。

2.此次資產(chǎn)收購對價及付款

此次資產(chǎn)收購中，中國巨石應(yīng)向我國復(fù)材收取的現(xiàn)金對價（價稅合計(jì)）=此次交易標(biāo)的股權(quán)價格×我國復(fù)材向中國巨石轉(zhuǎn)讓中復(fù)連眾認(rèn)繳出資額/中復(fù)連眾注冊資金，為30,544.4477萬余元。此次資產(chǎn)收購現(xiàn)金對價按下列次序和方法分期付：

①在協(xié)議書實(shí)施后5日內(nèi)，中國巨石給中國復(fù)材付款第一期資產(chǎn)收購現(xiàn)金對價，實(shí)際總金額中國巨石應(yīng)對資產(chǎn)收購現(xiàn)金對價的20%。

②在中復(fù)連眾進(jìn)行向目前股東尤其年底分紅派現(xiàn)后5日內(nèi)，中國巨石給中國復(fù)材付款第二期資產(chǎn)收購現(xiàn)金對價，實(shí)際總金額中國巨石應(yīng)對資產(chǎn)收購現(xiàn)金對價的80%。

3.此次股份增資擴(kuò)股對價及付款

此次增發(fā)股份購買資產(chǎn)中，中國巨石、我國復(fù)材各自所取得的中建材葉子增發(fā)股份=本次交易中復(fù)連眾100%股權(quán)價格×此次資產(chǎn)收購結(jié)束后中國巨石、我國復(fù)材對中復(fù)連眾的認(rèn)繳出資額/中復(fù)連眾注冊資金/增發(fā)股份的價錢。詳細(xì)如下：

此次股份增資擴(kuò)股的對價支付詳細(xì)“六、本次交易協(xié)議內(nèi)容”之“（四）工商變更”。

4.此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股對價和付款

此次增資擴(kuò)股中，中國巨石以貸幣方法對中建材葉子開展增資擴(kuò)股，中國巨石通過此次增資擴(kuò)股所取得的中建材葉子增發(fā)股份=中國巨石的增資擴(kuò)股額度/股權(quán)增發(fā)價格。中國巨石此次增資擴(kuò)股的增資總金額17,509.3471萬余元，申購中建材葉子1,882.7847億港元增發(fā)股份，增資擴(kuò)股額度中1,882.7847萬余元記入中建材葉子資本公積，剩下15,626.5624萬余元記入中建材葉片資本公積金。

此次增資擴(kuò)股的增資合同款在中復(fù)連眾進(jìn)行向目前股東尤其年底分紅派現(xiàn)后5日內(nèi)一次性繳納及時。

（三）期間損益的處理方法

1.中復(fù)連眾期間損益的處理方法

在工作交接基準(zhǔn)日（如進(jìn)行此次融合涉及到的中復(fù)連眾工商變更登記日是當(dāng)月15日以前（含15日當(dāng)天），則指工商變更登記日的布月月末之時；如進(jìn)行此次增發(fā)股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及到的中復(fù)連眾工商變更登記日是當(dāng)月15日以后（沒有15日當(dāng)天），則指工商變更登記日的當(dāng)月月末之時，相同）前，除中復(fù)連眾尤其分紅外線，中復(fù)連眾也不會對期值盈余公積開展本年度股東分紅等任何方式的分派，中復(fù)連眾截止到財(cái)務(wù)審計(jì)基準(zhǔn)日的期值盈余公積在中復(fù)連眾尤其年底分紅后剩余部分由工作交接基準(zhǔn)日后中復(fù)連眾的唯一股東中建材葉子具有。

自財(cái)務(wù)審計(jì)基準(zhǔn)日至工作交接基準(zhǔn)日期內(nèi)，中復(fù)連眾的收益和虧本由中復(fù)連眾目前公司股東按股份比例一同具有和擔(dān)負(fù)。

2.中建材葉子期間損益的處理方法

在工作交接基準(zhǔn)日前，除中建材葉子本年度填補(bǔ)股東分紅、中建材葉子尤其分紅外線，中建材葉子也不會對期值盈余公積開展任何方式的分派，中建材葉子截止到財(cái)務(wù)審計(jì)基準(zhǔn)日的期值盈余公積由此次交易完成后的中建材葉子公司股東按股份比例一同具有。

自財(cái)務(wù)審計(jì)基準(zhǔn)日至工作交接基準(zhǔn)日期內(nèi)，中建材葉片贏利和虧本由本次交易前中建材葉子公司股東按股份比例一同具有和擔(dān)負(fù)。

（四）工商變更

我國復(fù)材需在中國巨石將第一期資產(chǎn)收購現(xiàn)金對價付款至我國復(fù)材特定銀行帳戶后5日內(nèi)于中復(fù)連眾工商注冊登記地市場監(jiān)管部門申請辦理進(jìn)行此次資產(chǎn)收購涉及到的中復(fù)連眾股權(quán)變更的工商注冊辦理手續(xù)。

在中復(fù)連眾目前公司股東進(jìn)行此次資產(chǎn)收購涉及到的中復(fù)連眾股權(quán)變更的工商注冊辦理手續(xù)且中建材葉子向中復(fù)連眾別的四名公司股東任桂芳、喬輝煌、南亞、連云港市眾能付款此次融合的第一期現(xiàn)金對價后5日內(nèi)，中復(fù)連眾目前公司股東應(yīng)當(dāng)中復(fù)連眾工商注冊登記地市場監(jiān)管部門申請辦理進(jìn)行此次融合涉及到的中復(fù)連眾股權(quán)變更的工商注冊辦理手續(xù)。

在中復(fù)連眾目前公司股東進(jìn)行此次融合涉及到的中復(fù)連眾股權(quán)變更的工商注冊相關(guān)手續(xù)5日內(nèi)，中建材葉子應(yīng)當(dāng)其工商注冊登記地市場監(jiān)管部門申請辦理進(jìn)行此次增資擴(kuò)股涉及到的中建材葉子注冊資金和股權(quán)變更（如果需要）的工商注冊辦理手續(xù)。

（五）本次交易后中建材葉子管理體制

在我國復(fù)材、中國巨石擁有中建材葉子股份期內(nèi)，中建材葉片人事制度如下所示：

中材科技、我國復(fù)材、中國巨石、中材科技（蘇州市）有限責(zé)任公司所組成的中建材葉片股東會，股東會大會解決所審議項(xiàng)作出決議，公司股東持有每一股權(quán)有一投票權(quán)。

中建材葉子設(shè)股東會，中建材葉片股東會由5名執(zhí)行董事構(gòu)成，在其中，中材科技候選人3人，我國復(fù)材候選人1人，中國巨石候選人1人，然后由股東會投票選舉。股東會設(shè)老總一人，在中材科技提名的執(zhí)行董事侯選人中投股東會投票選舉。老總出任企業(yè)的法人代表。

中建材葉子設(shè)職工監(jiān)事，中建材葉片職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構(gòu)成，在其中，中材科技候選人1人，中國巨石候選人1人，然后由股東會投票選舉；職工監(jiān)事1人，由中建材葉子員工根據(jù)職代會、職工大會或者其它方式投票選舉造成。監(jiān)事長由中材科技提名的公司監(jiān)事出任。

中建材葉子設(shè)經(jīng)理一名，由中材科技強(qiáng)烈推薦然后由董事會決定聘用；設(shè)副總數(shù)名，財(cái)務(wù)主管一名，由經(jīng)理候選人然后由董事會決定聘用。

將來假如中建材葉片公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生變化，或經(jīng)中建材葉片股東會做出高效決定，能夠?qū)τ谠撊耸轮贫劝才抛鞒稣{(diào)整。

（六）合同違約責(zé)任

協(xié)議書一經(jīng)簽定，對多方都有約束和可操作性，如任何一方不履行或者未適度、充足履行協(xié)議所訂立之責(zé)任，或任何一方依據(jù)本協(xié)定所作出的申明、保障和服務(wù)承諾在實(shí)際上就是虛假的或者有重大遺漏，該中應(yīng)被稱作毀約，違約方應(yīng)根據(jù)協(xié)議相對應(yīng)條文的承諾承擔(dān)賠償責(zé)任。

假如協(xié)議書一方違背約定書但不能造成協(xié)議書沒法執(zhí)行，則多方必須保證再次履行協(xié)議，但協(xié)議書另有約定的除外。如違約方給守約方造成損害的，則違約方應(yīng)承擔(dān)守約方的相對應(yīng)經(jīng)濟(jì)損失。違約方不可從總體上承擔(dān)合同違約責(zé)任向中復(fù)連眾尋找賠付或賠償。

（七）爭議解決

因協(xié)議書所產(chǎn)生的或者與協(xié)議書相關(guān)的一切異議，應(yīng)當(dāng)通過協(xié)議書多方誠心協(xié)商處理；協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)利將異議遞交我國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁聯(lián)合會訴訟。按應(yīng)會到時候高效的仲裁規(guī)則于北京給予訴訟處理。法院裁判是終結(jié)的，并且對協(xié)議書多方都有約束。

（八）協(xié)議書起效標(biāo)準(zhǔn)

本協(xié)定在下列條件所有達(dá)到之時（以孰晚者為標(biāo)準(zhǔn)）起起效：

1.本協(xié)定經(jīng)多方簽署，如簽署即為自然人，須經(jīng)該普通合伙人自己簽名并按奈指印；如簽署即為企業(yè)法人，須經(jīng)該簽署方法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章；

2.本次交易事項(xiàng)得到中材科技、中建材葉子有權(quán)機(jī)構(gòu)許可的；

3.此次現(xiàn)金結(jié)算購買資產(chǎn)涉及到的連云港市眾能向中建材葉子出讓其持有中復(fù)連眾股份事項(xiàng)得到連云港市眾能有權(quán)機(jī)構(gòu)許可的；

4.此次資產(chǎn)收購涉及到的我國復(fù)材向中國巨石出讓其持有中復(fù)連眾股份事項(xiàng)、此次增發(fā)股份購買資產(chǎn)涉及到的我國復(fù)材向中建材葉子出讓其持有中復(fù)連眾股份事項(xiàng)獲得中國復(fù)材有權(quán)機(jī)構(gòu)許可的；

5.此次資產(chǎn)收購事項(xiàng)涉及到的中國巨石選購我國復(fù)材持有中復(fù)連眾股份事項(xiàng)、此次增發(fā)股份購買資產(chǎn)涉及到的中國巨石向中建材葉子出讓其持有中復(fù)連眾股份事項(xiàng)、此次現(xiàn)錢增資擴(kuò)股事項(xiàng)得到中國巨石有權(quán)機(jī)構(gòu)許可的；

6.本次交易事項(xiàng)得到中材科技的大股東中國建材股份有限公司的有權(quán)機(jī)構(gòu)許可的；

7.本次交易事項(xiàng)得到中國建材有限公司的準(zhǔn)許。

七、本次交易的重要性和對企業(yè)的危害

（一）本次交易的重要性

此次交易完成后，企業(yè)變成中建材葉子公司股東，有益于提高業(yè)務(wù)聯(lián)動，推動產(chǎn)業(yè)鏈長期性穩(wěn)步發(fā)展，公司和中建材葉子根據(jù)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手通過在風(fēng)電葉片產(chǎn)業(yè)深化合作，分享葉子產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展成就。

（二）本次交易對企業(yè)的危害

此次交易完成后，我們公司不會再擁有中復(fù)連眾股份，中復(fù)連眾變成中建材葉子全資子公司；我們公司將擁有中建材葉子20.01%股權(quán)，中建材葉片公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

本次交易不會造成企業(yè)新增加關(guān)聯(lián)方交易，不會造成同行業(yè)競爭，不屬于企業(yè)管理層變化、人員安置、土地租賃等狀況。

本次交易也不會對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不會造成上市企業(yè)合并范圍產(chǎn)生變化，不存在損害公司的股東權(quán)益情況。

八、本次交易履行審批流程

1.股東會決議狀況

2023年6月9日，公司召開了第七屆股東會第八次大會，審議通過了《關(guān)于參與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司整合的議案》，關(guān)聯(lián)董事常張利、蔡國斌、劉春、倪金瑞回避表決。

2.獨(dú)董事先認(rèn)同建議

公司獨(dú)立董事對本次交易發(fā)布事先認(rèn)同建議如下所示：

“此次交易完成后，企業(yè)變成中建材葉子公司股東，有益于提高業(yè)務(wù)聯(lián)動，推動產(chǎn)業(yè)鏈長期性穩(wěn)步發(fā)展，公司和中建材葉子根據(jù)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手通過在風(fēng)電葉片產(chǎn)業(yè)深化合作，分享葉子產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展成就。此次關(guān)聯(lián)方交易遵照自行、公平公正、誠實(shí)守信標(biāo)準(zhǔn)，以經(jīng)有權(quán)利國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)構(gòu)備案資產(chǎn)評估中標(biāo)明的公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果為定價原則，標(biāo)價公允價值有效，合乎相關(guān)法律法規(guī)與企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司與公司股東、尤其是中小投資者權(quán)益的舉動，不會對公司自覺性造成影響。

因而，大家同意將《關(guān)于參與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司整合的議案》提交公司股東會決議，在討論該提案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決?！?/p>

3.獨(dú)董單獨(dú)建議

公司獨(dú)立董事對此本次交易發(fā)布單獨(dú)建議如下所示：

“此次交易完成后，企業(yè)變成中建材葉子公司股東，有益于提高業(yè)務(wù)聯(lián)動，推動產(chǎn)業(yè)鏈長期性穩(wěn)步發(fā)展，公司和中建材葉子根據(jù)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手通過在風(fēng)電葉片產(chǎn)業(yè)深化合作，分享葉子產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展成就。

本次交易經(jīng)具備專業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評價，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聘用程序流程依法依規(guī)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及經(jīng)辦人員鑒定師與企業(yè)、關(guān)聯(lián)方及交易標(biāo)的不會有危害鑒定結(jié)論公允性的關(guān)聯(lián)性，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)具備自覺性。評估假設(shè)前提條件根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章實(shí)行，遵循著銷售市場通用國際慣例或規(guī)則，合乎評估對象具體，評估假設(shè)前提條件有效，評價結(jié)果客觀性、公允價值。

此次關(guān)聯(lián)方交易遵照自行、公平公正、誠實(shí)守信標(biāo)準(zhǔn)，以經(jīng)有權(quán)利國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)構(gòu)備案資產(chǎn)評估中標(biāo)明的公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果為定價原則，標(biāo)價公允價值有效，合乎相關(guān)法律法規(guī)與企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定。在決議本次交易有關(guān)提案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決議程序合法合理，不存在損害公司與公司股東、尤其是中小投資者權(quán)益的舉動，不會對公司自覺性造成影響。因而，大家允許本次交易，并同意將本次交易有關(guān)提案遞交股東大會審議?！?/p>

4.董事會審計(jì)委員會書面形式審查意見

董事會審計(jì)委員會對此次關(guān)聯(lián)交易的書面形式審查意見如下所示：

“此次關(guān)聯(lián)方交易是合理的、必須的，且關(guān)聯(lián)交易的價錢以經(jīng)有權(quán)利國有資產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督機(jī)構(gòu)備案資產(chǎn)評估中標(biāo)明的公司股東所有權(quán)益價值的評價結(jié)果為定價原則，市場交易標(biāo)價公允價值，不存在損害公司及別的股東利益的舉動；董事會對于該提案的舉辦、決議程序流程合乎《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事決議有關(guān)股東會提案時回避表決。關(guān)聯(lián)方交易不存在損害公司及公司股東尤其是中小投資者權(quán)益的狀況，允許企業(yè)進(jìn)行以上關(guān)聯(lián)方交易?！?/p>

該項(xiàng)買賣尚須得到股東會許可的，與本關(guān)聯(lián)方交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將舍棄履行在股東大會上對于該提案的選舉權(quán)。

九、歷史時間關(guān)聯(lián)方交易狀況

除此次關(guān)聯(lián)方交易外，以往12個月內(nèi)，企業(yè)未向本次交易有關(guān)關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生資產(chǎn)類型關(guān)聯(lián)方交易。

十、本次交易存有的風(fēng)險(xiǎn)性

本次交易早已企業(yè)第七屆股東會第八次會議審議根據(jù)，有待得到企業(yè)股東會許可的，有待觀察。

十一、備查簿文檔

（一）《中國巨石股份有限公司第七屆董事會第八次會議決議》；

（二）《中國巨石股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于參與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司整合的事前認(rèn)可意見》；

（三）《中國巨石股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于參與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司與中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司整合的獨(dú)立意見》；

（四）《有關(guān)中材科技風(fēng)電葉片有限責(zé)任公司增發(fā)股份及支付現(xiàn)金回收連云港市中復(fù)連眾復(fù)合材質(zhì)投資有限公司股份暨增資協(xié)議》；

（五）《連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司審計(jì)報(bào)告》（眾環(huán)專字（2023）0203504號）；

（六）《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0478號）；

（七）《中國復(fù)合材料集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)予中國巨石股份有限公司所涉及的連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第1034號）；

（八）《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（眾環(huán)審字（2023）0200655號）；

（九）《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬增發(fā)股份收購股權(quán)所涉及的中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0479號）；

（十）《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬接受中國巨石股份有限公司以現(xiàn)金增資所涉及的中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第1033號）。

特此公告。

中國巨石有限責(zé)任公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-036

中國巨石有限責(zé)任公司

有關(guān)巨石集團(tuán)有限責(zé)任公司向巨石集團(tuán)

九江有限公司增資20000萬余元的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●項(xiàng)目投資標(biāo)的名稱：巨石集團(tuán)九江有限責(zé)任公司（下稱“大石頭九江”）

●投資額：巨石集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“巨石集團(tuán)”）做為中國巨石有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）全資子公司，此次擬將大石頭九江增資擴(kuò)股20,000萬人民幣

●尤其風(fēng)險(xiǎn)防范：此次增資擴(kuò)股不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)方交易，始終不變企業(yè)合并報(bào)表范圍。

一、境外投資簡述

1、為推進(jìn)大石頭九江智能制造系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地年產(chǎn)量40萬噸級玻纖生產(chǎn)流水線工程建設(shè)，提高營運(yùn)能力，提升大石頭九江競爭能力和市場地位，巨石集團(tuán)擬支付現(xiàn)金方法并對控股子公司大石頭九江增資擴(kuò)股20,000萬余元。增資擴(kuò)股結(jié)束后，大石頭九江注冊資金由89,100萬余元調(diào)整為109,100萬余元。

2、此次增資擴(kuò)股事宜已經(jīng)在2023年6月9日經(jīng)公司第七屆股東會第八次會議審議根據(jù)。這次增資擴(kuò)股不用提交公司股東大會審議，亦不用政府相關(guān)部門準(zhǔn)許。

3、此次增資擴(kuò)股并不屬于關(guān)聯(lián)方交易和資產(chǎn)重組事宜，始終不變企業(yè)合并報(bào)表范圍。

二、投資方向基本概況

1、企業(yè)概況

公司名字：巨石集團(tuán)九江有限責(zé)任公司

公司注冊地址：江西省九江市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)錦繡大道6號

法人代表：楊偉忠

注冊資金：89,100萬人民幣

成立年限：2002年12月10日

企業(yè)類型：有限公司

2、主營狀況

玻纖及制品的生產(chǎn)及銷售。

3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

此次增資擴(kuò)股前，巨石集團(tuán)注資89,100萬人民幣，擁有大石頭九江100%股份。

4、關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

截止到2022年12月31日，大石頭九江總資產(chǎn)為454,942.84萬人民幣，總負(fù)債200,264.07萬人民幣，資產(chǎn)總額254,678.78萬人民幣，2022年主營業(yè)務(wù)收入153,720.50萬人民幣，負(fù)債率44.02%。上述情況財(cái)務(wù)報(bào)表早已財(cái)務(wù)審計(jì)。

三、境外投資對上市公司產(chǎn)生的影響

此次巨石集團(tuán)對大石頭九江開展增資擴(kuò)股，有益于大石頭九江進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能經(jīng)營規(guī)模，加速大石頭九江智能制造系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基地年產(chǎn)量40萬噸級玻纖生產(chǎn)流水線工程建設(shè)，提高營運(yùn)能力，增強(qiáng)競爭能力和市場地位，符合公司的發(fā)展理念和發(fā)展規(guī)劃。

董事會對于該境外投資的決策及決議結(jié)論合理合法、合理。此次境外投資事宜不存在損害公司與公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

四、可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)評估

此次增資擴(kuò)股對象是控股子公司，嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，但仍然受市場發(fā)展和運(yùn)營管理等多種因素，能不能獲得預(yù)期的效果存在一定的可變性。

特此公告。

中國巨石有限責(zé)任公司股東會

2023年6月9日

證券代碼：600176證券簡稱：中國巨石公示序號：2023-037

中國巨石有限責(zé)任公司有關(guān)舉辦

2023年度第四次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年6月26日

●此次股東會所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開工作會議的相關(guān)情況

（一）股東會種類和屆次

2023年度第四次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

（四）現(xiàn)場會議舉辦日期、時間地點(diǎn)

舉行的日期：2023年6月26日14點(diǎn)30分

舉辦地址：浙江省桐鄉(xiāng)市鳳凰湖大路318號公司會議室

（五）網(wǎng)上投票的軟件、日期和網(wǎng)絡(luò)投票時長。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)天的買賣時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)天的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號-規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及到公開招募公司股東選舉權(quán)

無

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

相關(guān)以上提案的討論具體情況，請參閱2023年6月10日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《證券時報(bào)》及上海交易所網(wǎng)址http://www.sse.com.cn的中國巨石有限責(zé)任公司《第七屆董事會第八次會議決議公告》。

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨(dú)立記票的議案：1

4、涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的相關(guān)性股東名稱：中國建材股份有限責(zé)任公司

5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、股東會網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進(jìn)行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進(jìn)行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗(yàn)證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

（二）擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。

（三）擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡(luò)投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證都已各自投出去同一觀點(diǎn)的表決票。

（四）擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復(fù)開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標(biāo)準(zhǔn)。

（五）同一投票權(quán)進(jìn)行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或多種方式反復(fù)開展決議的，以第一次公開投票為標(biāo)準(zhǔn)。

（六）公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。

四、大會參加目標(biāo)

（一）除權(quán)日收盤后在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細(xì)情況詳細(xì)下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監(jiān)事會和高管人員。

（三）企業(yè)聘用律師。

（四）有關(guān)人員

五、大會備案方式

1、自然人股東應(yīng)持身份證、公司股東帳戶卡、股東賬戶卡；委托委托代理人持身份證、法人授權(quán)書、受托人公司股東帳戶卡及股東賬戶卡；公司股東持股東帳戶卡、法人代表營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、公司法人法人授權(quán)書、出席人身份證補(bǔ)辦登記。外地公司股東可以使用電子郵件方法備案。

2、大會備案截止期：2023年6月21日17:00

3、大會備案地址：浙江省桐鄉(xiāng)市鳳凰湖大路318號企業(yè)證券事務(wù)部

4、聯(lián)系方式：0573-88181888

聯(lián)系郵箱：ir@jushi.com

手機(jī)聯(lián)系人：沈國明

六、其他事宜

參會公司股東以及代理人交通出行及吃住費(fèi)用自理。

特此公告。

中國巨石有限責(zé)任公司

股東會

2023年6月9日

配件1：法人授權(quán)書

上報(bào)文檔

建議舉辦此次股東會的股東會決議

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

中國巨石有限責(zé)任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年6月26日舉行的貴司2023年度第四次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權(quán)委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實(shí)際標(biāo)示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。