上市企業(yè)名字：深圳衛(wèi)光生物產(chǎn)品有限責(zé)任公司

個(gè)股上市地點(diǎn)：深圳交易所

股票簡(jiǎn)稱：衛(wèi)光生物

股票號(hào)：002880

收購(gòu)方：中國(guó)生物技術(shù)股份有限公司

收購(gòu)方居所：北京朝陽(yáng)區(qū)雙橋路乙2號(hào)樓2號(hào)院2層

通信地址：北京朝陽(yáng)區(qū)雙橋路乙2號(hào)樓2號(hào)院2層

收購(gòu)方一致行動(dòng)人：北京生物制藥研究室有限公司

居所：武漢市江夏區(qū)鄭店金子工業(yè)園區(qū)路1號(hào)

通信地址：武漢市江夏區(qū)鄭店金子工業(yè)園區(qū)路1號(hào)

簽定日期：二〇二三年六月

收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人申明

本申明所述詞句或通稱和本報(bào)告引言“釋意”一部分設(shè)定義的詞語(yǔ)或通稱擁有相同的含義。

一、本報(bào)告引言系收購(gòu)方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等有關(guān)法律法規(guī)撰寫。

二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的相關(guān)規(guī)定，本報(bào)告引言已全面披露了收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人在衛(wèi)光生物有著權(quán)利的股權(quán)。截止到本報(bào)告引言簽定日，除本報(bào)告引言公布的持倉(cāng)信息內(nèi)容外，收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人無(wú)法通過(guò)一切多種方式在衛(wèi)光生物有著利益。

三、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人簽定本報(bào)告引言已經(jīng)獲得必須的受權(quán)和準(zhǔn)許，其執(zhí)行亦不違背收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人企業(yè)章程或內(nèi)部結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)中的任何條文，或與其發(fā)生沖突。

四、此次并購(gòu)是按照本報(bào)告引言所標(biāo)明的信息進(jìn)行的。除收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人與所聘用的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，并沒(méi)有授權(quán)委托或是受權(quán)一切別人給予未在報(bào)告引言中列載的內(nèi)容與對(duì)該報(bào)告引言做任何表述或是表明。

五、光輝國(guó)資局與中國(guó)生物擬開(kāi)設(shè)合資企業(yè)，合資企業(yè)開(kāi)設(shè)后，光輝國(guó)資局向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)企業(yè)79,947,000股股權(quán)，占公司總股本的35.25%。此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)可能導(dǎo)致公司控股股東由光輝國(guó)資局調(diào)整為擬成立的合資企業(yè)，中國(guó)生物成為企業(yè)的間接控股公司股東，公司實(shí)際控制人由光輝國(guó)資局調(diào)整為國(guó)藥控股。此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條有關(guān)規(guī)定，歸屬于免以傳出要約承諾的情況。

六、此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)仍待簽定《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，并且經(jīng)過(guò)多方必需的上級(jí)組織準(zhǔn)許、國(guó)務(wù)院國(guó)資委準(zhǔn)許，此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及到的經(jīng)營(yíng)者集中事宜有待根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局國(guó)家反壟斷局核查。

釋意

除非是特別提示，下稱在報(bào)告引言含有如下所示特殊含意：

本報(bào)告引言如出現(xiàn)數(shù)量和各分項(xiàng)目標(biāo)值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

第一節(jié) 收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人的相關(guān)情況

一、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人基本概況

（一）收購(gòu)方基本概況

（二）一致行動(dòng)人基本概況

二、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人產(chǎn)權(quán)年限控制關(guān)系

（一）收購(gòu)方

1、收購(gòu)方產(chǎn)權(quán)年限控制關(guān)系

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物的產(chǎn)權(quán)年限控制關(guān)系如下所示：

2、收購(gòu)方大股東及控股股東狀況

截止到本報(bào)告引言簽定日，國(guó)藥控股立即擁有中國(guó)生物95.36%股份，通過(guò)中國(guó)醫(yī)藥投資有限責(zé)任公司間接性擁有中國(guó)生物4.64%股份，中國(guó)生物大股東、控股股東為國(guó)藥控股。

（二）一致行動(dòng)人

1、一致行動(dòng)人產(chǎn)權(quán)年限控制關(guān)系

截止到本報(bào)告引言簽定日，武漢所的產(chǎn)權(quán)年限控制關(guān)系如下所示：

2、一致行動(dòng)人大股東及控股股東狀況

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物立即擁有武漢所100.00%股份，武漢所大股東為中國(guó)生物，武漢所控股股東為國(guó)藥控股。

三、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人的大股東、控股股東所控制的供應(yīng)鏈企業(yè)

截止到本報(bào)告引言簽定日，收購(gòu)方中國(guó)生物的大股東和實(shí)控人均是國(guó)藥控股，一致行動(dòng)人武漢所的大股東為中國(guó)生物，一致行動(dòng)人武漢所的控股股東為國(guó)藥控股。

1、中國(guó)生物

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物掌控的供應(yīng)鏈企業(yè)情況如下：

^[ 1]中國(guó)生物立即擁有天壇生物45.64%的股權(quán)，根據(jù)成都所間接性擁有天壇生物3.53%的股權(quán)，根據(jù)北京所間接性擁有天壇生物0.95%的股權(quán)。

^[2]中國(guó)生物立即擁有國(guó)藥中生生物科技研究院有限公司96.33%的股權(quán)，根據(jù)北京所間接性擁有國(guó)藥中生生物科技研究院有限公司3.67%的股權(quán)。

^[3]中國(guó)生物立即擁有上海捷諾生物科技公司29.56%的股權(quán)，根據(jù)長(zhǎng)春市生物制藥研究室有限公司間接性擁有上海捷諾生物科技公司51.00%的股權(quán)。

2、武漢所

截止到本報(bào)告引言簽定日，武漢所掌控的供應(yīng)鏈企業(yè)情況如下：

3、國(guó)藥控股

截止到本報(bào)告引言簽定日，國(guó)藥控股掌控的供應(yīng)鏈企業(yè)情況如下：

^[ 1]國(guó)藥控股立即擁有中國(guó)生物95.36%的股權(quán)，通過(guò)中國(guó)醫(yī)藥投資有限責(zé)任公司間接性擁有中國(guó)生物4.64%的股權(quán)。

^[2]國(guó)藥控股立即擁有國(guó)藥控股財(cái)務(wù)有限公司52.78%的股權(quán)，根據(jù)中國(guó)生物、國(guó)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國(guó)中藥有限責(zé)任公司、上?，F(xiàn)代制藥有限責(zé)任公司各自間接性擁有國(guó)藥控股財(cái)務(wù)有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股權(quán)。

^[3]這里注冊(cè)資金貨幣為美金，單位是萬(wàn)美金。

四、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)及最近三年經(jīng)營(yíng)情況的解釋

（一）收購(gòu)方

中國(guó)生物現(xiàn)是全球500五百?gòu)?qiáng)企業(yè)國(guó)藥控股的主要成員企業(yè)，有著豐富的產(chǎn)品系列，遮蓋在用預(yù)苗、血制品、醫(yī)療美容、動(dòng)物藥品、抗體藥物、醫(yī)學(xué)診斷六大生物制藥行業(yè)，它集科學(xué)研究、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)銷售及其研究生培養(yǎng)為一體的綜合性生物醫(yī)藥企業(yè)。所轄上市企業(yè)北京天壇生物產(chǎn)品有限責(zé)任公司（下稱“天壇生物”）及其北京市、長(zhǎng)春市、成都市、蘭州市、上海市、武漢市六大生物制藥研究室、國(guó)藥中生生物科技研究院有限公司等110多家分公司，職工13,500余名。

中國(guó)生物的最近三年經(jīng)營(yíng)情況表明如下所示：

注 1：之上總公司財(cái)務(wù)報(bào)表早已天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)，純利潤(rùn)沒(méi)有當(dāng)初長(zhǎng)期投資；

注 2：負(fù)債率=年底負(fù)債總額/年底資產(chǎn)總額*100%；凈資產(chǎn)回報(bào)率=本年度純利潤(rùn)*2/（今年初資產(chǎn)總額+年末凈資產(chǎn)） *100%。

（二）一致行動(dòng)人

武漢所現(xiàn)歸屬于國(guó)藥集團(tuán)公司旗下中國(guó)生物，是生物制藥產(chǎn)、學(xué)、研、銷一體大型高新企業(yè)與全國(guó)關(guān)鍵生物制藥生產(chǎn)制造基地之一，是中南地區(qū)免疫規(guī)劃指導(dǎo)中心，是中國(guó)科技部授予我國(guó)聯(lián)合疫苗工程技術(shù)研究中心，是發(fā)改委授予我國(guó)地區(qū)協(xié)同工程研究中心。

武漢所占地總面積542畝，資產(chǎn)總額超出100億人民幣。目前員工一千四百余名，下級(jí)一家子公司武漢中生毓晉生物技術(shù)有限公司。武漢所有著碩博士四百余人，大學(xué)本科學(xué)歷占公司總總數(shù)80%之上。武漢市所做第一批國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的醫(yī)生、碩士學(xué)位授予單位，都是生物制藥業(yè)內(nèi)唯一的醫(yī)生授予單位；2010年，武漢所獲準(zhǔn)開(kāi)設(shè)博士后科研工作站，多年以來(lái)為生物制藥領(lǐng)域塑造運(yùn)輸了一大批高級(jí)生物專業(yè)人才。

武漢所最近三年經(jīng)營(yíng)情況表明如下所示：

注 1：之上總公司財(cái)務(wù)報(bào)表早已天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)，純利潤(rùn)沒(méi)有當(dāng)初長(zhǎng)期投資；

注 2：負(fù)債率=年底負(fù)債總額/年底資產(chǎn)總額*100%；凈資產(chǎn)回報(bào)率=本年度純利潤(rùn)*2/（今年初資產(chǎn)總額+年末凈資產(chǎn)） *100%。

五、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人近期五年合理合法、合規(guī)管理狀況

（一）收購(gòu)方

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物及中國(guó)生物的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員近期5年之內(nèi)未受過(guò)行政處分（與金融市場(chǎng)顯著不相干除外）、未受刑事處分或是涉及到與債務(wù)糾紛相關(guān)的重要民事案件或是訴訟。

（二）一致行動(dòng)人

截止到本報(bào)告引言簽定日，武漢市所至武漢所的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員近期5年之內(nèi)未受過(guò)行政處分（與金融市場(chǎng)顯著不相干除外）、未受刑事處分或是涉及到與債務(wù)糾紛相關(guān)的重要民事案件或是訴訟。

六、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人的執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)和高管人員基本概況

（一）收購(gòu)方

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物的執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)和高管人員情況如下：

（二）一致行動(dòng)人

截止到本報(bào)告引言簽定日，武漢所的執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)和高管人員情況如下：

七、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人、大股東、控股股東在中國(guó)境內(nèi)、海外別的上市企業(yè)有著權(quán)利的股權(quán)已超過(guò)5%的現(xiàn)象

1、中國(guó)生物

截止到本報(bào)告引言簽定日，除衛(wèi)光生物外，中國(guó)生物在中國(guó)境內(nèi)、海外別的上市企業(yè)有著權(quán)利的股權(quán)已超過(guò)5%的情況如下：

2、武漢所

截止到本報(bào)告引言簽定日，除衛(wèi)光生物外，武漢所不會(huì)有在中國(guó)境內(nèi)、海外別的上市企業(yè)有著權(quán)利的股權(quán)已超過(guò)5%的現(xiàn)象。

3、國(guó)藥控股

截止到本報(bào)告引言簽定日，除衛(wèi)光生物外，國(guó)藥控股在中國(guó)境內(nèi)、海外別的上市企業(yè)有著權(quán)利的股權(quán)已超過(guò)5%的情況如下：

^[ 7]這里注冊(cè)資金貨幣為港元，單位是港元萬(wàn)余元

注 1：上?，F(xiàn)代制藥有限責(zé)任公司、北京市九強(qiáng)生物技術(shù)股份有限公司的“持倉(cāng)狀況、是不是操縱”截止到2023年3月31日。

八、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人、大股東、控股股東持倉(cāng)5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險(xiǎn)公司等銀行等金融機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象

1、中國(guó)生物

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物持倉(cāng)5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)情況如下：

2、武漢所

截止到本報(bào)告引言簽定日，武漢所不會(huì)有持倉(cāng)5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)狀況。

3、國(guó)藥控股

截止到本報(bào)告引言簽定日，國(guó)藥控股持倉(cāng)5%之上銀行、期貨公司、證劵公司、車險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)情況如下：

^[ 8]國(guó)藥控股立即擁有國(guó)藥控股財(cái)務(wù)有限公司52.78%的股權(quán)，根據(jù)中國(guó)生物、國(guó)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國(guó)中藥有限責(zé)任公司、上?，F(xiàn)代制藥有限責(zé)任公司各自間接性擁有國(guó)藥控股財(cái)務(wù)有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股權(quán)。

九、收購(gòu)方與一致行動(dòng)人間的說(shuō)明

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物擁有武漢所100%股份，為武漢所大股東。依據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定：“在上市公司回收以及相關(guān)股權(quán)股權(quán)變動(dòng)主題活動(dòng)含有一致行動(dòng)情況的投資人，相互之間一致行動(dòng)人。如果沒(méi)有反過(guò)來(lái)直接證據(jù)，投資人有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（一）投資人間有股份控制關(guān)系；（二）投資人受同一行為主體操縱……”依據(jù)上述要求，中國(guó)生物和武漢所屬此次并購(gòu)中組成一致行動(dòng)人。

第二節(jié) 回收確定及回收目地

一、此次回收目地

為深入貫徹習(xí)總書(shū)記廣東省、深圳市重要批示和指示精神重要批示，深入貫徹落實(shí)中共中央、國(guó)務(wù)院令基本建設(shè)深圳市新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義先行示范區(qū)重要基本建設(shè)布署，促進(jìn)深圳、光明區(qū)生物產(chǎn)業(yè)改革創(chuàng)新，貫徹落實(shí)國(guó)藥控股與光明區(qū)市人民政府加深合作的相關(guān)要求，中國(guó)生物與光輝國(guó)資局?jǐn)M開(kāi)設(shè)合資企業(yè)，中國(guó)生物擁有合資企業(yè)51%股份，光輝國(guó)資局擁有49%股份；合資企業(yè)開(kāi)設(shè)后，中國(guó)生物向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)天壇生物5.96%股權(quán)，光輝國(guó)資局向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)衛(wèi)光生物35.25%股權(quán)，中國(guó)生物根據(jù)合資企業(yè)和武漢所操縱衛(wèi)光生物42.50%的股權(quán)，變成衛(wèi)光生物的大股東。此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)是中國(guó)生物與光輝國(guó)資局搭建具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力血制品公司的重要途徑。

二、將來(lái)12個(gè)月內(nèi)收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人再次加持或處理其已經(jīng)擁有權(quán)利的方案

截止到本報(bào)告引言簽定日，除此次回收外，收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人暫時(shí)沒(méi)有不久的將來(lái)12個(gè)月內(nèi)再次增持股份或是處理其已經(jīng)擁有權(quán)利的股權(quán)安排。若收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人后面擬持續(xù)加持衛(wèi)光生物股權(quán)或是處理其已經(jīng)擁有權(quán)利的股權(quán)，收購(gòu)方及一致行動(dòng)人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，立即執(zhí)行告之以及相關(guān)信息披露義務(wù)。

三、此次回收履行程序流程

（一）此次回收已履行管理決策及審批流程

截止到本報(bào)告引言簽定日，中國(guó)生物和光輝國(guó)資局內(nèi)部結(jié)構(gòu)有權(quán)利決定組織已表決通過(guò)簽定《合作協(xié)議》。

（二）此次回收有待履行管理決策及審批流程

1、此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)仍待簽定《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》并且經(jīng)過(guò)彼此必需的上級(jí)組織準(zhǔn)許；

2、此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及到的經(jīng)營(yíng)者集中事宜根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局國(guó)家反壟斷局核查；

3、國(guó)務(wù)院國(guó)資委準(zhǔn)許此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

第三節(jié) 收購(gòu)方式

一、回收前后左右收購(gòu)方擁有上市公司股份總數(shù)變化情況

（一）此次回收前

此次回收前，收購(gòu)方未立即擁有上市公司股權(quán)，根據(jù)一致行動(dòng)人武漢所間接性擁有上市企業(yè)16,443,000股股權(quán)（占上市公司股份總量的7.25%）。

（二）此次收購(gòu)后

此次回收結(jié)束后，收購(gòu)方根據(jù)合資企業(yè)間接性擁有上市企業(yè)79,947,000股股權(quán)（占上市公司股份總量的35.25%），收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人總計(jì)擁有上市企業(yè)96,390,000股股權(quán)（占上市公司股份總量的42.50%），中國(guó)生物將間接控股衛(wèi)光生物，衛(wèi)光生物控股股東由光輝國(guó)資局調(diào)整為國(guó)藥控股。

二、收購(gòu)方式

此次收購(gòu)方式為無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

2023年6月2日，光輝國(guó)資局與中國(guó)生物簽定《合作協(xié)議》，承諾光輝國(guó)資局與中國(guó)生物擬開(kāi)設(shè)合資企業(yè)，中國(guó)生物擁有合資企業(yè)51%股份，光輝國(guó)資局擁有合資企業(yè)49%股份；合資企業(yè)開(kāi)設(shè)后，光輝國(guó)資局向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)衛(wèi)光生物79,947,000股股權(quán)，占衛(wèi)光生物總股本的35.25%。此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)可能導(dǎo)致衛(wèi)光生物大股東由光輝國(guó)資局調(diào)整為擬成立的合資企業(yè)，控股股東由光輝國(guó)資局調(diào)整為國(guó)藥控股。

三、此次回收所涉及協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議簽署行為主體

《合作協(xié)議》由中國(guó)生物、光輝國(guó)資局簽定。

（二）協(xié)議書(shū)主要條款

1、此次合資企業(yè)

彼此擬支付現(xiàn)金注資開(kāi)設(shè)合資企業(yè)，合資企業(yè)開(kāi)設(shè)后的公司注冊(cè)資金100萬(wàn)余元，中國(guó)生物注資51萬(wàn)余元，持股比例為51%，為合資企業(yè)公司控股股東，光輝國(guó)資局注資49萬(wàn)余元，持股比例為49%，合資企業(yè)擬申請(qǐng)注冊(cè)在深圳市光明區(qū)。

2、此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)

合資企業(yè)開(kāi)設(shè)后，彼此將分別與合資企業(yè)簽定《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，分別往合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)標(biāo)底股權(quán)，在其中，中國(guó)生物向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)天壇生物總市值5.96%的股權(quán)（截止到《合作協(xié)議》簽定日相匹配天壇生物98,263,078股股權(quán)）；光輝國(guó)資局向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)衛(wèi)光生物總市值35.25%的股權(quán)（截止到《合作協(xié)議》簽定日相匹配衛(wèi)光生物79,947,000股股權(quán)）。此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)結(jié)束后，兩個(gè)人在合資企業(yè)股份比例保持一致。

3、衛(wèi)光生物公司治理結(jié)構(gòu)

（1）自劃撥進(jìn)行日起，合資企業(yè)為衛(wèi)光生物大股東，國(guó)藥控股為衛(wèi)光生物控股股東。

（2）劃撥結(jié)束后，衛(wèi)光生物的股東會(huì)由9名執(zhí)行董事構(gòu)成（包含3名獨(dú)董），都由中國(guó)生物和光輝國(guó)資局根據(jù)合資企業(yè)候選人。

（3）劃撥結(jié)束后，衛(wèi)光生物的職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構(gòu)成（包含1名職工代表監(jiān)事），除職工代表監(jiān)事外，中國(guó)生物強(qiáng)烈推薦1名股東監(jiān)事侯選人然后由合資企業(yè)候選人，光輝國(guó)資局候選人1名股東監(jiān)事侯選人。

（4）劃撥結(jié)束后，衛(wèi)光生物的在職高管人員正常情況下長(zhǎng)期保持。衛(wèi)光生物的高管人員由股東會(huì)聘用，在其中財(cái)務(wù)主管由中國(guó)生物強(qiáng)烈推薦然后由經(jīng)理候選人。1名副總由光輝國(guó)資局強(qiáng)烈推薦然后由經(jīng)理候選人。

（5）依據(jù)《合作協(xié)議》承諾向衛(wèi)光生物候選人或介紹的考生的任職要求均必須符合相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（6）本公約定不危害衛(wèi)光生物公司股東依照法律法規(guī)和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定候選人執(zhí)行董事侯選人、公司監(jiān)事侯選人。

4、起效

（1）《合作協(xié)議》經(jīng)彼此法人代表/責(zé)任人或法定代理人簽定之日起創(chuàng)立并起效。

（2）《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》在所有的達(dá)到以下條件后起效：

1）彼此必需的上級(jí)組織決議準(zhǔn)許此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)；

2）此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及到的經(jīng)營(yíng)者集中事宜根據(jù)市場(chǎng)監(jiān)管總局國(guó)家反壟斷局核查；

3）國(guó)務(wù)院國(guó)資委準(zhǔn)許此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

四、此次回收涉及到的上市公司股份的權(quán)力限定狀況

截止到本報(bào)告引言簽定日，光輝國(guó)資局持有衛(wèi)光生物股權(quán)均是無(wú)盡售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，股權(quán)所有權(quán)詳細(xì)、清楚，不會(huì)有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或被查封、凍潔等情況，亦不會(huì)有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

五、此次股權(quán)變動(dòng)有待履行程序流程

此次股權(quán)變動(dòng)有待履行程序流程詳細(xì)本報(bào)告引言“第二節(jié) 回收確定及回收目地”之“三、此次回收履行程序流程”。

第四節(jié) 可免于傳出要約承諾的現(xiàn)象

一、收購(gòu)方可免于傳出要約承諾的事宜及原因

光輝國(guó)資局為深圳市光明區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主管部門。中國(guó)生物與光輝國(guó)資局?jǐn)M開(kāi)設(shè)合資企業(yè)，中國(guó)生物擁有合資企業(yè)51%股份，光輝國(guó)資局擁有合資企業(yè)49%股份；合資企業(yè)開(kāi)設(shè)后，光輝國(guó)資局向合資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)衛(wèi)光生物79,947,000股股權(quán)，占衛(wèi)光生物總股本的35.25%。此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)可能導(dǎo)致衛(wèi)光生物大股東由光輝國(guó)資局調(diào)整為擬成立的合資企業(yè)，中國(guó)生物變成衛(wèi)光生物的間接控股公司股東，衛(wèi)光生物控股股東由光輝國(guó)資局調(diào)整為國(guó)藥控股。

因而，此次回收合乎《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條有關(guān)客戶可以可免于要約承諾的有關(guān)規(guī)定，即“有下列情形之一的，客戶可以可免于傳出要約承諾：（一）經(jīng)政府部門或是國(guó)資管理單位準(zhǔn)許開(kāi)展國(guó)有資產(chǎn)處置無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變動(dòng)、合拼，造成投資人在一個(gè)上市企業(yè)中有著權(quán)利的股權(quán)占該企業(yè)已發(fā)行股份比例高于30%”。

二、此次回收前后左右上市公司股權(quán)構(gòu)造

此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)進(jìn)行前，企業(yè)控制權(quán)關(guān)聯(lián)如圖所示：

此次無(wú)償劃轉(zhuǎn)結(jié)束后，公司控制權(quán)關(guān)聯(lián)如圖所示：

第五節(jié) 別的重大事情

一、本報(bào)告引言已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)此次收購(gòu)相關(guān)信息展開(kāi)了屬實(shí)公布，不會(huì)有為防止對(duì)該報(bào)告引言具體內(nèi)容產(chǎn)生誤會(huì)而必需公布但未公布的更多信息，及其證監(jiān)會(huì)或是證交所依規(guī)規(guī)定公布但未公布的更多信息。

二、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人不會(huì)有《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條要求的情況，并可以按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條規(guī)定給予有關(guān)文件。

三、收購(gòu)方及其一致行動(dòng)人服務(wù)承諾本報(bào)告引言不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。

收購(gòu)方申明

自己（及其自己所代表組織）服務(wù)承諾本報(bào)告引言不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。

收購(gòu)方：中國(guó)生物技術(shù)股份有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收購(gòu)方一致行動(dòng)人申明

自己（及其自己所代表組織）服務(wù)承諾本報(bào)告引言不會(huì)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。

收購(gòu)方一致行動(dòng)人：北京生物制藥研究室有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收購(gòu)方：中國(guó)生物技術(shù)股份有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日

收購(gòu)方一致行動(dòng)人：北京生物制藥研究室有限公司

法定代表人法定代理人：

2023 年 月 日