本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月17日召開第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會認(rèn)為2021年限制性股票激勵計劃的第一個解除限售期已符合解除限售條件，同意公司獲授限制性股票的251名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的限制性股票為897,302股。同意公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃的相應(yīng)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。具體情況說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述及實施情況

　　1、2021年6月17日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2021年6月29日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2021年7月30日，公司召開第四屆董事會第九次會議、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》，公司于2021年7月13日權(quán)益分派實施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵對象首次授予回購價格由186.12元/股變?yōu)?85.52元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公告》，向符合條件的263名激勵對象實際授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登記工作。

　　7、2021年11月25日，公司召開第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象朱達已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　8、2022年1月19日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象楊照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　9、2022年3月11日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大會審議），同意對2名離職激勵對象朱達、楊照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　10、2022年4月20日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象方海軍、陳元東已授予但尚未解除限售的限制性股票合計6,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　11、2022年6月9日，公司召開2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象方海軍、陳元東已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　12、2022年9月26日，公司召開第四屆董事會第三十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2022年7月21日完成2021年度權(quán)益分派實施，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣8.00元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。激勵對象首次授予回購價格由185.52元/股變?yōu)?31.94元/股，首次授予股份數(shù)量從2,038,200股變更為2,853,480股；同意對4名離職激勵對象薛睿、陳軼暉、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　13、2022年10月28日，公司召開2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對4名離職激勵對象薛睿、陳軼暉、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　14、2023年7月17日，公司召開了第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意對4名離職激勵對已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股進行回購注銷的處理；同意251名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的限制性股票為897,302股，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

　　二、董事會關(guān)于股權(quán)激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　?。ㄒ唬┫奘燮诩敖燮趯脻M說明

　　根據(jù)股權(quán)激勵計劃規(guī)定，第一個限售期為自限制性股票上市之日起12個月（即2021年9月24日-2022年9月23日）；第一個禁售期為第一個限售期屆滿之日起6個月（即2022年9月24日-2023年3月23日），公司整體市值表現(xiàn)未達到預(yù)設(shè)目標(biāo)，延長鎖定期3個月（即2023年3月24日-2023年6月23日）。

　　因此公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分自2023年6月24日起可按規(guī)定比例解除限售，不存在其他延長限制性股票禁售期的情形。

　　（二）解除限售條件成就情況說明

　　綜上所述，董事會認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃的第一個解除限售期已符合解除限售條件，公司現(xiàn)有激勵對象解除限售資格合法、有效，現(xiàn)有獲授限制性股票的251名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的激勵限制性股票為897,302股。

　　除已按照規(guī)定程序?qū)徸h并回購注銷已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票外，本次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。

　　三、激勵計劃第一個解除限售期可解除限售的激勵對象及股票數(shù)量

　　注：1、公司已對離職激勵對象陳軼暉、張欣等8人已授予但尚未解除限售的70,900股進行回購注銷，并完成注銷手續(xù)；擬對離職激勵對象楊吉永等4人已授予但尚未解除限售的25,200股進行回購注銷，截至本公告披露日，尚未召開股東大會，也未完成相應(yīng)回購注銷手續(xù)。

　　2、根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，本次解鎖特別授予部分的解鎖比例為30%、非特別授予部分的解鎖比例為40%。

　　四、獨立董事意見

　　按照《2021年限制性股票激勵計劃》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期已符合解除限售條件，公司現(xiàn)有激勵對象解除限售資格合法、有效，滿足公司2021年限制性股票激勵計劃設(shè)定的解除限售條件，公司獲授限制性股票251名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的股權(quán)激勵限制性股票897,302股。因此，我們同意符合條件的激勵對象持有的限制性股票在公司激勵計劃規(guī)定的第一個解除限售期解除限售，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)手續(xù)。

　　五、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會對公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行了核實，認(rèn)為：按照《2021年限制性股票激勵計劃》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已滿足，公司現(xiàn)有激勵對象解除限售資格合法、有效，滿足公司2021年限制性股票激勵計劃設(shè)定的解除限售條件，獲授限制性股票的251名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的股權(quán)激勵限制性股票為897,302股。同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)解除限售手續(xù)。公司相關(guān)決策程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司2021年第三次臨時股東大會決議的相關(guān)規(guī)定。我們同意符合條件的激勵對象持有的激勵限制性股票在公司激勵計劃規(guī)定的第一個解除限售期解除限售。

　　六、律師出具的法律意見書

　　北京德恒律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見出具日，本次激勵計劃第一個解鎖期解鎖已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監(jiān)管指南1號》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期已屆滿，本次解鎖條件已成就；本次解鎖的激勵對象及股票數(shù)量符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)以及《公司章程》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次解鎖事項尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定，由凱萊英向深圳證券交易所提出申請，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第三十八次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；

　　3、獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調(diào)整、首次授予部分第一個解鎖期解鎖及部分限制性股票回購注銷相關(guān)事宜的法律意見。

　　特此公告。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十九日

　　證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2023-034

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司

　　關(guān)于回購注銷2020年限制性股票

　　激勵計劃部分限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月17日召開第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對首次授予5名離職激勵對象馮紅康、李銀飛、楊磊、古驍霄、MAGENDRAN BALA ACHARY及預(yù)留授予3名離職激勵對象何帆、馬竹琳、董長青已授予但尚未解除限售的A股限制性股票進行回購注銷的處理?，F(xiàn)就有關(guān)事項說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述及實施情況

　　1、2020年6月23日，公司第三屆董事會第三十七次會議審議通過《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司第三屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2020年7月4日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三屆董事會第四十一次會議和第三屆監(jiān)事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公告》，向符合條件的215名激勵對象實際授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登記工作。

　　6、2020年12月21日，公司召開第三屆董事會第五十一次會議、公司第三屆監(jiān)事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　7、2021年2月8日，公司在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告》，向符合條件的35名激勵對象實際授予176,000股限制性股票，公司股本由242,514,693股增加至242,690,693股，并于2021年2月9日完成登記工作。

　　8、2021年2月9日，公司召開2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進行回購注銷的處理；并于2021年3月24日完成回購注銷工作，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　9、2021年7月30日，公司召開第四屆董事會第九次會議、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2021年7月13日權(quán)益分派實施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵對象首次授予回購價格由116.57元/股變?yōu)?15.97元/股，預(yù)留授予回購價格由149.88元/股變?yōu)?49.28元/股；同意對2名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　10、2021年8月18日，公司召開2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意對2名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股進行回購注銷的處理；并于2021年9月14日完成回購注銷工作，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　11、2021年11月25日，公司召開第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表 了同意的獨立意見。

　　12、2022年1月19日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　13、2022年3月11日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大會審議），同意對3名離職激勵對象王峰、崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　14、2022年4月20日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見；通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意35名激勵對象在預(yù)留限制性股票第一個解除限售期可解除限售的限制性股票為70,400股，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　15、2022年6月9日，公司召開2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　16、2022年9月26日，公司召開第四屆董事會第三十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2022年7月21日完成2021年度權(quán)益分派實施，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣8.00元（含稅），以資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增4股。激勵對象首次授予回購價格由115.97元/股變?yōu)?2.26元/股，首次授予股份數(shù)量從947,100股變更為1,325,940股；預(yù)留授予回購價格由149.28元/股變?yōu)?06.06元/股，授予股份數(shù)量從105,600股變更為147,840股；同意對5名離職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　17、2022年10月28日，公司召開2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對5名離職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　18、2023年7月17日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。2023年6月9日召開2022年度股東大會，審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于2023年6月28日在A股實施完畢，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣18元（含稅），不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。激勵對象首次授予回購價格由82.26元/股變?yōu)?0.46元/股；預(yù)留授予回購價格由106.06元/股變?yōu)?04.26元/股；同意對8名離職激勵對象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　1、回購注銷原因

　　公司原限制性股票首次授予激勵對象馮紅康、李銀飛、楊磊、古驍霄、MAGENDRAN BALA ACHARY 5人及預(yù)留授予激勵對象何帆、馬竹琳、董長青3人已從公司離職，根據(jù)《2020年限制性股票激勵計劃》第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷?！币虼?，離職激勵對象馮紅康等8人持有的限制性股票將由公司回購注銷。

　　2、回購價格調(diào)整依據(jù)

　　2023年7月17日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。2023年6月9日召開2022年度股東大會審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于2023年6月28日在A股實施完畢。2022年度公司利潤分配方案為：以實施時股權(quán)登記日享有利潤分配權(quán)的股本總額為基數(shù)，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣18元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　本次權(quán)益分派實施后，根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量及回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！?/p>

　　（一）首次授予限制性股票回購價格的調(diào)整

　　P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V為每股的派息額；P0為每股限制性股票授予價格。

　?。ǘ╊A(yù)留授予限制性股票回購價格的調(diào)整

　　P＝P0－V＝106.06-1.8=104.26元/股

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V為每股的派息額；P0為每股限制性股票授予價格。

　　根據(jù)上述調(diào)整方法，首次授予限制性股票回購價格調(diào)整為80.46元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價格調(diào)整為104.26元/股。

　　3、回購注銷數(shù)量

　　本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為29,820股，涉及的標(biāo)的股份為本公司A股普通股。

　　本次回購注銷完成后，2020年限制性股票首次授予激勵對象人數(shù)由202人調(diào)整為197人，首次授予總量由1,319,220股調(diào)整為1,307,880股；2020年限制性股票預(yù)留授予激勵對象人數(shù)由35人調(diào)整為32人，預(yù)留部分授予總量由246,400股調(diào)整為227,920股。

　　4、回購資金總額及來源

　　公司用于本次限制性股票回購款共計人民幣2,839,141.20元，本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。

　　三、本次限制性股票回購注銷完成后A股股本結(jié)構(gòu)變化表

　　四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷限制性股票事項不影響2020年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；本次回購注銷限制性股票事項而失效的限制性數(shù)量將根據(jù)授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調(diào)整；本次公司回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會對公司2023年全年業(yè)績產(chǎn)生大幅影響。不影響公司股權(quán)激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，創(chuàng)造最大價值回報股東。

　　五、獨立董事意見

　　公司2020年首次授予激勵對象馮紅康等5人及預(yù)留授予激勵對象何帆等3人因個人原因離職已不符合激勵條件，公司董事會決定對已授予但尚未解除限售的A股限制性股票進行回購注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，回購原因、數(shù)量及價格合法、有效，履行了必要的程序。上述事項不會影響公司股權(quán)激勵計劃的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東的利益。我們同意公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票。

　　六、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為，由于公司2020年首次授予激勵對象馮紅康等5人及預(yù)留授予激勵對象何帆等3人因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司董事會決定對其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票進行回購注銷。該事項符合公司股權(quán)激勵計劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行的程序合法有效。同意公司回購注銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票。

　　七、法律意見書的結(jié)論意見

　　北京德恒律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見出具日，本次回購注銷的相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監(jiān)管指南1號》《公司章程》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》《公司章程》的規(guī)定辦理股份注銷登記手續(xù)及履行相應(yīng)的減資程序。

　　八、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第三十八次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；

　　3、公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十八會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司關(guān)于凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見。

　　特此公告。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十九日

　　證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2023-035

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司

　　關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月17日召開第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對4名離職激勵對象楊吉永、代院長、楊磊、董長青已授予但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷的處理?，F(xiàn)就有關(guān)事項說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述及實施情況

　　1、2021年6月17日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2021年6月29日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2021年7月30日，公司召開第四屆董事會第九次會議、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，公司于2021年7月13日權(quán)益分派實施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵對象首次授予回購價格由186.12元/股變?yōu)?85.52元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公告》，向符合條件的263名激勵對象實際授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登記工作。

　　7、2021年11月25日，公司召開第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象朱達已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　8、2022年1月19日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象楊照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　9、2022年3月11日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大會審議），同意對2名離職激勵對象朱達、楊照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　10、2022年4月20日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象方海軍、陳元東已授予但尚未解除限售的限制性股票合計6,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　11、2022年6月9日，公司召開2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象方海軍、陳元東已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　12、2022年9月26日，公司召開第四屆董事會第三十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2022年7月21日完成2021年度權(quán)益分派實施，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣8.00元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。激勵對象首次授予回購價格由185.52元/股變?yōu)?31.94元/股，首次授予股份數(shù)量從2,038,200股變更為2,853,480股；同意對4名離職激勵對象薛睿、陳軼暉、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　13、2022年10月28日，公司召開2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對4名離職激勵對象薛睿、陳軼暉、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票60,900股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　14、2023年7月17日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司2023年6月9日召開2022年度股東大會審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于2023年6月28日在A股實施完畢，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣18元（含稅）。激勵對象首次授予回購價格由131.94元/股變?yōu)?30.14元/股；同意對4名離職激勵對象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票25,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　1、回購注銷原因

　　公司原限制性股票激勵對象楊吉永等4人均已從公司離職，根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃》第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。”因此，上述4名離職激勵對象持有的限制性股票將由公司回購注銷。

　　2、回購價格調(diào)整依據(jù)

　　2023年7月17日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司2023年6月9日召開2022年度股東大會審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于2023年6月28日在A股實施完畢。2022年度公司利潤分配方案為：以實施時股權(quán)登記日享有利潤分配權(quán)的股本總額為基數(shù)，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣18元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定：“若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整?！?/p>

　　首次授予限制性股票回購價格的調(diào)整

　　P＝P0－V＝131.94-1.8=130.14元/股

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V為每股的派息額；P0為每股限制性股票授予價格。

　　根據(jù)上述調(diào)整方法，首次授予限制性股票回購價格調(diào)整為130.14元/股。

　　3、回購注銷數(shù)量

　　本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為25,200股，涉及的標(biāo)的股份為本公司A股普通股。

　　本次回購注銷完成后，2021年限制性股票首次授予激勵對象人數(shù)由255人調(diào)整為251人，首次授予總量由2,792,580股調(diào)整為2,767,380股。

　　4、回購資金總額及來源

　　公司用于本次限制性股票回購款共計人民幣3,279,528元，本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。

　　三、本次限制性股票回購注銷完成后A股股本結(jié)構(gòu)變化表

　　四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷限制性股票事項不影響2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；本次回購注銷限制性股票事項而失效的限制性數(shù)量將根據(jù)授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調(diào)整；本次公司回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，亦不會對公司2023年全年業(yè)績產(chǎn)生大幅影響。不影響公司股權(quán)激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，創(chuàng)造最大價值回報股東。

　　五、獨立董事意見

　　公司2021年首次授予激勵對象楊吉永等4人因個人原因離職已不符合激勵條件，公司董事會決定對已授予但尚未解除限售的A股限制性股票進行回購注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，回購原因、數(shù)量及價格合法、有效，履行了必要的程序。上述事項不會影響公司股權(quán)激勵計劃的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東的利益。我們同意公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票。

　　六、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為，由于公司2021年首次授予激勵對象楊吉永等4人因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司董事會決定對其已授予但尚未解除限售的A股限制性股票進行回購注銷。該事項符合公司股權(quán)激勵計劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行的程序合法有效。同意公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票。

　　七、法律意見書的結(jié)論意見

　　北京德恒律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見出具日，公司本次部分限制性股票回購注銷的相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監(jiān)管指南1號》《公司章程》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》《公司章程》的規(guī)定辦理股份注銷登記手續(xù)及履行相應(yīng)的減資程序。

　　八、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第三十八次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；

　　3、公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司關(guān)于凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃調(diào)整、首次授予部分第一個解鎖期解鎖及部分限制性股票回購注銷相關(guān)事宜的法律意見。

　　特此公告。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十九日

　　證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2023-032

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票

　　激勵計劃相關(guān)事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月17日召開第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，根據(jù)公司2020年第三次臨時股東大會對董事會的相關(guān)授權(quán)，上述事項無須提交公司股東大會審議?，F(xiàn)就有關(guān)事項說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述

　　1、2020年6月23日，公司第三屆董事會第三十七次會議審議通過《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司第三屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2020年7月4日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。

　　3、2020年7月9日，公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2020年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2020年8月12日，公司第三屆董事會第四十一次會議和第三屆監(jiān)事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2020年9月8日，公司在巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公告》，向符合條件的215名激勵對象實際授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登記工作。

　　6、2020年12月21日，公司召開第三屆董事會第五十一次會議、公司第三屆監(jiān)事會第四十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　7、2021年2月9日，公司召開2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同意對1名離職激勵對象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股進行回購注銷的處理；并于2021年3月24日披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　8、2021年7月30日，公司召開第四屆董事會第九次會議、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2021年7月13日完成2020年度權(quán)益分派實施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵對象首次授予回購價格由116.57元/股變?yōu)?15.97元/股，預(yù)留授予回購價格由149.88元/股變?yōu)?49.28元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　9、2021年8月18日，公司召開2021年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象馬立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股進行回購注銷的處理；并于2021年9月14日完成回購注銷工作，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　10、2021年11月25日，公司召開第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表 了同意的獨立意見。

　　11、2022年1月19日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限售的限制性股票25,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　12、2022年3月11日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大會審議），同意對3名離職激勵對象王峰、崔立杰、馬小紅已授予但尚未解除限售的限制性股票26,200股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的注銷程序，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　13、2022年4月20日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　14、2022年6月9日，公司召開2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象王雙、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　15、2022年9月26日，公司召開第四屆董事會第三十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，公司于2022年7月21日完成2021年度權(quán)益分派實施，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣8.00元（含稅），以資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增4股。激勵對象首次授予回購價格由115.97元/股變?yōu)?2.26元/股，首次授予股份數(shù)量從947,100股變更為1,325,940股；預(yù)留授予回購價格由149.28元/股變?yōu)?06.06元/股，授予股份數(shù)量從105,600股變更為147,840股；同意對5名離職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　16、2022年10月28日，公司召開2022年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對5名離職激勵對象朱自力、師亞利、王玉璘、張欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　17、2023年7月17日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司于2023年6月9日2022年度股東大會審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于2023年6月28日在A股實施完畢，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣18元（含稅），不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。激勵對象首次授予回購價格由82.26元/股變?yōu)?0.46元/股；預(yù)留授予回購價格由106.06元/股變?yōu)?04.26元/股；同意對8名離職激勵對象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　二、調(diào)整事由及調(diào)整方法

　　公司于2023年6月9日召開2022年度股東大會，審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，并于2023年6月28日在A股實施完畢。2022年度公司利潤分配方案為：以實施時股權(quán)登記日享有利潤分配權(quán)的股本總額為基數(shù)，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣18元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。”

　?。ㄒ唬┦状问谟柘拗菩怨善被刭弮r格的調(diào)整

　　P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V為每股的派息額；P0為每股限制性股票授予價格。

　?。ǘ╊A(yù)留授予限制性股票回購價格的調(diào)整

　　P＝P0－V＝106.06-1.8=104.26元/股

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，V為每股的派息額；P0為每股限制性股票授予價格。

　　三、本次調(diào)整對公司的影響

　　本次調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　四、獨立董事意見

　　公司對2020年限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票回購價格進行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且本次調(diào)整已取得股東大會授權(quán)，履行了必要的程序。我們認(rèn)為此項調(diào)整符合有關(guān)規(guī)定，同意公司對2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項進行調(diào)整。

　　五、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為，公司2022年度股東大會已審議通過了2022年度權(quán)益分派方案，公司據(jù)此對2020年限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票回購價格進行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且本事項已取得公司股東大會授權(quán)，履行的程序合法有效。同意公司對2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項進行調(diào)整。

　　六、法律意見書結(jié)論性意見

　　北京德恒律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見出具日，本次回購價格調(diào)整相關(guān)的事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監(jiān)管指南1號》《公司章程》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司對本次回購價格調(diào)整的相關(guān)事項符合《管理辦法》《監(jiān)管指南1號》以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第三十八次會議決議；

　　2、公司第四屆監(jiān)事會第二十九次會議決議；

　　3、公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見。

　　特此公告。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司董事會

　　二〇二三年七月十九日

　　證券代碼：002821 證券簡稱：凱萊英 公告編號：2023-033

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票

　　激勵計劃相關(guān)事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月17日召開第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，根據(jù)公司2021年第三次臨時股東大會對董事會的相關(guān)授權(quán)，上述事項無須提交公司股東大會審議?，F(xiàn)就有關(guān)事項說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述

　　1、2021年6月17日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過上述議案。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

　　2、2021年6月18日至2021年6月27日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出異議。2021年6月29日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵名單審核意見及公示情況的說明》。

　　3、2021年7月5日，公司2021年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司實施2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象及內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　4、2021年7月5日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對首次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2021年7月30日，公司召開第四屆董事會第九次會議、公司第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》，公司于2021年7月13日權(quán)益分派實施，每10股派現(xiàn)金6.00元，激勵對象首次授予回購價格由186.12元/股變?yōu)?85.52元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　6、2021年9月23日，公司在巨潮網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予登記完成的公告》，向符合條件的263名激勵對象實際授予2,048,200股限制性股票，公司股本由242,612,918股增加至244,661,118股，并于2021年9月24日完成登記工作。

　　7、2021年11月25日，公司召開第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象朱達已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　8、2022年1月19日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對1名離職激勵對象楊照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票2,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　9、2022年3月11日，公司召開2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》（分別由第四屆董事會第十七次會議和第四屆董事會第二十次會議提交股東大會審議），同意對2名離職激勵對象朱達、楊照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票4,000股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的注銷程序，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

　　10、2022年4月20日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議、公司第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象方海軍、陳元東已授予但尚未解除限售的限制性股票合計6,000股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

　　11、2022年6月9日，公司召開2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》，同意對2名離職激勵對象方海軍、陳元東已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,000股進行回購注銷的處理，并已完成上述股份的回購注銷，披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

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