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新疆火炬天然氣有限責(zé)任公司有關(guān)接到上海交易所《關(guān)于對新疆火炬燃?xì)夤煞萦邢薰臼召徆蓹?quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。
新疆火炬天然氣有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年7月12日接到上海交易所上市公司管理一部《關(guān)于對新疆火炬燃?xì)夤煞萦邢薰臼召徆蓹?quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》（上證指數(shù)申請函【2023】0880號），具體內(nèi)容如下：
新疆火炬天然氣有限責(zé)任公司：
2023年7月11日夜間，公司新聞計劃收購企業(yè)第二大股東江西中久天燃?xì)馔顿Y有限公司（下稱江西中久）所持有的江西省國能燃?xì)庥邢薰荆ㄏ路Q國能天然氣或標(biāo)的公司）60%的股份，買賣做價2.97億人民幣，盈率443.62%。本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，有待股東大會審議。依據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)麻煩你企業(yè)核對并公布以下幾點。
1.有關(guān)資產(chǎn)報告評估。公告稱，企業(yè)并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行評價，在其中依照收益法評估值4.95億人民幣，投入產(chǎn)出率為443.62%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值9,491.47萬余元。企業(yè)最后選用收益法結(jié)論標(biāo)價，但并未公布評定過程與根據(jù)。除此之外，分析報告表明標(biāo)的公司存有多種質(zhì)押、質(zhì)押貸款、貸款擔(dān)保事宜，企業(yè)僅公布一筆借款本金為9437.8378萬元貸款擔(dān)保消除分配。請企業(yè)補充披露：（1）選用收益法評估涉及到基本參數(shù)挑選，收益、成本費、花費、純利潤、現(xiàn)金流量等分析預(yù)測和現(xiàn)金流量折現(xiàn)值等計算過程與根據(jù)，表明標(biāo)的公司評估增值率很高的主要原因，并比照同業(yè)競爭企業(yè)類似換股并購標(biāo)價情況和相比上市企業(yè)股票市盈率說明買賣標(biāo)價公允性；（2）標(biāo)的公司相關(guān)質(zhì)押物、貸款擔(dān)保事宜實際情況、解決對策，是否很有可能對企業(yè)造成不利影響；（3）評定環(huán)節(jié)中是不是考慮到以上質(zhì)押物、貸款擔(dān)保事宜，最主要的參考標(biāo)準(zhǔn)，是否可能會影響評定市場定價公允性。請鑒定師針對問題（1）、（3）表達(dá)意見。
2.有關(guān)標(biāo)的公司運營。公告稱，標(biāo)底公司主營天然氣市場銷售、管道燃?xì)庖约跋嚓P(guān)天然氣設(shè)施設(shè)備基本建設(shè)運營，2022年及2023年1-5月的主營業(yè)務(wù)收入分別是2.04億元和7763.14萬余元，純利潤分別是1302.83萬元和1387.12萬余元，2023年標(biāo)的公司獲利能力大幅度提高。關(guān)聯(lián)方服務(wù)承諾標(biāo)的公司2023年、2024年、2025年經(jīng)審計扣非后凈利各自不得少于3500萬余元、4000萬余元及4500萬余元。請企業(yè)補充披露：（1）融合收益、成本結(jié)構(gòu)、花費轉(zhuǎn)變及經(jīng)營場所顧客狀況，表明標(biāo)的公司凈利率在2023年大幅上升的主要原因，并和同業(yè)競爭企業(yè)變化趨勢進(jìn)行對比表明合理化；（2）融合天燃?xì)鈨r格控制的行業(yè)特性、不同種類顧客歷史時間市場銷售、在手訂單及整體規(guī)劃，表明標(biāo)的公司收益增長幅度預(yù)測根據(jù)及合理化；（3）融合上述情況問題原因分析標(biāo)的公司收入增加、營運能力提高可持續(xù)，表明業(yè)績承諾是否具備可實現(xiàn)性。
3.有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易。分析報告以及相關(guān)公告稱，本次交易的標(biāo)的公司60%股份系江西中久于2020年10月從南靖縣大方投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）獲得。除此之外，江西中久控股子公司江西省中燃天然氣投資有限公司于2022年7月根據(jù)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓形式獲取企業(yè)7.41%股份，成為企業(yè)第二大股東。請企業(yè)補充披露：（1）江西中久早期獲得標(biāo)的公司60%股份的買賣背景成交價，同時結(jié)合標(biāo)的公司在2020年10月至今財務(wù)報表和主營生產(chǎn)經(jīng)營情況等，表明本次交易標(biāo)價與早期差別的原因和合理化，存不存在運用短時間資產(chǎn)報告評估大幅度升值開展內(nèi)幕交易的情況；（2）江西中久成為企業(yè)間接性控股股東后立即向上市企業(yè)溢價引入資產(chǎn)緣故，及其江西中久與公司實際控制人存不存在相關(guān)業(yè)務(wù)、經(jīng)濟往來或權(quán)益分配。請公司獨立董事對于此事進(jìn)行核查并表達(dá)意見。
4.別的。據(jù)公布，截止到2023年5月31日，江西中久尚欠標(biāo)的公司往來賬3331.28萬余元，江西中久服務(wù)承諾在股權(quán)交割日后二十個工作日內(nèi)向型標(biāo)的公司償還以上賬款。請企業(yè)融合《上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條，表明以上分配是否屬于控股股東非營利性資金占用費，是不是危害上市企業(yè)權(quán)益。
麻煩你公司收到本問詢函后馬上公布，并且于5個交易日公布對該咨詢函的回復(fù)。
特此公告。
新疆火炬天然氣有限責(zé)任公司股東會
2023年7月12日
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