證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-060

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關于公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門

和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所等監(jiān)管部門的有關規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運營，促使公司持續(xù)健康發(fā)展。

鑒于公司擬向上海證券交易所、中國證監(jiān)會申請向特定對象發(fā)行股票，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所處罰或采取監(jiān)管措施及整改情況公告如下：

一、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

經(jīng)核實，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

（一）公司最近五年共收到上海證券交易所發(fā)出的1份監(jiān)管工作函，具體情況如下：

1、監(jiān)管工作函內(nèi)容

2020年12月30日，上交所上市公司監(jiān)管一部對五洲特紙出具了《關于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司簽訂項目投資協(xié)議事項的監(jiān)管工作函》（上證公函[2020]2760號）。主要內(nèi)容為：“2020年12月30日，公司披露了《關于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協(xié)議的公告》，擬投建“年產(chǎn)660萬噸漿紙一體化項目”，預計總投資230億元，遠高于公司賬面資金。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條的規(guī)定，對你公司提出如下監(jiān)管要求。

一、本次投資建設項目涉及金額重大，公司應當結合產(chǎn)品產(chǎn)銷量、需求變化趨勢以及盈利水平等因素，充分論證項目可行性，合理安排資金來源和項目建設，避免因流動性不足影響上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

二、公司及相關信息披露義務人對外披露信息，應當客觀、準確，不得夸大其辭。披露預測性信息及其他涉及公司重要業(yè)務未來經(jīng)營情況等信息時，應當合理、謹慎、客觀，避免后續(xù)實現(xiàn)狀況與披露情況背離，誤導投資者。

三、本次投資建設項目以及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃涉及期間較長，公司應當分階段及時披露項目進展及相關風險情況。如市場環(huán)境變化等導致項目可行性出現(xiàn)重大轉折，公司擬對項目進行重大調(diào)整的，應當及時履行信息披露義務。

你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當本著對投資者負責的態(tài)度，認真落實本工作函要求，理性作出重大投資決策，并依法合規(guī)履行信息披露義務，切實維護上市公司利益和投資者的合法權益?！?/P>

2、整改情況

（1）公司于2021年1月12日召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于投資漿紙一體化項目的議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項目。2021年1月13日，公司披露了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司關于公司與湖北武穴市人民政府簽訂〈漿紙一體化項目投資協(xié)議書〉進展的公告》（公告編號：2021-004），及時履行了信息披露義務。

公司于2021年1月28日召開了2021年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于投資漿紙一體化項目的議案》，2021年1月29日，公司披露了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2021-010）及股東大會法律意見書，及時履行了信息披露義務。

2021年2月25日，公司披露了《衢州五洲特種紙股份有限公司關于對外投資進展的公告》（公告編號：2021-011），及時履行了信息披露義務。

（2）公司組織全體董事、監(jiān)事和高級管理人員及信息披露經(jīng)辦人員，加強信息披露相關規(guī)則的學習，進一步規(guī)范公司對外披露信息。

（二）公司最近五年收到過上交所口頭警示1次，具體情況如下：

1、警示內(nèi)容

2023年3月24日，公司收到上交所的口頭警示，具體內(nèi)容如下：“經(jīng)查明，五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱公司）在日常信息披露與業(yè)務操作中存在以下違規(guī)事實。2023年3月23日，公司在提交《關于“特紙轉債”可選擇回售的公告》時，一是未正確選擇公告類別，以直通公告類別代替非直通公告類別；二是未按規(guī)定提交連續(xù)停復牌業(yè)務通知申請、可轉債/公司債券回售通知申請；三是后續(xù)停復牌操作閉環(huán)未及時確認。公司未按照相關規(guī)則要求合規(guī)辦理信息披露事項，上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.6條以及《上市公司自律監(jiān)管指南第2號-業(yè)務辦理》等有關規(guī)定。時任董事會秘書張海峽作為公司信息披露事務的具體負責人，未勒勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.4.2條的規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。經(jīng)討論，決定對公司及時任董事會秘書張海峽予以口頭警示。公司及有關責任人應當引以為戒，高度重視信息披露業(yè)務操作安全，避免類似情況再次發(fā)生?！?/P>

2、整改情況

公司收到上述口頭警示后高度重視，采取了以下整改措施：

（1）組織相關部門和人員認真學習并持續(xù)關注上市公司信息披露業(yè)務操作的相關規(guī)定和指南，提高公司信息披露業(yè)務操作的工作水平和規(guī)范意識，確保信息披露業(yè)務操作的規(guī)范執(zhí)行。

（2）加強信息披露業(yè)務辦理的復核，及時發(fā)現(xiàn)問題、解決問題，確保信息披露業(yè)務辦理的合規(guī)，切實提高上市公司規(guī)范運作水平，更好地維護和保障投資者權益。

除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-062

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關于本次向特定對象發(fā)行股票不存在直接

或通過利益相關方向參與認購的投資者

提供財務資助或補償事宜的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了關于本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案，現(xiàn)就向特定對象發(fā)行股票公司不會直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償?shù)那樾巍?/P>

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-055

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十七次會議于2023年6月21日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊的方式召開。會議通知已于2023年6月16日通過電子郵件的方式送達各位董事。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。

會議由董事長趙磊先生主持，公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席本次會議。會議召開符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

與會董事以記名投票方式，審議通過了如下決議：

（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際情況進行了認真分析、逐項核查，認為公司符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件和資格。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)上海證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復有效期內(nèi)選擇適當時機實施。若國家法律、法規(guī)等制度對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

3、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

根據(jù)《管理辦法》等相關規(guī)定，本次發(fā)行的定價基準日為公司關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日（即第二屆董事會第十七次會議決議公告日：2023年6月22日）。發(fā)行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價格確定為11.64元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價將按以下辦法作相應調(diào)整。調(diào)整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為N。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

4、發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，發(fā)行對象將以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，即發(fā)行數(shù)量不超過73,024,054股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。若中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量與前款數(shù)量不一致，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量為準，同時募集資金總額作相應調(diào)整。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應調(diào)整。調(diào)整公式為：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；n為每股的送股、資本公積轉增股本的比率（即每股股票經(jīng)送股、轉增后增加的股票數(shù)量）；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

6、限售期

本次發(fā)行對象認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內(nèi)不得轉讓。本次發(fā)行對象認購的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

7、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行前滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

9、募集資金金額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過85,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

10、本次發(fā)行的決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過向特定對象發(fā)行股票方案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需逐項提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

（三）審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票預案的議案》

為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，公司擬向特定對象發(fā)行股票，公司根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司具體情況，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預案》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預案》。

（四）審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

鑒于公司擬向特定對象發(fā)行股票，根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司具體情況，就本次發(fā)行事宜，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

（五）審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司具體情況，公司對2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析論證，編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

（六）審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的有關規(guī)定，公司控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士參與認購本次發(fā)行股票的行為構成關聯(lián)交易。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的公告》（公告編號：2023-059）。

（七）審議通過《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》

就公司擬向特定對象發(fā)行股票事宜，公司擬與發(fā)行對象趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署附條件生效的股份認購協(xié)議。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：2023-058）。

（八）審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引一發(fā)行類第7號》的相關規(guī)定，公司就前次募集資金的使用情況編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2023-063）及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

（九）審議通過《關于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，公司為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，對本次向特定對象發(fā)行股票對股東權益可能造成的影響及攤薄即期回報進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施；同時公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員對公司填補回報措施作出了承諾。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-061）。

（十）審議通過《關于未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

為進一步完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，綜合公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)《公司法》《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關規(guī)定的要求，制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

（十一）審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》

根據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次發(fā)行工作，依照《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理與本次發(fā)行有關的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券監(jiān)管部門的規(guī)定或要求，結合公司的實際情況，對本次發(fā)行方案進行適當調(diào)整、補充，確定本次發(fā)行的最終具體方案并辦理發(fā)行方案的具體實施，包括但不限于本次發(fā)行的實施時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認購辦法、認購比例、募集資金規(guī)模及其他與發(fā)行方案相關的事宜；

2、辦理與本次發(fā)行募集資金使用相關的事宜，并根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及股東大會作出的決議，對募集資金使用的具體安排進行調(diào)整；

3、辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告與本次發(fā)行相關的材料，回復相關監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協(xié)議，包括但不限于股份認購協(xié)議、與募集資金使用相關的重大合同和重要文件；

5、根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行情況，辦理變更注冊資本及《公司章程》所涉及的工商變更登記或備案；

6、在本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；

7、如與本次發(fā)行相關的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有新的規(guī)定或政策、市場發(fā)生變化或證券監(jiān)管部門有其他具體要求，在有關規(guī)定及《公司章程》允許范圍內(nèi)，根據(jù)新的規(guī)定和要求，對本次發(fā)行的具體方案作相應調(diào)整；

8、決定并聘請本次發(fā)行的相關證券服務中介機構，并處理與此相關的其他事宜；

9、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

10、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行相關的其他事宜。

上述第4、5、6項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續(xù)期內(nèi)有效，其他授權自股東大會通過后12個月內(nèi)有效。

同時，董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，根據(jù)實際情況將相關必要的授權事項轉授予董事長或其授權人士行使，轉授權有效期同上。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲回避表決。

公司獨立董事對本議案進行了事前審核，并發(fā)表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十二）審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含控股子公司）高級管理人員、核心骨干人員、以及董事會認為需要激勵的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-064）。

（十三）審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關法律法規(guī)以及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（十四）審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》

為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項，包括但不限于：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；

（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調(diào)整；

（4）授權董事會在向激勵對象授予限制性股票前，可在本激勵計劃規(guī)定的限制性股票數(shù)量上限內(nèi)，根據(jù)授予時情況調(diào)整實際授予數(shù)量；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》等；

（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件等進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以解除限售；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票解除限售時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會根據(jù)公司2023年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

（10）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致；

5、上述授權事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會審議通過的事項外的其他授權事項，提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權董事長或其授權的適當人士行使。

表決結果為：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十五）審議通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2023年7月7日下午13:30在浙江省衢州市東港四路1號二樓會議室召開2023年第二次臨時股東大會。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-066）。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-056

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年6月21日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開。會議通知已于2023年6月16日通過電子郵件的方式送達各位監(jiān)事。本次會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。

會議由監(jiān)事會主席王曉明先生主持，董事會秘書及證券事務代表列席本次會議。會議召開符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事以記名投票方式，審議通過了如下決議：

（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司監(jiān)事會對公司實際情況進行了認真分析、逐項核查，認為公司符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行股票的條件和資格。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)上海證券交易所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復有效期內(nèi)選擇適當時機實施。若國家法律、法規(guī)等制度對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

根據(jù)《管理辦法》等相關規(guī)定，本次發(fā)行的定價基準日為公司關于本次發(fā)行股票的董事會決議公告日（即第二屆董事會第十七次會議決議公告日：2023年6月22日）。發(fā)行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

依據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價格確定為11.64元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行底價將按以下辦法作相應調(diào)整。調(diào)整公式為：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為N。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

4、發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲，發(fā)行對象將以現(xiàn)金認購本次發(fā)行的全部股票。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以最終發(fā)行價格計算得出，即發(fā)行數(shù)量不超過73,024,054股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。若中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量與前款數(shù)量不一致，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量以中國證監(jiān)會最終注冊的發(fā)行數(shù)量為準，同時募集資金總額作相應調(diào)整。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應調(diào)整。調(diào)整公式為：

Q1=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量；n為每股的送股、資本公積轉增股本的比率（即每股股票經(jīng)送股、轉增后增加的股票數(shù)量）；Q1為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

6、限售期

本次發(fā)行對象認購的股票自發(fā)行結束之日起十八個月內(nèi)不得轉讓。本次發(fā)行對象認購的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

7、上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行前滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按發(fā)行后的持股比例共同享有。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

9、募集資金金額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過85,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

10、本次發(fā)行的決議有效期

本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過向特定對象發(fā)行股票方案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按照新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需逐項提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

（三）審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票預案的議案》

為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，公司擬向特定對象發(fā)行股票，公司根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司具體情況，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預案》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預案》。

（四）審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

鑒于公司擬向特定對象發(fā)行股票，根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司具體情況，就本次發(fā)行事宜，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

（五）審議通過《關于2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司具體情況，公司對2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性進行了分析論證，編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

（六）審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的有關規(guī)定，公司控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士參與認購本次發(fā)行股票的行為構成關聯(lián)交易。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的公告》（公告編號：2023-059）。

（七）審議通過《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》

就公司擬向特定對象發(fā)行股票事宜，公司擬與發(fā)行對象趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署附條件生效的股份認購協(xié)議。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：2023-058）。

（八）審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》

根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的相關規(guī)定，公司就前次募集資金的使用情況編制了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2023-063）及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

（九）審議通過《關于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，公司為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，對本次向特定對象發(fā)行股票對股東權益可能造成的影響及攤薄即期回報進行了分析，并結合實際情況提出了填補回報的相關措施；同時公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員對公司填補回報措施作出了承諾。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-061）。

（十）審議通過《關于未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

為進一步完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，綜合公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關規(guī)定的要求，制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

（十一）審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含控股子公司）高級管理人員、核心骨干人員、以及董事會認為需要激勵的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬實施限制性股票激勵計劃。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-064）。

（十二）審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》

為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關法律法規(guī)以及《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，公司制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果為：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（十三）審議通過《關于核實公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的議案》

對公司《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》進行初步核查后，監(jiān)事會認為：公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》有關任職資格的規(guī)定，激勵對象均為公司任職人員。同時，激勵對象亦不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)范性文件規(guī)定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果為：3票同意，0票反對，0票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單》。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-058

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關于特定對象簽署附條件生效的

股份認購協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》《關于2023年向特定對象發(fā)行股票預案的議案》等與本次發(fā)行相關的議案，關聯(lián)董事就相關議案進行了回避表決。2023年6月21日，公司與控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”或“本協(xié)議”）。

一、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

乙方一（認購人）：趙磊

乙方二（認購人）：趙晨佳

乙方三（認購人）：趙云福

乙方四（認購人）：林彩玲

協(xié)議簽訂時間：2023年6月21日

（二）股份認購方式、價格、數(shù)量和金額

1、認購方式

乙方以人民幣現(xiàn)金認購甲方本次向特定對象發(fā)行的股票。

2、認購價格

（1）本次擬向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為甲方關于本次發(fā)行的董事會決議公告日，本次發(fā)行價格（認購價格）為11.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日甲方股票交易總額/定價基準日前20個交易日甲方股票交易總量）。

（2）若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行價格（認購價格）將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則進行相應的調(diào)整，調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前認購價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉增股本數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。

3、認購數(shù)量及金額

（1）本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過73,024,054股（含73,024,054股），不超過本次發(fā)行前甲方總股本的30%。其中乙方一認購數(shù)量不超過34,364,261股（含34,364,261股）；乙方二認購數(shù)量不超過17,182,130股（含17,182,130股），乙方三認購數(shù)量不超過6,443,298股（含6,443,298股），乙方四認購數(shù)量不超過15,034,364股（含15,034,364股）。

（2）本次發(fā)行的最終數(shù)量以經(jīng)上交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準，本次發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求予以變化或調(diào)減的，則乙方認購的股份總數(shù)及認購金額屆時將相應變化或調(diào)減。

（3）若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息/現(xiàn)金分紅、 送紅股、 資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將做相應調(diào)整。

（三）股票認購款支付和股票發(fā)行登記

1、在甲方本次發(fā)行股票事宜獲得中國證監(jiān)會注冊后，乙方應在收到甲方發(fā)出的股票認購價款繳納通知之日起10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式足額將全部股票認購價款支付至承銷商為甲方本次發(fā)行A股股票開立的專用銀行賬戶。

2、在乙方支付認購價款后，甲方應盡快為乙方認購的股份在證券登記結算機構辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為該等股份的合法持有人。

（四）股票鎖定期

1、本次乙方認購的股份自發(fā)行結束之日起十八個月內(nèi)不得轉讓。乙方所取得甲方本次向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

2、乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定就本次發(fā)行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并配合甲方辦理相關股票鎖定事宜。

3、如果中國證監(jiān)會及/或上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監(jiān)會及/或上交所的意見對上述限售期安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和上交所的規(guī)則辦理。

（五）協(xié)議的生效、變更、終止或解除

1、本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章、乙方簽字后成立，并在下列條件全部成就后生效：

（1）甲方董事會、股東大會審議通過本次發(fā)行A股股票事宜及本協(xié)議；

（2）本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過；

（3）本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復。

若本協(xié)議上述生效條件未能成就，致使本協(xié)議無法生效、履行，則本協(xié)議自始無效，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協(xié)議所支付之費用，甲乙雙方互不追究對方的法律責任。

2、本協(xié)議的變更或補充，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并達成書面變更或補充協(xié)議。在變更或補充協(xié)議達成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。

3、一方根本違反本協(xié)議導致本協(xié)議不能繼續(xù)履行，并且在收到對方要求改正該違約行為的通知后20日內(nèi)仍未予以補救或糾正，守約方有權單方解除本協(xié)議；守約方行使解除協(xié)議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利。

4、如因不可抗力情形導致本協(xié)議無法履行或已無履行之必要，遇有不可抗力的一方應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議。

（六）違約責任

1、一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、承諾或保證，即構成違約，違約方應賠償對方因此而受到的損失。

2、本協(xié)議生效后，乙方不得放棄認購，如乙方違反前述約定或在甲方發(fā)出認購款繳款通知后未及時支付認購款的，甲方可依據(jù)本協(xié)議第七條約定終止本協(xié)議。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。

二、備查文件

《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認購協(xié)議》

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-057

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關于

向特定對象發(fā)行股票預案披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了關于本次向特定對象發(fā)行股票的相關議案?！段逯尢胤N紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預案》及相關公告于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

本次預案的披露不代表審批機關對于本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或注冊。本次預案所述向特定對象發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會的審議通過、上海證券交易所審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊決定。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-064

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年

限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票

● 股份來源：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激勵對象定向發(fā)行的本公司普通股

● 股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬授予的限制性股票總量不超過352.30萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額40,055.7287萬股的0.88%。本次激勵計劃不設預留部分。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

注冊地址：浙江省衢州市衢江區(qū)通波北路1號

法定代表人：趙磊

注冊資本：40,001.00萬元

成立日期：2008年1月9日

上市日期：2020年11月10日

經(jīng)營范圍：機制紙和紙制品的制造及銷售；造紙專用設備的設計、制造、安裝及相關技術服務；機械零部件加工及設備修理；紙漿銷售；貨物進出口（法律法規(guī)限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。

主營業(yè)務：特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)產(chǎn)品下游應用領域不同，公司專注于生產(chǎn)食品包裝紙、格拉辛紙、描圖紙、轉移印花紙、文化紙等，根據(jù)客戶需求提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品。

所屬行業(yè)：公司屬造紙行業(yè)中的特種紙行業(yè)。根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)為“C22一造紙和紙制品業(yè)”；根據(jù)國家統(tǒng)計局2017年公布的《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2017），公司所處行業(yè)為“C22一造紙和紙制品業(yè)”中的“C2221一機制紙及紙板制造”。公司所處的特種紙行業(yè)屬于國家及地方政府支持并積極發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。

（二）近三年主要業(yè)績情況

■

（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的構成

1、董事會構成

公司本屆董事會由7名董事構成，分別是：董事長趙磊，董事趙晨佳、趙云福、林彩玲，獨立董事洪金明、顧嘉琪、王琰。

2、監(jiān)事會構成

公司本屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事構成，分別是：監(jiān)事會主席王曉明，監(jiān)事黃曄，職工代表監(jiān)事張潔。

3、高級管理人員構成

公司現(xiàn)任高級管理人員分別是：董事長兼總經(jīng)理趙磊，副總經(jīng)理徐喜中，副總經(jīng)理曹亮，副總經(jīng)理張宴臣，財務總監(jiān)兼董事會秘書張海峽。

二、股權激勵計劃目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司（含控股子公司）高級管理人員、核心骨干人員、以及董事會認為需要激勵的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

截至本激勵計劃（草案）摘要公告日，本公司不存在同時實施其他股權激勵計劃以及其他長期激勵機制的情形。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃采用限制性股票的激勵方式。

（二）標的股票來源

本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司普通股股票。

四、擬授出的權益數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總計352.30萬股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額40,055.7287萬股的0.88%。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。本激勵計劃任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定予以相應的調(diào)整。

在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規(guī)定的情況時，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回購注銷。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象確定的職務依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司）高級管理人員、核心骨干人員、以及董事會認為需要激勵的其他人員，但不包括公司獨立董事、監(jiān)事、外籍員工和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由董事會薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

(下轉62版)