證券代碼：600321 證券簡稱:正源股份 公告編號(hào)：2023-038

正源控股有限公司

關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

重要內(nèi)容提示：

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

● 擔(dān)保人名稱:子公司成都正源匯置業(yè)有限公司(以下簡稱“正源匯”)。

● 本擔(dān)保金額及實(shí)際提供的擔(dān)保余額：本擔(dān)保金額為8.5萬元，本擔(dān)保事項(xiàng)為續(xù)保，不增加公司對(duì)正源匯的擔(dān)保金額。截至本公告之日，公司及其控股子公司實(shí)際擔(dān)保正源匯269、214萬元（含本擔(dān)保）。

● 本擔(dān)保未提供反擔(dān)保，公司對(duì)外擔(dān)保無逾期擔(dān)保。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：截至本公告之日，公司及其子公司的外部擔(dān)?？傤~超過上一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100%。本擔(dān)保屬于資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的單位。公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的子公司提供的擔(dān)保金額超過公司上一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，提醒投資者充分關(guān)注擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

一、擔(dān)保概述

(1)本擔(dān)保的基本情況

正源控股有限公司(以下簡稱“公司”)、2020年12月，子公司正源匯與青島悅友企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“青島悅友”)簽署了《成都市雙流區(qū)正源國際匯產(chǎn)城一體化項(xiàng)目二期用地合作協(xié)議》和《貸款合同》等相關(guān)附件。青島悅友或其指定主體按照一期土地合作模式，在正源國際匯產(chǎn)城一體化項(xiàng)目二期協(xié)議項(xiàng)下，為正源匯提供不超過8.5萬元的融資資金。公司提供擔(dān)保、質(zhì)押和抵押擔(dān)保，包括但不限于償還貸款本金（貸款本金總額85000萬元）、支付利息、融資顧問費(fèi)、工程咨詢服務(wù)費(fèi)、運(yùn)營咨詢服務(wù)費(fèi)，或部分逾期罰款、違約金、補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用。為滿足項(xiàng)目開發(fā)資金需求，正源匯與青島悅友于2022年12月簽訂了貸款合同補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)附件，將貸款人在上述合作協(xié)議和貸款合同下發(fā)放的貸款到期日延長至2023年6月20日。具體內(nèi)容見公司于2020年12月15日和2022年12月27日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露（http://www.sse.com.cn/)相關(guān)公告。

經(jīng)雙方協(xié)商，為滿足項(xiàng)目開發(fā)和資金周轉(zhuǎn)需求，正源匯與青島悅友近日簽訂了《貸款合同補(bǔ)充協(xié)議(二)》及相關(guān)附件，將貸款人發(fā)放的貸款到期日延長至2023年12月20日，以滿足項(xiàng)目開發(fā)和資金周轉(zhuǎn)需求，正源匯與青島悅友簽訂了《貸款合同補(bǔ)充協(xié)議(二)》及相關(guān)附件。為保證相關(guān)義務(wù)和責(zé)任的履行，公司繼續(xù)為債務(wù)人在原合同和貸款合同補(bǔ)充協(xié)議（2）（以下合稱“主合同”）項(xiàng)下的義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保和抵押擔(dān)保。本擔(dān)保項(xiàng)目為續(xù)保，不會(huì)增加公司對(duì)正源匯的擔(dān)保額度。

(二)年度預(yù)計(jì)擔(dān)保額度的使用

公司于2022年12月14日、2023年6月16日召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，分別審議通過了《關(guān)于公司2023年對(duì)外擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》和《關(guān)于調(diào)整公司2023年對(duì)外擔(dān)保額度及授權(quán)的議案》。同意2023年，公司為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)?？傤~增加至3.8萬元。調(diào)整后，公司對(duì)子公司正源匯的擔(dān)保金額為3.5萬元。股東大會(huì)授權(quán)公司管理層在上述調(diào)整后的總擔(dān)保金額內(nèi)辦理擔(dān)保事宜，并簽署相關(guān)法律文件。授權(quán)期限自2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。公司獨(dú)立董事在董事會(huì)審議上述議案時(shí)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容見2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日上海證券交易所網(wǎng)站披露。（http://www.sse.com.cn2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告(公告號(hào):2022-061)、《關(guān)于調(diào)整公司2023年對(duì)外擔(dān)保額度和授權(quán)的公告》(公告號(hào):2023-033號(hào))和《2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(公告號(hào):2023-037號(hào))。

本擔(dān)保事項(xiàng)在上述批準(zhǔn)的金額范圍內(nèi)，截至本公告披露之日，公司預(yù)計(jì)2023年擔(dān)保金額為194500萬元，其余2023年擔(dān)保金額為185500萬元。

二是被擔(dān)保人的基本情況

(1)正源匯介紹

公司名稱：成都正源匯房地產(chǎn)有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：趙國軍

注冊(cè)資本：10000.00萬元人民幣

注冊(cè)地址：四川省成都市雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村10組300號(hào)樓1層

經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房屋租賃；營銷策劃；物業(yè)管理；五金交電及建筑輔助建材銷售；酒店管理；裝修設(shè)計(jì)；建筑裝飾工程；工程技術(shù)咨詢；工程項(xiàng)目管理；市政工程建設(shè)；建筑工程總承包。

公司持有子公司正源匯的股權(quán)比例為工商登記的51%，以“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則合并報(bào)表為全資子公司。

(2)正源匯的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

鄭源匯成立于2019年11月18日，截至2022年12月31日，經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為285萬元，301.22萬元，其余財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見公司于2023年3月10日披露的《2022年年度報(bào)告》。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

(1)保證合同

1、擔(dān)保人：正源控股有限公司

2、債權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興悅祥企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

3、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

4、擔(dān)保事項(xiàng):主合同項(xiàng)下發(fā)生的正源匯(“債務(wù)人”)的義務(wù)和責(zé)任構(gòu)成本協(xié)議的擔(dān)保事項(xiàng)，包括但不限于債務(wù)人償還貸款本金(貸款本金總額為8.5萬元)、支付利息、融資顧問費(fèi)、工程咨詢服務(wù)費(fèi)、運(yùn)營咨詢服務(wù)費(fèi)、逾期罰款、違約金、補(bǔ)償金等。承擔(dān)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等。)，并賠償債務(wù)人違約給債權(quán)人造成的損失和所有其他應(yīng)付費(fèi)用。

5、擔(dān)保期：債務(wù)人自主合同項(xiàng)下全部義務(wù)履行期屆滿之日起三年。

(2)股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

1、出質(zhì)人：正源控股有限公司

2、質(zhì)權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

3、擔(dān)保方式：股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保：

4、擔(dān)保范圍：主合同約定的貸款本金、綜合融資成本為8.5萬元，以及一些逾期罰款、賠償、賠償、違約金、保管擔(dān)保財(cái)產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)債權(quán)、質(zhì)權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣或出售費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）以及主合同約定的其他應(yīng)付款項(xiàng)和債務(wù)人的義務(wù)和責(zé)任。

5、質(zhì)權(quán)期限：鑒于出質(zhì)人持有的正源匯51%股權(quán)已質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，并已辦理質(zhì)押登記，擔(dān)保范圍為相應(yīng)主合同項(xiàng)下的貸款本金和綜合融資成本，以及逾期罰款、補(bǔ)償金、賠償金、違約金等，保管擔(dān)保財(cái)產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)債權(quán)和質(zhì)權(quán)的費(fèi)用。本協(xié)議簽訂后，出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)按照質(zhì)權(quán)人的要求，將本協(xié)議約定的擔(dān)保范圍納入股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保范圍，并完成股權(quán)質(zhì)押變更登記。股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保期限以所有擔(dān)保債權(quán)的最晚到期日為準(zhǔn)。

(3)抵押協(xié)議

1、抵押人：正源控股有限公司

2、抵押權(quán)人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

3、擔(dān)保方式：抵押擔(dān)保

4、擔(dān)保范圍：主合同約定的貸款本金（貸款本金總額為85元，000萬元）、綜合融資成本、逾期罰款、違約金、補(bǔ)償金、補(bǔ)足具體金額、抵押物保管費(fèi)、主合同約定的費(fèi)用、實(shí)現(xiàn)債權(quán)和抵押權(quán)的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）、債務(wù)人違約給債權(quán)人造成的損失及所有其他應(yīng)付費(fèi)用。

5、擔(dān)保期限：債務(wù)人自本協(xié)議生效之日起履行擔(dān)保義務(wù)或被抵押權(quán)人豁免。

6、抵押品的基本情況

公司以位于雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村約246.3畝的工業(yè)用地國有建設(shè)用地使用權(quán)為正源匯提供抵押擔(dān)保。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

公司為子公司正源匯提供擔(dān)保，續(xù)保原擔(dān)保，以保證其資本周轉(zhuǎn)需求，有利于正源匯業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。正源匯的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，但作為公司合并報(bào)表中的子公司，公司可以充分掌握其經(jīng)營管理，控制其重大事項(xiàng)決策和日常經(jīng)營管理。擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在公司可控范圍內(nèi)，不損害公司及全體股東的利益。

五、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至本公告之日，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度(包括已批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)未使用額度與實(shí)際擔(dān)保余額之和)為473、214萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的297.83%，其中公司為全資子公司和控股子公司。占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的171.64%；按照商業(yè)慣例，子公司向合格按揭購房客戶提供1.5萬元的階段性擔(dān)保，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的9.44%；在已批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)，未使用額度為185500萬元，占對(duì)外擔(dān)保總額的39.20%。截至本公告之日，公司對(duì)外擔(dān)保無逾期擔(dān)保。

六、備查文件

1、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

2、2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

3、第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

4、獨(dú)立董事對(duì)第十一屆董事會(huì)第二次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

5、相關(guān)擔(dān)保合同。

特此公告。

正源控股有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月21日