證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-035號

廣州海格通信集團有限公司

第六屆董事會第七次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月20日，廣州海格通信集團有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第七次會議通信召開。2023年6月16日，公司董事會通過書面通知、電話、電子郵件等方式通知公司全體董事及其他出席人員。公司9名董事全部參加表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)認真審議，與會董事對以下事項進行了表決，董事會決議如下：

一、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案的議案》

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，并相應調(diào)整發(fā)行數(shù)量、募集資金總額、相應財務數(shù)據(jù)等，除上述修訂外，原股票發(fā)行計劃的實質(zhì)性內(nèi)容沒有變化。調(diào)整后的股票發(fā)行計劃和逐項表決如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票應當在經(jīng)深圳證券交易所批準并取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）同意向特定對象發(fā)行的股票注冊決定的有效期內(nèi)發(fā)行。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者，包括公司控股股東廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“無線電集團”）及其全資子公司廣州廣電平云產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“平云產(chǎn)業(yè)投資”），除無線電集團和平云產(chǎn)業(yè)投資外，其他發(fā)行對象的范圍包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險機構(gòu)投資者、合格的境外機構(gòu)投資者、國內(nèi)法人和其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者認購管理的兩種以上產(chǎn)品的，視為發(fā)行對象。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認購的，視為發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購向特定對象發(fā)行的股票。除無線電集團和平云生產(chǎn)投資外，其他發(fā)行對象將根據(jù)招標結(jié)果與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

發(fā)行期的第一天是向特定對象發(fā)行股票的定價基準日。

發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。其中，公司股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額／公司股票交易總額在定價基準日前20個交易日內(nèi)進行。

最終發(fā)行價格將由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)無線電集團和平云生產(chǎn)投資以外的其他發(fā)行對象的認購報價協(xié)商確定。

無線電集團和平云生產(chǎn)投資不參與市場投標過程，但承諾接受市場投標結(jié)果，并以相同的價格認購其他發(fā)行對象。如果發(fā)行價格未能通過投標產(chǎn)生，無線電集團和平云生產(chǎn)投資將不參與認購。

如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等，本次向特定對象的發(fā)行價格將相應調(diào)整。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

5、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)擬募集資金總額除以發(fā)行價格確定向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量，同時根據(jù)中國證監(jiān)會《〈上市公司證券發(fā)行登記管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見 18 號的規(guī)定，向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不得超過691、334、601股(含本數(shù))。在募集資金總額不得超過185、545萬元(含本數(shù))的范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況與發(fā)起人(主承銷商)協(xié)商確定。

其中，公司控股股東無線電集團以現(xiàn)金方式認購向特定對象發(fā)行股票的比例不得低于向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的16.02%（含本數(shù)），平云產(chǎn)投以現(xiàn)金方式認購向特定對象發(fā)行股票的比例不得低于向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的10%（含本數(shù)）。無線電集團承諾，本次發(fā)行完成后，無線電集團及其控制企業(yè)持有的公司股份總數(shù)不超過公司總股本（發(fā)行后）的30%。認購金額=認購金額/發(fā)行價格，認購金額不是整數(shù)的，應向下調(diào)整為整數(shù)。

公司向特定對象發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日發(fā)生股票交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、股權(quán)激勵、股票回購、注銷等股本變動的，相應調(diào)整向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限。

在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行的數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

6、限售期

公司控股股東無線電集團和平云產(chǎn)業(yè)投資所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。上市公司向特定對象發(fā)行的股份也應當遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股票股息和資本公積轉(zhuǎn)換而獲得的股份。限售期屆滿后，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

7、募集資金總額及用途

向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過185萬元、545萬元（含本金）。扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額用于以下項目：

單位：萬元

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注:(1)2021年7月30日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《海格天樞研發(fā)中心大樓投資建設(shè)議案》 13 海格天樞研發(fā)中心建設(shè)1億元，擬用部分募集資金建設(shè)天樞研發(fā)中心，開展衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)項目；(2)2022年12月13日，公司召開2022 2000年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)海格天騰信息產(chǎn)業(yè)基地的議案》。公司全資子公司廣州海格天騰產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司擬投資約20.8億元建設(shè)無人信息產(chǎn)業(yè)基地和具有航空飛行培訓能力的專業(yè)培訓基地。本項目涉及的無人信息產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)計劃籌集5億元。

公司將根據(jù)項目的優(yōu)先級和進展情況，統(tǒng)籌安排投資建設(shè)。募集資金到位后，如果向特定對象發(fā)行的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投資總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。在募集資金到位之前，如果上述項目需要提前投資，公司將提前投資自籌資金；募集資金到位后，公司將用募集資金取代提前的自籌資金投資。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

8、上市地點

向特定對象發(fā)行的股票發(fā)行完成后，將在深圳證券交易所上市。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

9、本次發(fā)行前的滾存利潤安排

向特定對象發(fā)行前滾動的未分配利潤，由發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的股份比例分享。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

10、本發(fā)行決議的有效期

向特定對象發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起12個月。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發(fā)表了事先認可和同意的獨立意見。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

二、審議通過《關(guān)于》〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六次監(jiān)事會第三次會議分別通過〈公司于2023年向特定對象發(fā)行 A 股票方案論證分析報告〉以及《關(guān)于》〈公司于2023年向特定對象發(fā)行A股票方案論證分析報告（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了《2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(修訂稿)》涉及的相關(guān)事項，并編制了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發(fā)表了事先認可和同意的獨立意見。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網(wǎng)上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）《2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

三、審議通過《關(guān)于》〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股預案(二次修訂稿)〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六次監(jiān)事會第三次會議分別通過〈2023年，公司向特定對象發(fā)行a股預案〉以及《關(guān)于》〈2023年，公司向特定對象發(fā)行a股預案（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元。公司更新了《2023年向特定對象發(fā)行a股預案(修訂稿)》涉及的相關(guān)事項，并編制了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股預案(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發(fā)表了事先認可和同意的獨立意見。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網(wǎng)上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）的《2023年度A股股票預案(二次修訂稿)發(fā)行給特定對象。

四、審議通過《關(guān)于》〈公司2023年向特定對象發(fā)行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司證券發(fā)行登記管理辦法、國家有關(guān)法律、法規(guī)對上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，如《上市公司監(jiān)管指引》第二號一一上市公司募集資金管理使用的監(jiān)管要求》，第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議通過〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金可行性分析報告〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的相關(guān)事項，并編制了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發(fā)表了事先認可和同意的獨立意見。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網(wǎng)上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)。

五、審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議分別通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》和《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司向特定對象發(fā)行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂）相關(guān)事項更新，編制公司向特定對象發(fā)行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂）。

投票結(jié)果：贊成票4票，棄權(quán)票0票，反對票0票，關(guān)聯(lián)董事余青松、黃躍珍、楊文峰、余少東、鐘勇回避投票。

獨立董事對本議案發(fā)表了事先認可和同意的獨立意見。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見《中國證券報》公司在《中國證券報》上刊登的詳情、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的公告》。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-036號

廣州海格通信集團有限公司

第六屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月20日，廣州海格通信集團有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第五次會議通信召開。2023年6月16日，公司監(jiān)事會以書面通知、電話、電子郵件等方式通知公司全體監(jiān)事。公司三名監(jiān)事全部參加表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)過認真審議，與會監(jiān)事對以下事項進行了表決，監(jiān)事會的決議如下：

一、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案的議案》

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，并相應調(diào)整發(fā)行數(shù)量、募集資金總額、相應財務數(shù)據(jù)等，除上述修訂外，原股票發(fā)行計劃的實質(zhì)性內(nèi)容沒有變化。調(diào)整后的股票發(fā)行計劃和逐項表決如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票應當在經(jīng)深圳證券交易所批準并取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）同意向特定對象發(fā)行的股票注冊決定的有效期內(nèi)發(fā)行。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

3、發(fā)行對象及認購方式

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者，包括公司控股股東廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“無線電集團”）及其全資子公司廣州廣電平云產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“平云產(chǎn)業(yè)投資”），除無線電集團和平云產(chǎn)業(yè)投資外，其他發(fā)行對象的范圍包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、金融公司、保險機構(gòu)投資者、合格的境外機構(gòu)投資者、國內(nèi)法人和其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者認購管理的兩種以上產(chǎn)品的，視為發(fā)行對象。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩種以上產(chǎn)品認購的，視為發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購向特定對象發(fā)行的股票。除無線電集團和平云生產(chǎn)投資外，其他發(fā)行對象將根據(jù)招標結(jié)果與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

發(fā)行期的第一天是向特定對象發(fā)行股票的定價基準日。

發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。其中，公司股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額／公司股票交易總額在定價基準日前20個交易日內(nèi)進行。

最終發(fā)行價格將由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，除無線電集團和平云生產(chǎn)投資以外的其他發(fā)行對象的認購報價。

無線電集團和平云生產(chǎn)投資不參與市場投標過程，但承諾以相同的價格接受市場投標結(jié)果并認購其他發(fā)行對象。如果發(fā)行價格未能通過投標產(chǎn)生，無線電集團和平云生產(chǎn)投資將不參與認購。

如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等，本次向特定對象的發(fā)行價格將相應調(diào)整。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

5、發(fā)行數(shù)量

根據(jù)擬募集資金總額除以發(fā)行價格確定向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量，同時根據(jù)中國證監(jiān)會《〈上市公司證券發(fā)行登記管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條證券期貨法律適用意見第十八條的規(guī)定，向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過公司發(fā)行前總股本的30%，即不得超過691、334、601股(含本數(shù))。在募集資金總額不得超過185、545萬元(含本數(shù))的范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況與發(fā)起人(主承銷商)協(xié)商確定。

其中，公司控股股東無線電集團以現(xiàn)金方式認購向特定對象發(fā)行股票的比例不得低于向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的16.02%（含本數(shù)），平云產(chǎn)投以現(xiàn)金方式認購向特定對象發(fā)行股票的比例不得低于向特定對象發(fā)行股票數(shù)量的10%（含本數(shù)）。無線電集團承諾，本次發(fā)行完成后，無線電集團及其控制企業(yè)持有的公司股份總數(shù)不超過公司總股本（發(fā)行后）的30%。認購金額=認購金額/發(fā)行價格，認購金額不是整數(shù)的，應向下調(diào)整為整數(shù)。

公司向特定對象發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日發(fā)生股票交付、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、股權(quán)激勵、股票回購、注銷等股本變動的，相應調(diào)整向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限。

在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行的數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

6、限售期

公司控股股東無線電集團和平云產(chǎn)業(yè)投資所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。上市公司向特定對象發(fā)行的股份也應當遵守上述股份的鎖定安排，因上市公司分配股票股息和資本公積轉(zhuǎn)換而獲得的股份。限售期屆滿后，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

7、募集資金總額及用途

向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過185萬元、545萬元（含本金）?？鄢l(fā)行費用后，募集資金凈額用于以下項目：

單位：萬元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《海格天樞研發(fā)中心大樓投資建設(shè)議案》 13 海格天樞研發(fā)中心建設(shè)1億元，擬用部分募集資金建設(shè)天樞研發(fā)中心，開展衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)項目；(2)2022年12月13日，公司召開2022 2000年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)海格天騰信息產(chǎn)業(yè)基地的議案》。公司全資子公司廣州海格天騰產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司擬投資約20.8億元建設(shè)無人信息產(chǎn)業(yè)基地和具有航空飛行培訓能力的專業(yè)培訓基地。本項目涉及的無人信息產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)計劃籌集5億元。

公司將根據(jù)項目的優(yōu)先級和進展情況，統(tǒng)籌安排投資建設(shè)。募集資金到位后，如果向特定對象發(fā)行的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投資總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。在募集資金到位之前，如果上述項目需要提前投資，公司將提前投資自籌資金；募集資金到位后，公司將用募集資金取代提前的自籌資金投資。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

8、上市地點

股票發(fā)行完成后，將在深圳證券交易所上市。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

9、本次發(fā)行前的滾存利潤安排

向特定對象發(fā)行前滾動的未分配利潤，由發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的股份比例分享。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

10、本發(fā)行決議的有效期

向特定對象發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過相關(guān)議案之日起12個月。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

二、審議通過《關(guān)于》〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六次監(jiān)事會第三次會議分別通過了〈公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股票方案論證分析報告〉以及《關(guān)于》〈公司2023年度向特定對象發(fā)行A股票方案論證分析報告（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了《2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(修訂稿)》涉及的相關(guān)事項，并編制了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網(wǎng)上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）《2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

三、審議通過《關(guān)于》〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股預案(二次修訂稿)〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六次監(jiān)事會第三次會議分別通過〈2023年，公司向特定對象發(fā)行a股預案〉以及《關(guān)于》〈2023年，公司向特定對象發(fā)行a股預案（修訂稿）〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元。公司更新了《2023年向特定對象發(fā)行a股預案(修訂稿)》涉及的相關(guān)事項，并編制了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股預案(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網(wǎng)上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）A股股票預案(二次修訂稿)于2023年向特定對象發(fā)行。

四、審議通過《關(guān)于》〈公司2023年向特定對象發(fā)行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上市公司證券發(fā)行登記管理辦法、國家有關(guān)法律、法規(guī)對上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，如《上市公司監(jiān)管指引》第二號一一上市公司募集資金管理使用的監(jiān)管要求》，第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議通過〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金可行性分析報告〉的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司更新了2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的相關(guān)事項，并編制了《公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見公司在巨潮信息網(wǎng)上刊登的詳見（www.cninfo.com.cn）2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)。

五、審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議分別通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》和《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》。

由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元，公司向特定對象發(fā)行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂）相關(guān)事項更新，編制公司向特定對象發(fā)行A股股票稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂）。

投票結(jié)果：贊成票3票，棄權(quán)票0票，反對票0票。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

詳見《中國證券報》公司在《中國證券報》上刊登的詳情、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的公告》。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

監(jiān) 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-037號

廣州海格通信集團有限公司

公司向特定對象發(fā)行a股預案等

修改相關(guān)文件說明的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司召開了第六屆董事會第三次會議、第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議、2023年第一次臨時股東大會，審議通過了向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事項。詳見《中國證券報》公司在《中國證券報》上刊登的詳情、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）相關(guān)公告。

根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2023年6月20日召開了第六屆董事會第七次會議和第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃的議案》。由于財務投資，公司減少募集資金14455萬元。減少后，公司募集資金總額不得超過185545萬元（含本金）。

基于本次發(fā)行募集資金總額的調(diào)整，公司董事會和監(jiān)事會共同審議通過了《關(guān)于公司董事會和監(jiān)事會的》〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股預案(二次修訂稿)〉的議案》、《關(guān)于〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》、《關(guān)于〈公司2023年向特定對象發(fā)行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉的議案》、《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的議案》。

一、《關(guān)于〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股預案(二次修訂稿)〉修訂議案

■

二、《關(guān)于〈公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告(二次修訂稿)〉修訂議案

鑒于公司調(diào)整了向特定對象發(fā)行的a股募集資金總額和募集項目金額，公司根據(jù)最新實際情況和調(diào)整后的發(fā)行計劃，同時修訂了向特定對象發(fā)行a股計劃的論證分析報告的相關(guān)內(nèi)容。

三、《關(guān)于〈公司2023年向特定對象發(fā)行A股募集資金使用可行性分析報告(修訂稿)〉修訂議案

鑒于公司調(diào)整了向特定對象發(fā)行的a股募集資金總額和募集項目金額，公司根據(jù)最新實際情況和調(diào)整后的發(fā)行計劃，同時修訂了向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的相關(guān)內(nèi)容。

四、修訂《公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)的議案》

鑒于公司調(diào)整了向特定對象發(fā)行的a股募集資金總額和募集項目金額，公司根據(jù)最新實際情況和調(diào)整后的發(fā)行計劃，同時修訂了向特定對象發(fā)行的a股稀釋即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾的相關(guān)內(nèi)容。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002465 證券簡稱：海格通信 公告號：2023-038號

廣州海格通信集團有限公司

公司向特定對象發(fā)行a股稀釋的即期回報

公告填寫措施及相關(guān)主體承諾(二次修訂稿)

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》(國務院發(fā)[2013]號。110)廣州海格通信集團有限公司(以下簡稱“公司”，以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等規(guī)定的要求。為保護中小投資者利益、“上市公司”或“海格通信”)仔細分析了向特定對象發(fā)行股票對即期回報稀釋的影響，并制定了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施的有效履行作出了承諾。內(nèi)容如下：

1、股票向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響

(一)財務指標計算的主要假設(shè)和說明

以下假設(shè)僅用于計算本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響，并不意味著公司對未來年度經(jīng)營狀況和趨勢的判斷，也不構(gòu)成利潤預測。投資者不得做出相應的投資決策。投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔任何賠償責任。

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場狀況等沒有重大不利變化；

2、假設(shè)2023年8月底前向特定對象發(fā)行完成（完成時間僅用于計算發(fā)行股票稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不構(gòu)成對實際完成時間的承諾，最終經(jīng)深圳證券交易所批準，經(jīng)中國證監(jiān)會批準）；

3、假設(shè)向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額為1855.500萬元，發(fā)行價格為7.81元/股(即以2023年6月18日為定價基準日，定價基準日前20個交易日平均價格的80%為7.81元/股)，向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量為237、573、623股(上述向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量和募集資金總額僅為假設(shè)。最終以中國證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行的股份數(shù)量和募集資金總額為準)，本計算不考慮發(fā)行費用的影響；

4、假設(shè)公司2023年歸屬于普通股股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤與2022年持平，減少20%、分別計算20%的增長(上述假設(shè)不構(gòu)成利潤預測)；

5、發(fā)行募集資金的使用不考慮對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響；

6、在預測公司凈資產(chǎn)時，除募集資金和凈利潤外，不考慮其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

上述假設(shè)僅用于計算交易稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，并不意味著公司對未來經(jīng)營狀況和趨勢的判斷，也不構(gòu)成利潤預測和利潤分配預測。投資者不得做出相應的投資決策，投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

(二)分析公司主要財務指標的影響

基于上述假設(shè)，公司計算了向特定對象發(fā)行股票對主要財務指標的影響，具體如下：

■

注：上述計算每股收益的財務指標按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算披露計算。

根據(jù)上述假設(shè)，與發(fā)行前相比，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財務指標在短期內(nèi)可能會有一定程度的下降，股東的即時回報有被稀釋的風險。從中長期來看，隨著項目的完成和完成產(chǎn)生效益，進一步提高公司持續(xù)盈利能力，預計公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標將逐步上升。

二、關(guān)于向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的風險提示

在向特定對象發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和總股本相應增加。因此，如果公司的經(jīng)營效率在短期內(nèi)沒有得到有效提高，公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務指標在短期內(nèi)都有下降的風險。因此，在募集資金到位后，公司的即期回報有被稀釋的風險。請理性投資，注意投資風險。

同時，在計算發(fā)行對即期回報的稀釋影響的過程中，公司2023年歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤假設(shè)分析不是公司的利潤預測，為應對即期回報稀釋風險，具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔賠償責任。請投資者注意。

三、向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性

向特定對象發(fā)行的股票募集資金總額不得超過185、545.00萬元（含本金）?？鄢l(fā)行費用后，募集資金凈額用于以下項目：

單位：萬元

■

注:(1)2021年7月30日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《海格天樞研發(fā)中心大樓投資建設(shè)議案》 13 海格天樞研發(fā)中心建設(shè)1億元，擬用部分募集資金建設(shè)天樞研發(fā)中心，開展衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)項目；(2)2022年12月13日，公司召開2022 2000年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)海格天騰信息產(chǎn)業(yè)基地的議案》。公司全資子公司廣州海格天騰產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司擬投資約20.8億元建設(shè)無人信息產(chǎn)業(yè)基地和具有航空飛行培訓能力的專業(yè)培訓基地。本項目涉及的無人信息產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)計劃籌集5億元。

本次向特定對象發(fā)行的股票募集資金投資項目經(jīng)公司認真論證。項目的實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

對向特定對象發(fā)行募集資金的必要性和合理性進行分析，詳見《廣州海格通信集團有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股股票計劃(二次修訂稿)》第四節(jié)。 董事會對募集資金使用的可行性進行了分析。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系，公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集資金投資項目的儲備

（1）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系

公司主營業(yè)務涵蓋“無線通信、北斗導航、航空航天、數(shù)智生態(tài)”四大領(lǐng)域。募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務開展，“ “北斗+5G通導融合研發(fā)產(chǎn)業(yè)化項目”、“無人信息產(chǎn)業(yè)基地項目”、“天樞研發(fā)中心建設(shè)與衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)項目”建設(shè)有利于公司不斷增強核心技術(shù)儲備，擴大技術(shù)優(yōu)勢，更好地實施發(fā)展戰(zhàn)略，改善產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足客戶多樣化和定制化的需求，為公司的業(yè)務發(fā)展提供可持續(xù)的增長動力，具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。

發(fā)行完成后，公司的業(yè)務范圍和主營業(yè)務不會發(fā)生重大變化，公司的資產(chǎn)和業(yè)務規(guī)模將進一步擴大。

(二)公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集項目的儲備

1、人員儲備

經(jīng)過長期發(fā)展，公司成功打造了一支技術(shù)出眾、管理高效、忠誠度高的核心人才隊伍。為了保證管理的一致性和運營效率，募集投資項目運營所需的人員將通過內(nèi)部培訓和外部招聘相結(jié)合獲得。項目建設(shè)實施后，公司還將根據(jù)新項目的產(chǎn)品特點和管理模式制定詳細的人員培訓計劃，確保相關(guān)人員能夠順利工作并勝任工作。當時，公司人力資源部還將根據(jù)實際人員需求制定可行的人力招聘計劃，確保公司在不同領(lǐng)域的人才需求得到滿足，并確保募集資金投資項目的順利實施。

2、技術(shù)儲備

該公司是中國最早從事無線電導航研發(fā)和制造的單位之一。它堅持60多年的工業(yè)歷史，始終與國家衛(wèi)星導航行業(yè)產(chǎn)生共鳴。公司是國家創(chuàng)新型企業(yè)、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國有企業(yè)改革“雙百行動”企業(yè)和國家電子信息百強企業(yè)之一的無線電集團的主要成員企業(yè)。是北斗導航設(shè)備開發(fā)專家和電子信息系統(tǒng)解決方案提供商，全頻段覆蓋無線通信，全產(chǎn)業(yè)鏈布局。是業(yè)內(nèi)用戶覆蓋面最廣、頻段覆蓋面最廣、產(chǎn)品系列最全、競爭力最強的重點電子信息企業(yè)之一。是國內(nèi)機構(gòu)市場模擬仿真系統(tǒng)的領(lǐng)導者，是行業(yè)領(lǐng)先的新一代數(shù)智生態(tài)建設(shè)者。

在無線通信領(lǐng)域，公司主導產(chǎn)品涵蓋短波通信、超短波通信、衛(wèi)星通信、數(shù)字集群、多模智能終端和系統(tǒng)集成，實現(xiàn)天空、空地、海洋的布局，是從單機設(shè)備到網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成的先驅(qū)，是參加國慶70周年閱兵式的通信設(shè)備系列最多的單位之一；是多個重大系統(tǒng)項目的技術(shù)總體單位；是中國天通衛(wèi)星終端和芯片的主流制造商；是軍事、警察、民用數(shù)字集群設(shè)備序列和系統(tǒng)齊全的單位（PDT）廣電網(wǎng)地面數(shù)字電視發(fā)射機的主要供應商是制定行業(yè)標準的單位之一。

在北斗領(lǐng)域，公司率先實現(xiàn)“芯片、模塊、天線、終端、系統(tǒng)、運營”整個產(chǎn)業(yè)鏈布局，是“北斗+5G”應用先驅(qū)，密切關(guān)注衛(wèi)星導航設(shè)備和芯片開發(fā)，具有核心技術(shù)優(yōu)勢，具有國內(nèi)領(lǐng)先的高精度、高動態(tài)、抗干擾、一體化關(guān)鍵技術(shù)獨立知識產(chǎn)權(quán)，具有北斗整個產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)和服務能力。公司突破北斗3核心技術(shù)，掌握核心技術(shù)體系，建立芯片競爭優(yōu)勢，是北斗3芯片型號、類別最完整的特殊機構(gòu)市場單位之一，公司實現(xiàn)了北斗3終端在特殊機構(gòu)用戶布局的各個方面，重點推進“北斗+5G”技術(shù)整合和關(guān)鍵成果轉(zhuǎn)型，重點布局交通、應急、能源、林業(yè)、漁業(yè)、電力等行業(yè)市場。

在航空航天領(lǐng)域，國內(nèi)機構(gòu)市場模擬系統(tǒng)的領(lǐng)導者是中國第一家為機構(gòu)用戶提供“D級”模擬器的供應商。航空航天領(lǐng)域包括模擬業(yè)務、飛機零部件業(yè)務和民航導航業(yè)務。模擬模擬業(yè)務涵蓋飛行模擬器、機械模擬器、車輛模擬器、電動運動平臺、視覺系統(tǒng)等產(chǎn)品和模擬飛行培訓，是國內(nèi)機構(gòu)市場模擬模擬系統(tǒng)的領(lǐng)導者；飛機零部件業(yè)務主要涵蓋大型飛機零部件研發(fā)制造、零部件組裝、航空材料維護和航空發(fā)動機零部件制造，是國際航空巨頭、國內(nèi)飛機制造商、發(fā)動機制造商的主流供應商之一，它也是中國為數(shù)不多的同時獲得波音、空客和意大利航空授權(quán)的二級供應商之一；民航導航業(yè)務主要為民航提供本地通信、導航和監(jiān)控產(chǎn)品和系統(tǒng)解決方案，是中國最具民航導航監(jiān)控設(shè)備使用許可證的制造商之一。

在數(shù)字智能生態(tài)領(lǐng)域，子公司海格怡創(chuàng)是信息通信技術(shù)服務提供商，具有行業(yè)競爭優(yōu)勢，提供全方位的綜合業(yè)務支持和IT應用系統(tǒng)解決方案，業(yè)務覆蓋20多個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），2021-2023年中標項目，是中國移動網(wǎng)絡(luò)綜合維護服務優(yōu)秀供應商（A級），具有CMMI5級評估認證等優(yōu)質(zhì)資質(zhì)。

綜上所述，經(jīng)過多年的積累和發(fā)展，公司逐漸形成了自己的核心技術(shù)，形成了許多授權(quán)保護專利技術(shù)，實現(xiàn)了許多技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化，公司產(chǎn)品技術(shù)儲備強，技術(shù)研發(fā)能力強，可以確保公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢和客戶的實際需求，快速開發(fā)安全可靠、質(zhì)量穩(wěn)定的新產(chǎn)品，為籌款項目的順利實施提供重要保障。

3、市場儲備

公司多年來一直深入從事無線通信、北斗導航、航空航天、數(shù)字智能生態(tài)等領(lǐng)域，擁有穩(wěn)定的市場和客戶儲備。公司通過多年的專注運營，在運營團隊和市場發(fā)展方面積累了豐富的經(jīng)驗，與行業(yè)內(nèi)眾多優(yōu)秀企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。豐富優(yōu)質(zhì)的客戶資源是本次發(fā)行和投資項目順利實施的有力保障。

綜上所述，公司募集的資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面都有良好的資源儲備，可以保證募集項目的順利實施。

五、公司應對向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的具體措施

為確保募集資金的有效使用，減少股東即期回報稀釋的影響，提高公司的可持續(xù)回報能力，充分保護中小股東的利益，公司根據(jù)自身的經(jīng)營特點制定了以下措施：

(一)加快籌集資金投資項目建設(shè)，盡快實現(xiàn)項目預期效益

募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業(yè)務，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。募集資金投資項目可有效提高公司的主營業(yè)務能力，鞏固市場地位，提高綜合研發(fā)能力和創(chuàng)新能力。在募集資金到位之前，為了盡快實現(xiàn)募集資金投資項目的效益，公司將積極配置資源，努力提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；募集資金到位后，公司將加快募集資金投資項目建設(shè)，合理統(tǒng)籌安排項目投資建設(shè)進度，努力盡快實現(xiàn)預期效益，降低本次發(fā)行造成即期回報稀釋的風險。

(二)加強募集資金管理，確保募集資金的合理規(guī)范使用

公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，規(guī)范募集資金的儲存和使用，防止募集資金使用不當?shù)娘L險。募集資金到位后，將存入董事會指定的募集資金專項賬戶；在募集資金使用過程中，公司董事會將根據(jù)募集資金投資項目建設(shè)進度，合理安排募集資金的使用，定期全面核實募集資金的使用情況，確保募集資金的合理規(guī)范使用。

(三)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)要求不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，董事會能夠合規(guī)履行職權(quán)，獨立董事能夠履行職責，監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對公司、董事、高級管理人員的監(jiān)督檢查，為公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

（4）嚴格執(zhí)行現(xiàn)金股息政策，加強投資者回報機制

根據(jù)《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅相關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引》第3號一上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)的有關(guān)要求，嚴格執(zhí)行公司章程的利潤分配政策。制定了廣州海格通信集團有限公司未來三年（2023-2025）股東回報計劃，平衡股東合理回報和公司長期發(fā)展，建立可持續(xù)、穩(wěn)定、科學的投資者回報機制，確保股東特別是中小股東的利益得到有效保護。

公司制定上述填補回報措施并不意味著公司對未來利潤有任何保障。請注意投資風險。

六、相關(guān)主體能夠認真履行公司填補回報措施的承諾

(一)公司控股股東

公司控股股東對本次發(fā)行稀釋即期回報采取填補措施作出以下承諾：

1、干預公司經(jīng)營管理活動的權(quán)利不超過，不侵犯公司利益；

2、違反本承諾或者拒絕履行本承諾給公司或者股東造成損失的，同意按照法律、法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔相應的法律責任；

3、自本承諾書發(fā)行之日起至本公司發(fā)行股票實施之日起，如果中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，本公司將按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的最新規(guī)定發(fā)出補充承諾。

(二)公司董事、高級管理人員

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，并按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，認真履行公司填寫即期回報措施的承諾如下：

1、我承諾不以免費或不公平的條件向其他單位或個人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益；

2、我承諾約束我的職務消費行為；

3、我承諾不使用公司資產(chǎn)從事與我履行職責無關(guān)的投資和消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司補償回報措施的實施有關(guān)；

5、本人承諾，未來上市公司實施股權(quán)激勵的，擬公布的上市公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與上市公司填寫回報措施的實施有關(guān)；

6、我承諾認真履行公司制定的相關(guān)填補回報措施和我對此做出的任何相關(guān)填補回報措施承諾違反承諾，給公司或者投資者造成損失的，愿意依法對公司或者投資者承擔賠償責任；

7、自本承諾書發(fā)行之日起至本公司發(fā)行實施之日起，如果中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，我承諾按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)督管理機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾。

特此公告。

廣州海格通信集團有限公司

董 事 會

2023年6月21日