證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2023-028

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

第六屆董事會第十七次會議（臨時）決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十七次會議（臨時）通知于2023年6月13日以郵件方式送達(dá)。會議于2023年6月16日在公司七樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。應(yīng)參加會議的董事5名，實(shí)際參加會議的董事5名，參與表決的董事5名。會議由董事長盧柏強(qiáng)先生召集和主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席此次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議審議并通過如下決議：

一、會議以同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會對該議案發(fā)表了同意意見。

本議案需提交公司股東大會審議。

二、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。

2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》等規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格由2.72元/股調(diào)整為2.57元/股；公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的回購價格由2.51元/股調(diào)整為2.36元/股。

董事、總經(jīng)理高煥森先生，副董事長王時豪先生為本次激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。詳細(xì)內(nèi)容請見2023年6月17日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的公告》。

三、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。

2023年5月23日公司召開2022年年度股東大會，審議通過2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》等規(guī)定，公司2022年第一期限制性股票激勵計劃授予股份回購價格由2.98元/股調(diào)整為2.83元/股；公司2022年第二期限制性股票激勵計劃授予股份回購價格由2.77元/股調(diào)整為2.62元/股。

董事、總經(jīng)理高煥森先生，副董事長王時豪先生為本次激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。詳細(xì)內(nèi)容請見2023年6月17日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的公告》。

四、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

董事、總經(jīng)理高煥森先生，副董事長王時豪先生為本次激勵計劃的激勵對象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的公告》。獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。

五、會議以同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第二個解鎖期解鎖條件成就的公告》。獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。

六 、會議以同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》。

公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵對象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人已于2023年5月31日前因個人原因已離職；不再具備2020年股票激勵計劃的激勵資格，公司擬對該等激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計27.55萬股全部予以回購注銷。本次回購注銷275,500股完成后，公司股份總數(shù)將由995,041,427股變更為994,765,927股。本次回購注銷將涉及注冊資本減少，公司擬對原《公司章程》部分條款做出修訂。

具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上的《深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司公司章程》（2023年6月）。

七、會議以同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于使用自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容請見2023年6月17日刊登在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于使用自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品的公告》。

公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，本議案需提交公司股東大會審議。

八、會議以同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于以結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請融資的議案》。

為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，擬用公司及其下屬子公司結(jié)構(gòu)性存款、定期存單或保證金（不超100%）進(jìn)行質(zhì)押，由公司及其下屬子公司向銀行申請流動貸款或開具銀行承兌匯票，余額不超過20億元。有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。該議案尚需提交公司股東大會審議。董事會授權(quán)公司總經(jīng)理簽署、審批相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件，

以上用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請流動性貸款或開具銀行承兌匯票事項(xiàng)，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，公司已制定嚴(yán)格的審批程序和權(quán)限，將有效防范風(fēng)險。

獨(dú)立董事對公司用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申融資的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

公司使用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請融資是基于公司經(jīng)營需要，不存在損害公司及股東利益的情形，且公司已制定嚴(yán)格的審批程序和權(quán)限，將有效防范風(fēng)險。公司審議該事項(xiàng)的程序合法、合規(guī)，因此我們同意公司以結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請融資事項(xiàng)，并同意提交公司股東大會審議。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2023-029

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第十五次會議(臨時)決議公告

本公司及監(jiān)事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）于2023年6月16日召開。本次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席曹明章先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議審議并通過如下決議：

一、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵對象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人因個人原因已離職，現(xiàn)已不符合激勵對象條件，監(jiān)事會同意由公司將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計為27.55萬股全部進(jìn)行回購注銷。2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的回購價格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。本次回購注銷行為合法、合規(guī)。我們同意將該議案提交公司股東大會審議。

二、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。

監(jiān)事會認(rèn)為：因公司擬實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價格進(jìn)行調(diào)整，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司對2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價格進(jìn)行調(diào)整。

三、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對公司2022年限制性股票激勵計劃第一期與第二期授予股份回購價格進(jìn)行調(diào)整，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司對2022年限制性股票激勵計劃第一期與第二期授予股份回購價格進(jìn)行調(diào)整。

四、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

公司監(jiān)事會對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為，激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理解鎖手續(xù)。

五、會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。

公司監(jiān)事會對公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分激勵對象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為，激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第二個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理解鎖手續(xù)。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司監(jiān)事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2023-030

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件激勵對象

已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年6月16日召開了第六屆董事會第十七次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時），會議審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵對象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人于2023年5月31日前因個人原因已離職；根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的相關(guān)規(guī)定，將其所持有的275,500股限制性股票全部由公司回購注銷。具體情況如下：

一、公司2020年限制性股票激勵計劃簡述

(一) 2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分

1、2020年5月13日，公司召開第五屆董事會第十八次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2020年限制性股票激勵計劃》”）、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2020年5月13日，第五屆監(jiān)事會第十三次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并對激勵對象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵對象作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司內(nèi)部OA公示了《2020年激勵計劃激勵對象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2020年5月26日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會對公司2020年激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2020年6月1日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并同時公告了《關(guān)于2020限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年6月19日，公司召開第五屆董事會第十九次會議（臨時）、第五屆監(jiān)事會第十四次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中15名擬激勵對象不再滿足成為激勵對象的條件，激勵對象總?cè)藬?shù)由170人調(diào)至155人；公司2020年5月實(shí)施利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.50元（含稅），授予價格由3.17元/股調(diào)至3.02元/股。

公司限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年6月19日，并以3.02元/股的價格向激勵對象授予1,193.7471萬股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2020年7月14日。

6、2020年10月27日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

7、2020年11月12日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原激勵對象廖科超、張國照等5人因個人原因離職，激勵對象王朝宗，擬聘任為職工代表監(jiān)事,已不符合激勵條件。公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票32萬股。

8、2021年5月14日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第十九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

9、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

10、2021年6月30日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第二十次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

11、2021年10月27日，公司召開了第六屆董事會第二次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第二次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2020年限制性股票原激勵對象何紹昆、孫俊等10人因個人原因已離職；已不符合激勵條件，公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票45萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

12、2021年11月16日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

13、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會第九次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第八次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

14、2022年6月30日，公司召開了2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。同意公司對原限制性股票激勵對象潘成國、吳建軍等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24萬股進(jìn)行回購注銷。

15、2022年6月30日，公司召開了第六屆董事會第十次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

(二) 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分

1、2021年4月21日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、 2021年5月14日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第十九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象名單及授予價格的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分激勵對象中1名擬激勵對象因個人原因，放棄參與本次激勵計劃，激勵對象由16人調(diào)整為15人；公司2021年6月實(shí)施公司2020年度權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.00元（含稅），預(yù)留部分授予價格由2.81元/股調(diào)整為2.71元/股。

3、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象名單及授予價格的議案》。

4、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會第九次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第八次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的公告》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。公司2022年6月實(shí)施完成2021年權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），預(yù)留部分授予價格由2.71元/股調(diào)整為2.51元/股；公司2020年限制性股票預(yù)留部分第一個解鎖期解鎖條件已成就，申請解除限售的股東人數(shù)為15人，解除限售的股份為87萬股。

二、回購原因、數(shù)量及價格

公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵對象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人于2023年5月31日前因個人原因已離職；根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》的相關(guān)規(guī)定，將其已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。

(一)回購數(shù)量說明

公司實(shí)際授予2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分原激勵對象商進(jìn)、溫忠群等6人限制性股票共計24.75萬股。

公司實(shí)際授予2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分原激勵對象張鎮(zhèn)鋒、趙興等3人限制性股票共計2.8萬股。

綜上，本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計27.55萬股。

（二）回購價格說明

2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。

2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的回購價格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。

本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃實(shí)施。本次回購注銷275,500股完成后，公司股份總數(shù)將由995,041,427股變更為994,765,927股。本次回購注銷將涉及注冊資本減少，公司將按法定程序辦理減資手續(xù)。

三、回購股份的相關(guān)說明及回購后股本結(jié)構(gòu)變化表

（一）回購股份的相關(guān)說明

■

（二）回購前后，股份變動情況如下：

■

四、對公司業(yè)績的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵對象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人因個人原因已離職，現(xiàn)已不符合激勵對象條件，我們同意由公司將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計為27.55萬股全部進(jìn)行回購注銷。2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的回購價格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。我們認(rèn)為公司本次回購注銷行為合法、合規(guī)。

我們同意公司本次回購事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

六、監(jiān)事會意見

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵對象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人因個人原因已離職，現(xiàn)已不符合激勵對象條件，監(jiān)事會同意由公司將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計為27.55萬股全部進(jìn)行回購注銷。2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的回購價格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。本次回購注銷行為合法、合規(guī)。我們同意將該議案提交公司股東大會審議。

七、法律意見書

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分已獲授但尚未解鎖限制性股票的原因、數(shù)量、回購價格等事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷事宜尚需經(jīng)公司股東大會審議通過、按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理股份注銷及減資手續(xù)。

八、 備查文件

1、第六屆董事會第十七次會議（臨時）決議；

2、第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）決議；

3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2023-031

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃

授予股份回購價格的公告

本公司及董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第六屆董事會第十七次會議（臨時）、第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容詳細(xì)公告如下：

一、公司2020年限制性股票激勵計劃簡述

(一) 2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分

1、2020年5月13日，公司召開第五屆董事會第十八次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2020年限制性股票激勵計劃》”）、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2020年5月13日，第五屆監(jiān)事會第十三次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并對激勵對象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵對象作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司內(nèi)部OA公示了《2020年激勵計劃激勵對象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2020年5月26日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會對公司2020年激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2020年6月1日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并同時公告了《關(guān)于2020限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年6月19日，公司召開第五屆董事會第十九次會議（臨時）、第五屆監(jiān)事會第十四次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中15名擬激勵對象不再滿足成為激勵對象的條件，激勵對象總?cè)藬?shù)由170人調(diào)至155人；公司2020年5月實(shí)施利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.50元（含稅），授予價格由3.17元/股調(diào)至3.02元/股。

公司限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年6月19日，并以3.02元/股的價格向激勵對象授予1,193.7471萬股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2020年7月14日。

6、2020年10月27日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

7、2020年11月12日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原激勵對象廖科超、張國照等5人因個人原因離職，激勵對象王朝宗，擬聘任為職工代表監(jiān)事,已不符合激勵條件。公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票32萬股。

8、2021年5月14日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第十九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

9、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

10、2021年6月30日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第二十次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

11、2021年10月27日，公司召開了第六屆董事會第二次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第二次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2020年限制性股票原激勵對象何紹昆、孫俊等10人因個人原因已離職；已不符合激勵條件，公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票45萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

12、2021年11月16日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

13、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會第九次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第八次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

14、2022年6月30日，公司召開了2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。同意公司對原限制性股票激勵對象潘成國、吳建軍等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24萬股進(jìn)行回購注銷。

15、2022年6月30日，公司召開了第六屆董事會第十次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

(二) 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分

1、 2021年4月21日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、 2021年5月14日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第十九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象名單及授予價格的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分激勵對象中1名擬激勵對象因個人原因，放棄參與本次激勵計劃，激勵對象由16人調(diào)整為15人；公司2021年6月實(shí)施公司2020年度權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.00元（含稅），預(yù)留部分授予價格由2.81元/股調(diào)整為2.71元/股。

3、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象名單及授予價格的議案》。

4、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會第九次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第八次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的公告》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。公司2022年6月實(shí)施完成2021年權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），預(yù)留部分授予價格由2.71元/股調(diào)整為2.51元/股；公司2020年限制性股票預(yù)留部分第一個解鎖期解鎖條件已成就，申請解除限售的股東人數(shù)為15人，解除限售的股份為87萬股。

二、調(diào)整原因及調(diào)整方法

（一）授予價格調(diào)整原因

2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

（二）調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對2020年限制性股票激勵計劃授予股份的回購價格做出相應(yīng)調(diào)整。

1、2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分：

派息

P＝P0-V=2.72元/股-0.15元/股=2.57元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2020年限制性激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格加銀行同期定期存款利息之和。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格調(diào)整為每股2.57元加銀行同期定期存款利息之和。

2、2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分：

派息

P＝P0-V=2.51元/股-0.15元/股=2.36元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2020年限制性激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格加銀行同期定期存款利息之和。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的回購價格調(diào)整為每股2.36元加銀行同期定期存款利息之和。

三、本次調(diào)整對公司的實(shí)際影響

本次激勵計劃授予股份的回購價格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且本次對2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預(yù)留部分股份的回購價格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序，不會影響公司2020年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況，亦不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決該議案。因此，我們一致同意公司對2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的調(diào)整。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價格進(jìn)行調(diào)整，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司對2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價格進(jìn)行調(diào)整。

六、法律意見書

本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃回購價格事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2020年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

七、 備查文件

1、第六屆董事會第十七次會議（臨時）決議；

2、第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）決議；

3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2023-032

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃

授予股份回購價格的公告

本公司及董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第六屆董事會第十七次會議（臨時）、第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容詳細(xì)公告如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序及簡述

（一）2022年第一期限制性股票激勵計劃

1、2022年2月21日，公司召開第六屆董事會第五次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2022年第一期限制性股票激勵計劃》”）、《公司2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2022年2月21日，公司召開第六屆監(jiān)事會第四次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并對激勵對象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵對象作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司內(nèi)部OA公示了《2022年激勵計劃激勵對象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2022年3月21日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會對公司2022年激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2022年3月24日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并同時公告了《關(guān)于2022限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年3月25日，公司召開第六屆董事會第六次會議（臨時）、第六屆監(jiān)事會第五次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予2022年限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司2022年限制性股票激勵計劃授予股份的授予日為2022年3月25日，并以3.18元/股的價格向激勵對象授予600萬股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2022年5月24日。

6、2022年6月14日公司召開第六屆董事會第九次會議（臨時）、第六屆監(jiān)事會第八次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司已于2022年6月8日實(shí)施完成公司2021年度權(quán)益分派方案，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），2022年限制性股票激勵計劃授予股份的回購價格也相應(yīng)由3.18元/股調(diào)整為2.98元/股。

（二）2022年第二期限制性股票激勵計劃

1、2022年11月25日，公司召開第六屆董事會第十四次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2022年第二期限制性股票激勵計劃》”，與《公司2022年第一期限制性股票激勵計劃》合稱為“《公司2022年限制性股票激勵計劃》”）、《公司2022年第二期限制性股票激勵計劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年第二期限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2022年11月25日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十二次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2022年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并對激勵對象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵對象作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司內(nèi)部OA公示了《2022年第二期激勵計劃激勵對象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2022年12月7日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會對公司2022年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2022年12月12日，公司召開2022年第六次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵計劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年第二期限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并同時公告了《關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年12月12日，公司召開第六屆董事會第十五次會議（臨時）、第六屆監(jiān)事會第十三次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予2022年第二期限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司2022年第二期限制性股票激勵計劃授予股份的授予日為2022年12月12日，并以2.77元/股的價格向9名激勵對象授予550萬股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2022年12月23日。

二、調(diào)整原因及調(diào)整方法

（一）授予價格調(diào)整原因

2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

（二）調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對2022限制性股票激勵計劃授予股份回購價格調(diào)整如下：

1、2022年第一期限制性股票激勵計劃：

派息

P＝P0-V=2.98元/股-0.15元/股=2.83元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2022年第一期限制性股票激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格加銀行同期定期存款利息。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2022年第一期限制性股票激勵計劃授予股份的回購價格調(diào)整為每股2.83元加銀行同期定期存款利息。

2、2022年第二期限制性股票激勵計劃：

派息

P＝P0-V=2.77元/股-0.15元/股=2.62元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2022年第二期限制性股票激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格加銀行同期定期存款利息。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2022年第二期限制性股票激勵計劃授予股份的回購價格調(diào)整為每股2.62元加銀行同期定期存款利息。

三、本次調(diào)整對公司的實(shí)際影響

本次激勵計劃授予股份的回購價格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且本次對2022年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，對公司2022年限制性股票激勵計劃第一期與第二期授予股份回購價格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序，不會影響公司2022年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況，亦不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決該議案。因此，我們一致同意公司對2022年限制性股票激勵計劃第一期與第二期授予股份回購價格的調(diào)整。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對公司2022年限制性股票激勵計劃第一期與第二期授予股份回購價格進(jìn)行調(diào)整，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會同意公司對2022年限制性股票激勵計劃第一期與第二期授予股份回購價格進(jìn)行調(diào)整。

六、法律意見書

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃回購價格事宜已取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2022年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

七、 備查文件

1、第六屆董事會第十七次會議（臨時）決議；

2、第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）決議；

3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號：2023-033

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予

部分第三個解鎖期解鎖條件成就的公告

本公司及董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1. 深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵對象共計124人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2,500,618股，占目前公司總股本的0.251%。

2.本次限制性股票解除限售尚需在相關(guān)部門辦理解除限售手續(xù)，上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告。

公司于2023年6月16日召開第六屆董事會第十七次會議（臨時）、第六屆監(jiān)事會第十五次會議（臨時）審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容詳細(xì)公告如下：

一、公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分簡述

1、2020年5月13日，公司召開第五屆董事會第十八次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2020年限制性股票激勵計劃》”）、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2020年5月13日，第五屆監(jiān)事會第十三次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并對激勵對象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵對象作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司內(nèi)部OA公示了《2020年激勵計劃激勵對象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會未接到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2020年5月26日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會對公司2020年激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2020年6月1日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并同時公告了《關(guān)于2020限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2020年6月19日，公司召開第五屆董事會第十九次會議（臨時）、第五屆監(jiān)事會第十四次會議（臨時），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中15名擬激勵對象不再滿足成為激勵對象的條件，激勵對象總?cè)藬?shù)由170人調(diào)至155人；公司2020年5月實(shí)施利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.50元（含稅），授予價格由3.17元/股調(diào)至3.02元/股。

公司限制性股票激勵計劃的首次授予日為2020年6月19日，并以3.02元/股的價格向激勵對象授予1,193.7471萬股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2020年7月14日。

6、2020年10月27日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

7、2020年11月12日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，會議審議并通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原激勵對象廖科超、張國照等5人因個人原因離職，激勵對象王朝宗，擬聘任為職工代表監(jiān)事,已不符合激勵條件。公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票32萬股。

8、2021年5月14日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第十九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

9、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

10、2021年6月30日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議（臨時）和第五屆監(jiān)事會第二十次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

11、2021年10月27日，公司召開了第六屆董事會第二次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第二次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2020年限制性股票原激勵對象何紹昆、孫俊等10人因個人原因已離職；已不符合激勵條件，公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票45萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

12、2021年11月16日，公司召開了2021年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

13、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會第九次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第八次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃授予股份回購價格的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

14、2022年6月30日，公司召開了2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，并同時公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。同意公司對原限制性股票激勵對象潘成國、吳建軍等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24萬股進(jìn)行回購注銷。

15、2022年6月30日，公司召開了第六屆董事會第十次會議（臨時）和第六屆監(jiān)事會第九次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

二、2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分設(shè)定的第三個解鎖期解鎖條件成就情況

公司董事會對2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個解除限售期規(guī)定的條件進(jìn)行了審查，公司及首次授予部分激勵對象均滿足解除限售條件。

（一）第三個解除限售期屆滿的情況說明

2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:

■

根據(jù)公司第五屆董事會第十九次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票授予日為2020年6月19日，第三個限售期于2023年6月19日屆滿。

（二）第三個解除限售期條件成就的情況說明

■

綜上所述，董事會認(rèn)為公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分設(shè)定的第三個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。

三、本次激勵計劃首次授予部分行權(quán)的股份數(shù)量、繳款、驗(yàn)資和股份登記情況

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次首次授予部分符合解鎖條件的激勵對象共計124人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2,500,618股，占目前公司總股本的0.251%。

(下轉(zhuǎn)96版)