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吸收合并預(yù)案出爐國泰君安海通證券今日復(fù)牌
證券時(shí)報(bào)編輯 孫翔峰 許盈
國泰君安、海通證券合并重組迎來重大進(jìn)展。
10月9日晚間，這兩家券商發(fā)布了合并重組相關(guān)預(yù)案及聯(lián)合公告，擬于10月10日復(fù)牌。根據(jù)預(yù)案，兩家券商的A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
交易完成交割后，國泰君安將辦理公司名稱、注冊(cè)資本等相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，海通證券將注銷法人資格。合并后，新公司將采用新的公司名稱。
換股比例為1:0.62
根據(jù)公告，兩家券商此次換股吸收合并以市場價(jià)格換股，A股與H股設(shè)置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。
具體來看，國泰君安換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的A股及H股交易均價(jià)分別為13.98元/股、7.89港元/股，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，交易均價(jià)分別為13.83元/股、7.73港元/股。海通證券的A股及H股交易均價(jià)分別為8.60元/股、3.61港元/股，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，交易均價(jià)分別為8.57元/股、3.58港元/股。
綜上，國泰君安的A股換股價(jià)格為13.83元/股，海通證券的A股換股價(jià)格為8.57元/股，海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。
同時(shí)，此次換股吸收合并將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)，向符合條件的海通證券異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
國泰君安A股異議股東收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格為14.86元/股，H股異議股東收購請(qǐng)求權(quán)為8.54港元/股。海通證券A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為9.28元/股，H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為4.16港元/股。
在換股吸收合并基礎(chǔ)上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司發(fā)行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股凈資產(chǎn)定向增持國泰君安股份，高于停牌前股價(jià)，并承諾5年內(nèi)不減持。
多項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)
將躍居行業(yè)第一
國泰君安、海通證券合并后，將在客戶基礎(chǔ)、服務(wù)能力及運(yùn)營管理上全面躍升。
具體來看，合并后的新公司零售、機(jī)構(gòu)和企業(yè)客戶規(guī)模將全面領(lǐng)先。按照2023年年報(bào)數(shù)據(jù)，兩家公司零售客戶數(shù)合計(jì)達(dá)3593萬戶、席位租賃凈收入達(dá)16億元、A股IPO（首發(fā)）保薦承銷數(shù)量達(dá)44家，均位居行業(yè)首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點(diǎn)區(qū)域的網(wǎng)點(diǎn)達(dá)343家，躍居行業(yè)第一。
新公司多個(gè)主營業(yè)務(wù)也將躍至行業(yè)第一。財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，合并后的證券經(jīng)紀(jì)、期貨經(jīng)紀(jì)與兩融業(yè)務(wù)將躍居行業(yè)第一；投資銀行業(yè)務(wù)方面，科創(chuàng)板優(yōu)勢(shì)顯著，IPO承銷規(guī)模及家數(shù)躍居行業(yè)第一。此外，國泰君安、海通證券合并后將有更集約、更高效的運(yùn)營管理。截至今年6月末，兩家公司合并后總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為16195億元、3311億元，均位列行業(yè)第一，同時(shí)資產(chǎn)整體結(jié)構(gòu)更為均衡，將顯著增強(qiáng)合并后公司的風(fēng)險(xiǎn)承載力、擴(kuò)展資本運(yùn)用空間、提升資本使用效率。
分析師看好
雙方估值提升
一位券商非銀分析師向編輯表示，此次兩家公司復(fù)牌時(shí)點(diǎn)超預(yù)期，看好雙方估值提升。估值的提升來自兩個(gè)方面，一是并購本身帶來的溢價(jià)，二是券商板塊本輪的反轉(zhuǎn)。
國泰君安、海通證券9月6日停牌以來，券商板塊整體上漲了47%。其中，中信證券漲59%，招商證券漲52%，華泰證券漲39%，廣發(fā)證券漲38%。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，券商股估值正快速提升，國泰君安、海通證券復(fù)牌有望進(jìn)一步推升板塊熱度。
國泰君安、海通證券的合并是2008年以來國際投行中最大的并購項(xiàng)目，涉及兩個(gè)上市地、7家境內(nèi)外上市實(shí)體，是國際資本市場最復(fù)雜的收購合并案例之一。
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