資訊頻道
重要股東應(yīng)重視每變動1%股份的信披責(zé)任
熊錦秋（金融市場杰出科學(xué)研究人員）
6月15日上海交易所下達(dá)《關(guān)于對海南厚皚予以監(jiān)管警示的決定》，理由要在高管增持上市公司股份累計(jì)達(dá)1%時，其未及時聯(lián)系上市企業(yè)并履行信披責(zé)任。
海南省厚皚為擁有玉龍股份5%以上股份的股東，其于2023年1月18日至2023年2月17日根據(jù)大宗交易方式高管增持玉龍股份個股，占股比例由19.01%減少至17.22%；在2月16日持有股份變動比例做到1.28%，但高管增持累計(jì)達(dá)到1%時不履行信披責(zé)任，造成玉龍股份遲至2024年4月23日才公示以上股權(quán)變動狀況。對于此事山東證監(jiān)局采用出具警示函對策，這次上海交易所則給予管控警告。
《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十三條第二款規(guī)定，投資人有著權(quán)利的股權(quán)做到上市企業(yè)已發(fā)行股份的5%后，每調(diào)整5%理應(yīng)文件和公示，且3天內(nèi)不可再次交易；這款要求為人正直熟知，接觸該底線歸屬于違規(guī)減持，將引發(fā)比較嚴(yán)重的后果。第三款規(guī)定，投資人有著權(quán)利的股權(quán)做到上市企業(yè)已發(fā)行股份的5%后，擁有占比每變動1%，理應(yīng)在這個客觀事實(shí)所發(fā)生的隔日通告該上市企業(yè)，并予公示；這款關(guān)鍵明確一點(diǎn)高管增持信披責(zé)任，也則在高管增持做到1%時盡管還可以再次翻過1%占比線高管增持（在減持規(guī)則許可的比例內(nèi)），但應(yīng)及時公告披露，這是為了保障中小股東的自主權(quán)，這款要求似乎被一些重要股東所忽視，應(yīng)引起重要股東高度重視。
在筆者看來，此案高管增持時長、高管增持占比、高管增持個人行為應(yīng)當(dāng)沒有違反有關(guān)減持規(guī)則，或難歸為違規(guī)減持，但是由于對高管增持個人行為信息披露未按規(guī)則開展、引起信披違規(guī)，股票監(jiān)督機(jī)構(gòu)及交易所的懲罰也應(yīng)該是對于信披違規(guī)個人行為。
要執(zhí)行好調(diào)整1%信披規(guī)章制度，就需要處理好變化1%怎樣總計(jì)、變化1%怎樣清零等諸多問題。為了能恰當(dāng)理解與適用這一規(guī)定，中國證監(jiān)會在今年的1月擬定《證券期貨法律適用意見——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》（以下簡稱《適用意見》），當(dāng)中擬要求，以上“持倉每多或減少1%”就是指占該上市企業(yè)已發(fā)行股份比例碰觸1%的整數(shù)時，如6%、7%、8%等。這個規(guī)定有益于引導(dǎo)實(shí)務(wù)，若照此要求，海南省厚皚在占股比例降到18%的時候就承擔(dān)信披責(zé)任。
不過因?yàn)橹匾蓶|根據(jù)集中競價(jià)在一天內(nèi)極限值高管增持比例是1%、根據(jù)大宗交易規(guī)則在一天內(nèi)極限值高管增持比例是2%，是否支持一天調(diào)整占比碰觸好多個1%、只需隔日一次性執(zhí)行全部信披責(zé)任就可以，現(xiàn)階段好像模糊不清，這最好是在《適用意見》中有一定的確立。
對因上市企業(yè)增發(fā)股份等原因?qū)е玛P(guān)鍵股東占股比處于被動觸線5%、1%的，此前有市場人士覺得這時重要股東不需承擔(dān)信披責(zé)任。本次《適用意見》迎合了銷售市場呼吁，要求因上市企業(yè)增發(fā)股份、降低總股本等原因?qū)е掠|線5%、1%的，重要股東不用執(zhí)行匯報(bào)、公告和限購責(zé)任；這有利于減少重要股東信息披露壓力，吸引住各種資金入市。但是小編認(rèn)為，若重要股東并沒有股權(quán)積極調(diào)整個人行為、僅僅是占股比例處于被動轉(zhuǎn)變，上市企業(yè)可以根據(jù)總股權(quán)變化數(shù)據(jù)信息，公布控股股東調(diào)整1%股權(quán)方面的內(nèi)容。
以上調(diào)整1%信披規(guī)章制度，是不是僅可用以股票交易方式獲得大股東資格的投資人，先前市場人士有不同看法。重要股東得到股權(quán)，包括通過股票交易、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、司法部門劃撥判決、傳承、贈予等形式。在筆者看來，《收購辦法》均要求是指“投資人有著權(quán)利的股權(quán)達(dá)5%后”，那么不管投資者通過哪種方式來獲得這種股權(quán)，理當(dāng)包括通過簽定一致行動協(xié)議、表決權(quán)委托等形式以內(nèi)，只需投資人及其一致行動人有著利益股權(quán)做到5%之上，就需要可用調(diào)整1%信披規(guī)章制度。
2020年新修訂《證券法》將關(guān)鍵股東持股變化公布責(zé)任的間隔從每5%下降至每1%，《收購辦法》也進(jìn)一步對重要股東給出了每調(diào)整變化1%的信息披露需求。在嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)格管理環(huán)境下，重要股東理當(dāng)努力學(xué)習(xí)各類相關(guān)法律法規(guī)，知道自己在這個市場承擔(dān)各種責(zé)任，包含信披責(zé)任，才不容易碰到法律規(guī)范“底線”，防止引來不必要管控懲罰。
報(bào)志愿專欄文章僅供參考作者個人觀點(diǎn)。
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。
如因文章侵權(quán)、圖片版權(quán)和其它問題請郵件聯(lián)系，我們會及時處理：tousu_ts@sina.com。
打開微信，點(diǎn)擊底部的“發(fā)現(xiàn)”
使用“"掃—掃"即可將網(wǎng)頁分享至好友
舉報(bào)郵箱: Jubao@dzmg.cn 投稿郵箱：Tougao@dzmg.cn
未經(jīng)授權(quán)禁止建立鏡像，違者將依去追究法律責(zé)任
大眾商報(bào)(大眾商業(yè)報(bào)告)并非新聞媒體，不提供任何新聞采編等相關(guān)服務(wù)
Copyright ©2012-2023 dzmg.cn.All Rights Reserved
湘ICP備2023001087號-2