資訊頻道
上市企業(yè)買賣交易應(yīng)主動(dòng)配合公司股東監(jiān)管
【錦心繡口】
提議進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)則，大量增權(quán)股東會(huì)對(duì)交易的決議嚴(yán)格把關(guān)，因此應(yīng)大幅度降低股東會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易、非關(guān)聯(lián)交易的決議門坎。
熊錦秋
11月30日，上市企業(yè)愛爾眼科發(fā)布消息：計(jì)劃收購唐山市愛爾、衡東愛爾等7家醫(yī)院部分股權(quán)。公告顯示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有市場人士對(duì)此有不同看法。小編認(rèn)為，對(duì)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易存疑的，上市企業(yè)可是關(guān)聯(lián)方交易看待。
據(jù)公示，愛爾眼科此次交易敵人有兩家，包含主要從南京市愛爾安星（有限合伙企業(yè)）手上回收四家醫(yī)院門診51%之上股權(quán)，主要從湖南省亮視啟明星（有限合伙企業(yè)）手上回收三家醫(yī)院69.9%之上股份。但是，愛爾眼科集團(tuán)旗下倆家控股子公司，分別持有南京市愛爾安星和湖南亮視啟明星各19%市場份額，從而引發(fā)關(guān)聯(lián)交易的懷疑。
所說關(guān)聯(lián)方交易，就是指上市企業(yè)或者其子公司與上市公司關(guān)系人和人之間買賣，關(guān)系人包含關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。此案重要環(huán)節(jié)是，南京市愛爾安星、湖南省亮視啟明星是否為愛爾眼科的關(guān)聯(lián)法人。
按股票上市規(guī)則，關(guān)聯(lián)法人包含直接或者間接操縱上市公司法人或其他組織；上市公司關(guān)聯(lián)自然人（上市企業(yè)當(dāng)然人公司股東、董監(jiān)高等）直接和間接掌控的除上市公司及其子公司之外的法人和其他組織；依據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的基本原則評(píng)定的別的與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致發(fā)售公司對(duì)其權(quán)益傾斜法人和其他組織等五種情況。最后一種情況為兜底條款。值得注意的是，合伙制企業(yè)并不是普通合伙人，并不是法人代表，但屬于“其他組織”。
總體來看，上市公司關(guān)聯(lián)方，主要是與控股股東、董監(jiān)高相關(guān)聯(lián)的公司或普通合伙人，上市企業(yè)自身持倉公司，就算被其操縱，一般并不構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方。此案愛爾眼科的兩大交易對(duì)象（合伙制企業(yè)），盡管上市企業(yè)根據(jù)分公司擁有其一定市場份額，但在不考慮以上兜底條款情況下，或不屬于上市公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易或者不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
但是，上市企業(yè)或者其分公司參加入住的合伙制企業(yè)，是否為上述情況關(guān)聯(lián)法人的托底情況，或是需具體情況具體分析。托底情況的范圍也許非常廣泛，三兩個(gè)合作伙伴共同投資、合伙投資、分享盈利、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)生密切利益糾紛，上市企業(yè)根據(jù)與其他合作伙伴這類合作伙伴關(guān)系，靠著發(fā)售網(wǎng)絡(luò)資源，不排除與合伙制企業(yè)交易過程中發(fā)生權(quán)益歪斜。從某種意義上來說，合伙制企業(yè)并不能完全清除組成關(guān)聯(lián)法人托底情況的很有可能。
之所以會(huì)鑒別評(píng)定關(guān)聯(lián)方交易，一個(gè)主要因素是為了避免買賣交易驅(qū)使不合理內(nèi)幕交易。按照規(guī)定，上市企業(yè)與關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的交易額超出3000萬且占公司總最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額平方根5%以上，理應(yīng)提交股東大會(huì)審議，且關(guān)系公司股東應(yīng)當(dāng)回避表決；顯而易見，在其中評(píng)定關(guān)聯(lián)方交易是關(guān)鍵，從而才可以談充分發(fā)揮股東會(huì)嚴(yán)格把關(guān)功效。
有一些上市企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模比較大，即便交易額做到3000多萬元，也沒有達(dá)到其公司凈資產(chǎn)的5%，也就是現(xiàn)在對(duì)關(guān)聯(lián)方交易硬性要求股東大會(huì)審議準(zhǔn)入門檻還過高；更何況非常多的買賣還沒構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于非關(guān)聯(lián)方交易，需提交股東大會(huì)審議準(zhǔn)入門檻就更高。換股并購、股權(quán)投資，即便是少量買賣，還會(huì)日積月累，若不能保證買賣做價(jià)公平公正，上市企業(yè)權(quán)益也很容易蒙受損失。
對(duì)上市公司買賣交易最具有監(jiān)管動(dòng)力，可謂是廣大投資者，提議進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)則，大量增權(quán)股東會(huì)對(duì)交易的決議嚴(yán)格把關(guān)，因此應(yīng)大幅度降低股東會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易、非關(guān)聯(lián)交易的決議門坎。實(shí)踐活動(dòng)上對(duì)是不是構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易存在疑惑、把握不準(zhǔn)的，上市企業(yè)或理應(yīng)作關(guān)聯(lián)方交易去看待、積極保持距離，將買賣積極提交股東大會(huì)審議，這樣將獲得公司股東等相關(guān)方面的更高信賴。
（作者系金融市場杰出科學(xué)研究人員）
報(bào)志愿專欄文章僅供參考作者個(gè)人觀點(diǎn)。
本文僅供讀者參考，任何人不得將本文用于非法用途，由此產(chǎn)生的法律后果由使用者自負(fù)。
如因文章侵權(quán)、圖片版權(quán)和其它問題請(qǐng)郵件聯(lián)系，我們會(huì)及時(shí)處理：tousu_ts@sina.com。
打開微信，點(diǎn)擊底部的“發(fā)現(xiàn)”
使用“"掃—掃"即可將網(wǎng)頁分享至好友
舉報(bào)郵箱: Jubao@dzmg.cn 投稿郵箱：Tougao@dzmg.cn
未經(jīng)授權(quán)禁止建立鏡像，違者將依去追究法律責(zé)任
大眾商報(bào)(大眾商業(yè)報(bào)告)并非新聞媒體，不提供任何新聞采編等相關(guān)服務(wù)
Copyright ©2012-2023 dzmg.cn.All Rights Reserved
湘ICP備2023001087號(hào)-2