本公司董事會(huì)及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

關(guān)鍵內(nèi)容包括風(fēng)險(xiǎn)防范：

● 2023年11月29日，孚能科技（南昌）有限責(zé)任公司（下稱“孚能科技”“標(biāo)的公司”或“企業(yè)”）大股東Farasis Energy (Asia Pacific) Limited（下稱“公司控股股東”或“中國香港孚能”）及其一致行動(dòng)人南昌孚創(chuàng)企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“南昌孚創(chuàng)”）、控股股東YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司”） 、廣州市創(chuàng)興新能源技術(shù)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“廣州市創(chuàng)興”）彼此出具了《（關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議）終止函》《關(guān)于終止股份轉(zhuǎn)讓交易的函》（下列統(tǒng)稱“《終止函》”）。

● 《終止函》關(guān)鍵承諾：中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚創(chuàng)自2023年11月30日起停止于2023年7月31日和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司、廣州市創(chuàng)興簽訂的《關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及與上述情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議書及文檔（包含但是不限于《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》與《不可撤銷地放棄表決權(quán)的承諾函》）（下列或統(tǒng)稱“《原交易協(xié)議》”），多方根據(jù)《原交易協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系所有停止，且雙方互相負(fù)責(zé)任。根據(jù)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司、廣州市創(chuàng)興對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)及價(jià)值的充分認(rèn)可和今后不斷發(fā)展的信心，多方還將繼續(xù)就以后合作模式開展溝通協(xié)商，擬通過定增等形式推動(dòng)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司謀取孚能科技實(shí)際控制人影響力，一如既往地孚能科技的高速發(fā)展。

● 為促進(jìn)公司控制權(quán)成功變動(dòng)，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司商議，擬向得到公司控制權(quán)的方式由老股東國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換成廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司申購企業(yè)未來向特定對(duì)象發(fā)行的股份。

● 2023年11月29日，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司簽署了《合作協(xié)議》，多方關(guān)鍵承諾：

為推進(jìn)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司變成標(biāo)的公司的大股東，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler擬相互配合助力公司進(jìn)行以廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司為特定發(fā)行對(duì)象的定增。廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司擬申購上述情況定增并獲得不得超過標(biāo)的公司定增后總市值12%的股權(quán)。

中國香港孚能允許自此次定增發(fā)售進(jìn)行的時(shí)候起，至廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司成為企業(yè)的第一大股東且超出第二大股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的標(biāo)的公司股權(quán)比5％之時(shí)或定增發(fā)售進(jìn)行的時(shí)候起滿60個(gè)月之日（孰早）的時(shí)間段內(nèi)，舍棄所持有的不少于到時(shí)候標(biāo)底公司總股本5%股權(quán)相對(duì)應(yīng)的投票權(quán)。

● 《合作協(xié)議》的簽署是公司控股股東、控股股東和公司股東之間的交易事宜，企業(yè)并沒有對(duì)協(xié)議做任何服務(wù)承諾，涉及到企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)公司依然會(huì)按照法律、政策法規(guī)、《孚能科技（贛州）股份有限公司公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序流程。

● 有關(guān)彼此雖將積極推動(dòng)《合作協(xié)議》的執(zhí)行，但《合作協(xié)議》是否能夠執(zhí)行存在一定可變性，特別是《合作協(xié)議》中涉及的企業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行新股事宜。企業(yè)目前并沒有向特定對(duì)象發(fā)行新股應(yīng)急預(yù)案，而且向特定對(duì)象發(fā)行新股的募投項(xiàng)目、發(fā)行股份數(shù)、發(fā)行價(jià)等都應(yīng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，及上海交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會(huì)做出予以注冊(cè)的決策后方可實(shí)施；與此同時(shí)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司擬申購企業(yè)公開發(fā)行的個(gè)股需得到廣州國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會(huì)批核，是否通過以上準(zhǔn)許及其就上述事項(xiàng)根據(jù)核準(zhǔn)的時(shí)長均存在一定可變性。敬請(qǐng)廣大投資者科學(xué)理財(cái)，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、《原交易協(xié)議》簽定狀況

2023年7月31日，孚能科技大股東中國香港孚能及其一致行動(dòng)人南昌孚創(chuàng)、公司實(shí)際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司以及所控制的行為主體廣州市創(chuàng)興簽訂了《關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出讓合計(jì)持有的孚能科技5%股權(quán)。

同一天，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司出具了《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》和《不可撤銷地放棄表決權(quán)的承諾函》。自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所合同約定的標(biāo)底股份交割的時(shí)候起，各自服務(wù)承諾不會(huì)謀取公司控制權(quán)，及其直到標(biāo)底股權(quán)過戶登記起滿60個(gè)月之日，或廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司以及控制主體成為企業(yè)第一大股東且超出第二大股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的標(biāo)底公司股份比例5%之時(shí)，中國香港孚能銹與骨地舍棄所持有的不少于到時(shí)候孚能科技總市值5%股權(quán)相對(duì)應(yīng)的投票權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司在2023年8月2日在《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《中國證券報(bào)》及上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《孚能科技（贛州）股份有限公司關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨控股股東和實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公示序號(hào)：2023-049）。

二、《終止函》《合作協(xié)議》具體內(nèi)容

2023年11月29日，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚創(chuàng)和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司、廣州市創(chuàng)興彼此出具了《終止函》?！督K止函》關(guān)鍵承諾：中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler、南昌孚創(chuàng)自2023年11月30日起停止于2023年7月31日和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司、廣州市創(chuàng)興簽訂的《關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及與上述情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議書及文檔（包含但是不限于《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾函》與《不可撤銷地放棄表決權(quán)的承諾函》），多方根據(jù)《原交易協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系所有停止，且雙方互相負(fù)責(zé)任。根據(jù)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司、廣州市創(chuàng)興對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)及價(jià)值的充分認(rèn)可和今后不斷發(fā)展的信心，多方還將繼續(xù)就以后合作模式開展溝通協(xié)商，擬通過定增等形式推動(dòng)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司謀取孚能科技實(shí)際控制人影響力，一如既往地孚能科技的高速發(fā)展。

2023年11月29日，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司簽署了《合作協(xié)議》?！逗献鲄f(xié)議》關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

招標(biāo)方一（標(biāo)底公司控股股東）：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

招標(biāo)方二（標(biāo)底公司實(shí)際控制人）：YU WANG

招標(biāo)方三（標(biāo)底公司實(shí)際控制人）：Keith D.Kepler

承包方：廣州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司

（之上“招標(biāo)方一”、“招標(biāo)方二”和“招標(biāo)方三”統(tǒng)稱“招標(biāo)方”，招標(biāo)方、承包方統(tǒng)稱“多方”或“彼此”，隨意一方單稱“一方”）

(一)有關(guān)合作協(xié)議

雙方經(jīng)協(xié)商一致，允許自2023年11月30日起停止彼此于2023年7月31日簽訂的《關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及與上述情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有協(xié)議書及文檔。多方根據(jù)《原交易協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不會(huì)再執(zhí)行，且互相不負(fù)責(zé)任。

為推進(jìn)承包方變成標(biāo)的公司的大股東，中國香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler擬相互配合助力公司進(jìn)行以廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司為特定發(fā)行對(duì)象的定增（下稱“此次定增”）。承包方擬申購此次定增并獲得不得超過標(biāo)的公司定增后總市值12%的股權(quán)。

(二)有關(guān)投票權(quán)舍棄

在此次定增發(fā)售進(jìn)行（即此次向特定對(duì)象發(fā)行的股份備案至我方戶下）后，為促使承包方變成標(biāo)的公司的大股東、廣東省政府變成標(biāo)的公司的控股股東，招標(biāo)方一允許自此次定增發(fā)售進(jìn)行的時(shí)候起，至廣州工控設(shè)備集團(tuán)公司成為企業(yè)的第一大股東且超出第二大股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的標(biāo)的公司股權(quán)比5％之時(shí)或此次定增發(fā)售進(jìn)行的時(shí)候起滿60個(gè)月之日（孰早）的時(shí)間內(nèi)，舍棄所持有的不少于到時(shí)候標(biāo)底公司總股本5%股權(quán)相對(duì)應(yīng)的投票權(quán)。對(duì)于根據(jù)本協(xié)定競選或換選標(biāo)的公司執(zhí)行董事、股東代表監(jiān)事的相關(guān)事項(xiàng)，招標(biāo)方一永不放棄投票權(quán)。

(三)有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)

此次定增發(fā)售結(jié)束后，承包方擬依照以下方式參加標(biāo)的公司的公司治理結(jié)構(gòu)，招標(biāo)方以及候選人、委任的執(zhí)行董事需在標(biāo)底公司股東大會(huì)、董事會(huì)審議有關(guān)提案時(shí)投反對(duì)票且相互配合承包方提議的投票計(jì)劃方案進(jìn)行表決以促使承包方提名執(zhí)行董事、公司監(jiān)事能入選：

(1)多方允許：在此次定增發(fā)售結(jié)束后，在承包方強(qiáng)烈推薦適宜候選人并作出要求的30個(gè)工作日后換選標(biāo)的公司的監(jiān)事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員；

(2)標(biāo)的公司股東會(huì)總數(shù)為14名（非獨(dú)立董事9名、獨(dú)董5名），在其中由乙方候選人5名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)董，董事長兼法人代表由乙方提名非獨(dú)立董事出任，聯(lián)席董事長由甲方二出任，聯(lián)席董事長依據(jù)董事長的受權(quán)行使權(quán)力；

(3)乙方有權(quán)候選人1名非職工代表監(jiān)事侯選人，且監(jiān)事長由乙方提名非職工代表監(jiān)事出任。

招標(biāo)方服務(wù)承諾，甲方應(yīng)盡一切努力保證承包方提名全部執(zhí)行董事均能夠順利入選相對(duì)應(yīng)執(zhí)行董事。為保證這一約定的完成，招標(biāo)方理應(yīng)采取措施包含但是不限于招標(biāo)方提名執(zhí)行董事不多于2名等。

多方允許，乙方有權(quán)候選人財(cái)務(wù)經(jīng)理做為標(biāo)的公司財(cái)務(wù)主管。

三、別的表明

截至本公告披露日，公司實(shí)際控制人仍然是YU WANG和Keith D. Kepler，大股東為Farasis Energy（Asia Pacific）Limited，公司主要股東持股如下：

四、風(fēng)險(xiǎn)防范

《合作協(xié)議》的簽署是公司控股股東、控股股東和公司股東之間的約定事宜，企業(yè)并沒有對(duì)協(xié)議做任何服務(wù)承諾，涉及到企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)公司依然會(huì)按照法律、政策法規(guī)、《孚能科技（贛州）股份有限公司公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序流程。

有關(guān)彼此雖將積極推動(dòng)《合作協(xié)議》的執(zhí)行，但《合作協(xié)議》是否能夠執(zhí)行存在一定可變性，特別是《合作協(xié)議》中涉及的企業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行新股事宜。企業(yè)目前并沒有向特定對(duì)象發(fā)行新股應(yīng)急預(yù)案，而且向特定對(duì)象發(fā)行新股的募投項(xiàng)目、發(fā)行股份數(shù)、發(fā)行價(jià)等都應(yīng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，及上海交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會(huì)做出予以注冊(cè)的決策后方可實(shí)施；與此同時(shí)廣州市工控設(shè)備集團(tuán)公司擬申購企業(yè)公開發(fā)行的個(gè)股需得到廣州國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會(huì)批核，是否通過以上準(zhǔn)許及其就上述事項(xiàng)根據(jù)核準(zhǔn)的時(shí)長均存在一定可變性。

敬請(qǐng)廣大投資者科學(xué)理財(cái)，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

孚能科技（南昌）有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年11月30日