本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒

● 買賣簡略具體內(nèi)容：浙江鼎力機械股份有限公司（下稱“企業(yè)”或“浙江鼎力”）擬向所持有的Magni Telescopic Handlers S.R.L.（下稱“Magni”）20%控股權(quán)所有出售給Magni Holding S.R.L.，轉(zhuǎn)讓價款為61,420,000.00歐，此次交易對價以現(xiàn)金方式付款。本次交易不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化，交易完成后，浙江鼎力不會再擁有Magni股份。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于資產(chǎn)重組。

● 本次交易早已公司在2023年11月17日舉行的第五屆董事會第六次會議審議通過，不用提交公司股東大會審議根據(jù)。

● 本次交易需利益相關(guān)方簽定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓文檔并進行賬款交收、申請辦理股份過戶登記手續(xù)后才能正式完成，敬請投資者注意投資風險。

一、買賣簡述

（一）本次交易的基本概況

2016年1月25日，企業(yè)第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于投資 Magni Telescopic Handlers S.R.L.的議案》，企業(yè)以14,375,000 歐對Magni增資擴股，增資擴股后公司持有 Magni 20%股份。以上內(nèi)容詳細公司在2016年1月26日在規(guī)定信息公開新聞中公布的《浙江鼎力機械股份有限公司對外投資公告》（公示序號：2016-007）。

由于公司和Magni合作發(fā)展達成一致研究成果，企業(yè)臂式M系列產(chǎn)品新品都已產(chǎn)品研發(fā)進行并成功走向市場，根據(jù)企業(yè)本身具體情況并根據(jù)雙方溝通協(xié)商，企業(yè)擬向所持有的Magni20%控股權(quán)所有出售給Magni Holding S.R.L.，轉(zhuǎn)讓價款為61,420,000.00歐。2023年11月17日，公司和Magni Holding S.R.L.簽訂了《股份購買協(xié)議》。此次交易對價以現(xiàn)金方式付款。交易完成后，集團公司不會再擁有Magni股份。

（二）董事會審議狀況

公司在2023年11月17日舉行了第五屆董事會第六次會議，會議以 9 票允許、0 票反對、0 票放棄審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓Magni Telescopic Handlers S.R.L.20%股權(quán)的議案》，董事會同意企業(yè)以61,420,000.00歐向Magni Holding S.R.L.出讓Magni 20%股份。股東會受權(quán)老總簽定此次交易有關(guān)法律條文，并授權(quán)公司管理人員機構(gòu)申請辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事宜。本次交易不用提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、公司名字：Magni Holding S.R.L.

2、企業(yè)類型：有限公司

3、成立年限：2023年9月21 日

4、注冊地址：Via P.Magni snc

5、注冊資金：1,000,000歐

6、法人代表及實際控制人：Riccardo Magni

7、重要股東：Magni Holding S.R.L.由Magni大家族擁有，MAGNI REAL ESTATE（Riccardo Magni有著其100%股份）持倉55%、Riccardo Magni持倉5% 、Carlo Magni持倉10%、Carlotta Magni持倉10% 、Eugenio Magni持倉10% 、Chiara Magni持倉10%。

以上關(guān)聯(lián)方以及公司股東與浙江鼎力之間不存在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面一切關(guān)聯(lián)性。

三、交易標的基本概況

（一）交易標的名稱及種類

此次交易標的為浙江鼎力所持有的Magni 20%股份。

（二）交易標的所有權(quán)狀況

Magni股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，沒有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

（三）交易標的股份基本概況

1、公司名字：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、企業(yè)類型：有限公司

3、成立年限：2010年9月22日

4、注冊地址：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013

5、法人代表及實際控制人：Riccardo Magni

6、主營：科學研究、設(shè)計方案、制造和銷售用以起吊、運送和移動商品和工作人員的機器；農(nóng)用機械的探索、設(shè)計方案、生產(chǎn)銷售；科學研究、設(shè)計方案、制造和銷售以上機械設(shè)備制造；租用設(shè)備、廠房和零配件。

7、買賣前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

Magni以及公司股東與企業(yè)之間不存在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面一切關(guān)聯(lián)性。

8、交易標的是否屬于失信執(zhí)行人：否。

9、Magni最近一年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下所示（沒經(jīng)財務(wù)審計）：截止到2022年12月31日，Magni總資產(chǎn)為403,324,513歐，總負債為281,164,679歐，資產(chǎn)總額為119,830,641歐。2022年1-12月，Magni實現(xiàn)營收453,957,236歐，純利潤33,237,215歐。截止到2023年9月30日，Magni總資產(chǎn)為451,511,334歐，總負債為314,967,320歐，資產(chǎn)總額為134,540,430歐。2023年1-9月，Magni實現(xiàn)營收368,067,502歐，純利潤25,709,789歐。（以上數(shù)據(jù)系本次股權(quán)估值時，Magni企業(yè)提供合拼審查匯報。Magni企業(yè)以往未作合拼報表審計，其對外提供的表格僅是總公司匯報）

四、交易標的公司估值、標價狀況

企業(yè)請來了具備證券基金資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)銀信房地產(chǎn)評估有限責任公司（下稱“銀信評定”）對本次交易涉及到的標底使用價值展開了公司估值，并提交了《浙江鼎力機械股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓Magni Telescopic Handlers S.R.L.股權(quán)所涉及的Magni Telescopic Handlers S.R.L.股東全部權(quán)益價值估值報告（銀信咨報字（2023）第06028號）》，公司估值如下：

1、被公司估值企業(yè)：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、公司估值目標：被公司估值企業(yè)于公司估值基準日股東所有權(quán)益價值。

3、公司估值范疇：被公司估值企業(yè)于公司估值基準日所擁有的所有資產(chǎn)與負債。

4、價值類型：價值

5、公司估值基準日：2022年12月31日

6、估值模型：收益法、市場法

7、公司估值結(jié)果：

（1）收益法公司估值結(jié)果

在公司估值基準日2022年12月31日，在估值報告列出假定和限制環(huán)境下，被公司估值企業(yè)審查之后的合并財務(wù)報表歸屬于母公司的其他綜合收益（或股東權(quán)利）賬面值11,983.06萬歐，選用收益法計算后公司估值20,880.00萬歐，升值8,896.94萬歐，投入產(chǎn)出率74.25%。

（2）市場法公司估值結(jié)果

在公司估值基準日2022年12月31日，在估值報告列出假定和限制環(huán)境下，被公司估值企業(yè)審查之后的合并財務(wù)報表歸屬于母公司的其他綜合收益（或股東權(quán)利）賬面值11,983.06萬歐，選用市場法計算后公司估值29,594.00萬歐，升值17,610.94萬歐，投入產(chǎn)出率146.97%。

（3）公司估值過程的選擇

市場法公司估值結(jié)果顯示29,594.00萬歐，收益法公司估值結(jié)果顯示20,880.00萬歐，收益法公司估值結(jié)論低于市場法公司估值結(jié)論8,714.00萬歐，以市場法公司估值結(jié)論為載體差異率29.45%。

此次公司估值選擇市場法公司估值結(jié)果顯示最后選值，市場法歸屬于相對估值觀念的一種實踐活動應(yīng)用，相對估值體現(xiàn)的是在特定時間供求關(guān)系對公司估值對象使用價值體現(xiàn)，該結(jié)果顯示以實際市場中的參照來評判評估對象其價值，具備評定視角和評估方式立即、評定全過程形象化、評定數(shù)據(jù)信息立即選自銷售市場、評價結(jié)果感染力強的特點，很容易被投資人接納。而收益法要以公司未來收益水平做為估值的基本，要了解被公司估值部門的歷史時間生產(chǎn)經(jīng)營情況，了解產(chǎn)品商業(yè)運營模式、盈利能力及發(fā)展趨勢，剖析被公司估值企業(yè)的綜合實力、管理能力、營運能力、發(fā)展意識、核心競爭力等多種因素，此次由于企業(yè)被公司估值單位和受托人為生產(chǎn)上下游關(guān)系，歷史記錄的審核認證涉及到被公司估值企業(yè)的商業(yè)秘密，故被公司估值企業(yè)不方便給予，故此次收益法僅依照高管對未來五年的財務(wù)預測狀況進行測算，不能對企業(yè)編制的財務(wù)預測開展詳細核查。故市場法更客觀清晰地體現(xiàn)了公司股東所有權(quán)益價值。

此次選擇選用市場法做為公司估值結(jié)果，于公司估值基準日，所涉及到的Magni Telescopic Handlers S.R.L.公司股東所有權(quán)益價值公司估值為29,594.00萬歐（英文大寫：貳億玖仟伍佰玖拾肆萬歐整），較合并財務(wù)報表歸屬于母公司其他綜合收益（或股東權(quán)利）賬面值11,983.06萬歐，升值17,610.94 萬歐，投入產(chǎn)出率146.97%。

參照以上公司估值結(jié)論，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次交易浙江鼎力以61,420,000.00歐向Magni Holding S.R.L.出讓持有的Magni 20%股份。

五、協(xié)議書主要內(nèi)容

1、協(xié)議書行為主體

賣家：浙江鼎力機械股份有限公司

買家：Magni Holding S.R.L.

2、價格和付款

標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為61,420,000.00歐，買家應(yīng)當通過銹與骨的及時流動資金以電匯方式向賣家?guī)羧~支付賬款。

3、交易量標準

買家在2024年11月30日以前提出書面申請規(guī)定，就可以在一切時間簽定公證委托書也可根據(jù)約定書全額支付購買價格。

4、協(xié)議書生效時間

協(xié)議書生效時間：2023年11月17日

5、賣家闡述與確保

（1）賣家有著簽署本協(xié)定和執(zhí)行協(xié)議責任所需的一切權(quán)利、授權(quán)和水平。

（2）賣家已經(jīng)獲得和執(zhí)行或完成本協(xié)定項下預估買賣有關(guān)的所有允許。

（3）售賣股份為賣家全部，不附加任何第三方支配權(quán)，包含優(yōu)先權(quán)，且沒有被質(zhì)押貸款、出讓、財產(chǎn)抵押作為貸款擔保。

六、本次交易對上市公司的危害

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后將會增加企業(yè)的其他綜合收益，合乎公司股東和企業(yè)利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司和Magni在商品銷售、市場拓展、合作發(fā)展等各個方面仍將保持良好合作關(guān)系。

本次交易不屬于人員安置、土地租賃等狀況。交易完成后不會造成關(guān)聯(lián)方交易，不會產(chǎn)生同行業(yè)競爭。本次交易完成后，企業(yè)將不會擁有Magni股份。

本次交易不會造成企業(yè)合并財務(wù)報表范圍產(chǎn)生變化。公司不存在為Magni做擔保、授權(quán)委托其理財?shù)仁乱恕?/p>

本次交易不會造成公司控股股東、控股股東及其關(guān)聯(lián)人對于企業(yè)產(chǎn)生非營利性資金占用費的情況，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

七、本次交易的風險評估

本次交易需買賣雙方簽署公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓文檔并進行賬款交收、申請辦理股份過戶登記手續(xù)后才能正式完成，敬請投資者注意投資風險。

特此公告。

浙江鼎力機械股份有限公司股東會

2023年11月18日