(里接A12版)

六、有關(guān)彌補被攤薄即期回報的措施及服務(wù)承諾

(一)董事、高管人員對公司本次首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報采用彌補對策承諾

董事、高管人員服務(wù)承諾忠誠、勤懇地做好本職工作,維護公司和全體股東的合法權(quán)益,并依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定對企業(yè)彌補即期回報對策能夠獲得認真履行做出如下服務(wù)承諾:

1、自己不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權(quán)益,都不采用其他方法違反公司規(guī)定。

2、自己不使用公司財產(chǎn)從事做好本職工作不相干的項目投資、消費活動。

3、自己積極推進股東會或薪酬委員會制定健全薪酬管理制度,使之與企業(yè)填補回報對策的執(zhí)行情況相掛鉤。

4、若公司后續(xù)發(fā)布股權(quán)激勵計劃現(xiàn)行政策,擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)填補回報對策的執(zhí)行情況相掛鉤。

5、始行服務(wù)承諾出示日至企業(yè)本次發(fā)行實施完畢前,若證監(jiān)會做出有關(guān)填補回報對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求的,且上述承諾無法滿足證監(jiān)會該等要求時,本人承諾屆時依照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出示填補服務(wù)承諾。

6、本人承諾認真履行企業(yè)制訂的相關(guān)填補回報對策及其對此作出的任何有關(guān)填補回報對策承諾,若違背該等服務(wù)承諾并為公司或投資人造成損害的,自己想要依法承擔(dān)對公司或投資人的補償責(zé)任。

(二)公司控股股東、控股股東對公司本次首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報采用彌補對策承諾

企業(yè)的大股東白小青,控股股東白小青、張韻對企業(yè)填補回報對策能夠獲得認真履行服務(wù)承諾如下所示:

1、不濫用權(quán)力干涉公司經(jīng)營主題活動,不侵吞企業(yè)利益。

2、始行服務(wù)承諾出示日至企業(yè)本次發(fā)行實施完畢前,若證監(jiān)會做出有關(guān)填補回報對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管要求的,且上述承諾無法滿足證監(jiān)會該等要求時,本人承諾屆時依照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出示填補服務(wù)承諾。

3、本人承諾認真履行企業(yè)制訂的相關(guān)填補回報對策及其對此作出的任何有關(guān)填補回報對策承諾,若違背該等服務(wù)承諾并為公司或投資人造成損害的,自己想要依法承擔(dān)對公司或投資人的補償責(zé)任。

七、有關(guān)利潤分配政策承諾

(一)外國投資者服務(wù)承諾

我們公司將嚴格按照經(jīng)股東大會審議通過的《公司章程》《關(guān)于公司未來三年分紅回報規(guī)劃的議案》所規(guī)定的利潤分配政策向股東分配利潤,認真履行利潤分配方案的審議程序。如本企業(yè)違反上述服務(wù)承諾,本公司將給投資者依規(guī)負責(zé)任。

(二)外國投資者大股東、控股股東服務(wù)承諾

自己將督促外國投資者嚴格執(zhí)行經(jīng)股東大會審議通過的《公司章程》《關(guān)于公司未來三年分紅回報規(guī)劃的議案》所規(guī)定的利潤分配政策向股東分配利潤,執(zhí)行利潤分配方案的審議程序。如自己違反上述服務(wù)承諾,自己將給投資者依規(guī)負責(zé)任。

八、有關(guān)防止同行業(yè)競爭承諾

為防止將來可能出現(xiàn)的同行業(yè)競爭,最大程度維護保養(yǎng)發(fā)行人的權(quán)益,確保發(fā)行人的正常運營。發(fā)行人的大股東、控股股東出示《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》:

“1、自己和本人單獨控制的或者與別人共同控制的所有個體經(jīng)濟、組織、經(jīng)濟實體(公司及其已有的或未來新增加分公司以外,相同)目前在中國海內(nèi)外未以任何方式直接和間接從業(yè)或參加發(fā)行人及其分公司主營涉及到的相關(guān)業(yè)務(wù)或活動,未直接和間接擁有與發(fā)行人及其分公司主營存有利益關(guān)系的公司或經(jīng)濟實體的股權(quán)、股權(quán)或其他利益;

2、自己和本人單獨控制或者與別人共同控制的所有個體經(jīng)濟、組織、經(jīng)濟實體未來都不在我國海內(nèi)外直接和間接從業(yè)或參加發(fā)行人及其分公司主營涉及到的相關(guān)業(yè)務(wù)或活動,或者向與發(fā)行人及其分公司主營組成市場競爭一切個體經(jīng)濟、組織、經(jīng)濟實體提供技術(shù)支持或營銷渠道、客戶資料等商業(yè)機密;

3、如從任何第三方所獲得的商機與發(fā)行人及其分公司主營涉及到的相關(guān)業(yè)務(wù)或活動有競爭或可能市場競爭,則把立即通知外國投資者,并將該商機讓予外國投資者,承諾不運用任何方式從業(yè)危害或可能會影響外國投資者運營、持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)或主題活動;

4、如本人及其自己掌控的其他所有個體經(jīng)濟、組織、經(jīng)濟實體發(fā)生與外國投資者有著很大的利益關(guān)系的生產(chǎn)經(jīng)營活動狀況時,公司有權(quán)以優(yōu)先選擇回收或委托經(jīng)營等形式規(guī)定本公司王侯市場競爭的項目集中在企業(yè)進行經(jīng)營;

5、如自己違反上述申明、確保與承諾,并導(dǎo)致外國投資者財產(chǎn)損失的,自己想要賠付相對損害。本《承諾函》自自己簽定之日起起效。本《承諾函》在承諾人做為公司控股股東、控股股東期內(nèi)持續(xù)有效且銹與骨?！?/p>

九、關(guān)于加強同時減少關(guān)聯(lián)方交易及不占企業(yè)資金承諾

企業(yè)控股股東及實際控制人、持倉5%以上的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員都已出示有關(guān)降低和完善關(guān)聯(lián)方交易及不占企業(yè)資金的承諾書,服務(wù)承諾詳情如下:

“1、自己/本企業(yè)及自己/本公司掌控的除外國投資者以外的其他企業(yè)/公司(下稱“附設(shè)公司”)與發(fā)行人中間目前不會有其他所有按照法律法規(guī)及證監(jiān)會、上海交易所的相關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)方交易;

2、自己/本公司及附屬公司不以任何方式違規(guī)違紀占有外國投資者資產(chǎn)、資產(chǎn)和網(wǎng)絡(luò)資源,亦不規(guī)定外國投資者違規(guī)違紀為本人/本公司及附屬公司的貸款或其它負債做擔(dān)保;

3、自己/本公司及附屬公司不通過非公允價值關(guān)聯(lián)方交易、股東分紅、重大資產(chǎn)重組、境外投資等任何方式危害發(fā)行人和別的股東的合法權(quán)益;

4、如在以后的經(jīng)營過程中自己/本公司及附屬企業(yè)和外國投資者之間產(chǎn)生難以避免的關(guān)聯(lián)方交易,則此類關(guān)聯(lián)交易的標準務(wù)必按這個的產(chǎn)業(yè)條件進行,自己/本公司拒絕接受而要求外國投資者給與一切好于在一項銷售市場正當(dāng)競爭中的第三方給與或給予第三方的標準,并按照中國法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及其外國投資者內(nèi)部制度認真履行審批流程,包含但是不限于促使與此項關(guān)聯(lián)方交易具備關(guān)聯(lián)性的股東及/或執(zhí)行董事回避表決等;

5、上述承諾系沒有理由且銹與骨承諾?！?/p>

十、關(guān)于申請首次公開發(fā)行股票并在新三板轉(zhuǎn)板公司股東信息公開的專項服務(wù)承諾

外國投資者服務(wù)承諾:1、本公司不存在有關(guān)法律法規(guī)嚴禁持股的行為主體直接和間接擁有外國投資者股權(quán)的情況;2、本次發(fā)行的中介服務(wù)或者其責(zé)任人、高管人員、經(jīng)辦人不會有直接和間接擁有外國投資者股權(quán)情況;3、本公司不存在以外國投資者股權(quán)開展不合理內(nèi)幕交易的情況;4、若本企業(yè)違反上述服務(wù)承諾,需承擔(dān)所產(chǎn)生的一切后果。

十一、別的服務(wù)承諾

(一)外國投資者愛科賽博承諾:

“除招股書等已披露的申報文件外,公司不存在其他影響首發(fā)上市和投資者分辨的重大事項?！?/p>

(二)保薦代表人承諾:

保薦代表人長江證券承銷保薦有限責(zé)任公司服務(wù)承諾:“除招股書等已披露的申報文件外,外國投資者不會有其他影響首發(fā)上市和投資者分辨的重大事項?！?/p>

十二、有關(guān)未能履行承諾事項的束縛對策承諾

(一)發(fā)行人的服務(wù)承諾:

結(jié)合公司相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章政策和監(jiān)管機構(gòu)的需求出具了公開承諾,如未能履行上述情況公開承諾時,鄭重承諾采用以下方法:

1、在證劵監(jiān)督機構(gòu)特定信息披露新聞中立即、充分披露服務(wù)承諾未能履行、無法履行或無法按期執(zhí)行具體原因并給投資者致歉;

2、對企業(yè)該等未兌現(xiàn)承諾的舉動承擔(dān)個人責(zé)任的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員扣留其應(yīng)得股票分紅和/或薪資、補貼,直到相關(guān)人員將違反規(guī)定盈利全額交貨企業(yè)才行;

3、企業(yè)違背招股書的公開承諾事項為投資者造成損害的,企業(yè)可依法對投資承擔(dān)連帶責(zé)任;

4、向股東和投資者明確提出填補服務(wù)承諾或取代服務(wù)承諾(有關(guān)服務(wù)承諾必須按法律法規(guī)、政策法規(guī)、《西安愛科賽博電氣股份有限公司公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)審批流程),以盡可能維護股東、投資人的利益。

(二)外國投資者大股東、實際控制人的服務(wù)承諾:

如未能履行上述情況公開承諾時,本人承諾采用以下方法:

1、在證劵監(jiān)督機構(gòu)特定信息披露新聞中立即、充分披露服務(wù)承諾未能履行、無法履行或無法按期執(zhí)行具體原因并給投資者致歉;

2、若因未履行相關(guān)承諾事項而獲得利益的,可依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

3、因違反招股書的公開承諾事項給企業(yè)或投資人造成損害的,將依法承擔(dān)賠償責(zé)任;

4、向股東和投資者明確提出填補服務(wù)承諾或取代服務(wù)承諾,以盡可能維護股東、投資人的利益。

(三)外國投資者全體董事、公司監(jiān)事、高級管理人員的服務(wù)承諾:

如未能履行上述情況公開承諾時,本人承諾采用以下方法:

1、如非因不可抗力原因造成本公司未能履行公開承諾事項的,自己需自愿接受監(jiān)督機構(gòu)、廣大群眾及投資人的監(jiān)管,提出新的服務(wù)承諾和接受如下所示管束對策,直到一個新的服務(wù)承諾履行完畢或相應(yīng)防范措施實施完畢:

(1)自己必須在證劵監(jiān)督機構(gòu)特定信息披露新聞中立即、充分披露服務(wù)承諾未能履行、無法履行或無法按期執(zhí)行具體原因并給投資者致歉;

(2)因違反服務(wù)承諾所產(chǎn)生的收益歸公司提供的(公司有權(quán)扣留自己應(yīng)得股票分紅和/或薪資),與此同時自己不能轉(zhuǎn)讓直接和間接持有的公司股份,直到將違反規(guī)定盈利全額交貨企業(yè)才行;

(3)因違反招股書的公開承諾事項給企業(yè)或投資人造成損害的,自己將依法向公司或者投資人承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、如自己因有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章政策和監(jiān)管機構(gòu)要求的改變、洪澇災(zāi)害及其它不可抗拒等自己無法控制的客觀因素造成未能履行、確已無法履行或無法按期執(zhí)行公開承諾事項的,自己將采用以下方法:

(1)在公司股東大會及證劵監(jiān)督機構(gòu)特定信息披露新聞中立即、充足、公布表明未能履行、無法履行或無法按期執(zhí)行具體原因;

(2)向股東和投資者明確提出填補服務(wù)承諾或取代服務(wù)承諾,以盡可能維護股東、投資人的利益。

3、若此前在其他一些服務(wù)承諾中已確定了管束措施,以其他一些服務(wù)承諾里的管束對策為標準。

十三、保薦代表人及外國投資者侓師對發(fā)行人以及相關(guān)直接責(zé)任人約定的核查意見

經(jīng)核實,保薦代表人覺得,發(fā)行人及其大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員等直接責(zé)任人已就股份鎖定期限、鎖住期滿的高管增持意愿及高管增持價錢、防止同行業(yè)競爭、降低和完善關(guān)聯(lián)方交易、穩(wěn)定股價及股份回購、有關(guān)彌補被攤薄即期回報的舉措、依法承擔(dān)賠付或承擔(dān)責(zé)任等事宜進行了公開承諾,并給出服務(wù)承諾管束對策。承諾內(nèi)容及管束或防范措施合理合法、有效、立即、合理。

經(jīng)核實,外國投資者律師認為,外國投資者開具的服務(wù)承諾及管束對策依法履行必需的結(jié)構(gòu)決策制定,外國投資者大股東、控股股東、持倉執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、公司股東及核心技術(shù)人員等相關(guān)主體開具的服務(wù)承諾及管束對策早已相關(guān)主體簽定確定,發(fā)行人及其他相關(guān)主體開具的服務(wù)承諾及管束對策合理合法、合理。

外國投資者:西安市愛科賽博電氣股份有限公司

保薦代表人(主承銷商):長江證券承銷保薦有限責(zé)任公司

2023年9月27日