本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為211,480股，占回購注銷前公司總股本306,726,517股的0.0689%；公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的限制性股票回購價(jià)格為5.28元/股加上中國人民銀行同期存款利息，預(yù)留授予部分的限制性股票回購價(jià)格為6.46元/股。

　　2、本次回購注銷完成后，公司總股本將由306,726,517股減至306,515,037股。

　　3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。

　　4、經(jīng)計(jì)算，“星帥轉(zhuǎn)2”的轉(zhuǎn)股價(jià)格由13.35元/股調(diào)整為13.36元/股。本次轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整生效日期為2023年9月26日。

　　一、2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及實(shí)施情況

　?。ㄒ唬?022年5月20日，公司分別召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈杭州星帥爾電器股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈杭州星帥爾電器股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等相關(guān)議案，公司獨(dú)立董事對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司辦公場(chǎng)所公告欄上進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2022年5月31日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象人員名單的核查意見及公示情況說明的議案》。

　　（三）2022年6月6日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈杭州星帥爾電器股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈杭州星帥爾電器股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象存在利用與本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為。

　?。ㄋ模?022年6月6日，公司分別召開了第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意確定以2022年6月6日為首次授予日，向93名激勵(lì)對(duì)象首次授予548.5826萬股限制性股票，授予價(jià)格為7.68元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見。2022年6月13日，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分登記完成。

　　（五）2023年4月26日，公司分別召開了第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授予事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次預(yù)留部分授予的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了同意的意見。

　　（六）2023年7月31日，公司召開第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格、回購數(shù)量的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就，同意公司對(duì)符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。監(jiān)事會(huì)關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期可解除限售激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了意見。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　?。ㄆ撸?023年8月16日，公司召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格、回購數(shù)量的議案》。

　　二、本次回購注銷的原因及回購價(jià)格、回購數(shù)量調(diào)整的說明

　　（一）回購注銷的原因

　　根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，鑒于本激勵(lì)計(jì)劃中首次授予部分34名激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)解除限售期子公司層面業(yè)績考核系數(shù)為70%，未達(dá)到100%，以及預(yù)留授予部分1名激勵(lì)對(duì)象離職，應(yīng)對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象涉及的已獲授但尚未解除限售的211,480股限制性股票予以回購注銷。

　?。ǘ┗刭弮r(jià)格、回購數(shù)量的調(diào)整說明

　　公司2022年6月21日完成了2021年度權(quán)益分派：以公司總股本218,654,655股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅）；送紅股0股（含稅）；同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。

　　公司2023年5月29日完成了2022年度權(quán)益分派：以公司總股本306,726,517股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅）；送紅股0股（含稅）；不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。公司已派發(fā)限制性股票相關(guān)現(xiàn)金紅利至激勵(lì)對(duì)象，根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購價(jià)格、回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的，按照以下方法做相應(yīng)調(diào)整：

　　1、回購數(shù)量的調(diào)整方法

　　在公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)時(shí)，按照以下方法調(diào)整回購數(shù)量：

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分調(diào)整后的限制性股票回購數(shù)量為：

　　Q=133,200×（1+0.4）=186,480股

　　公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的限制性股票在2021年權(quán)益分派實(shí)施完成后授予登記完成，不涉及數(shù)量調(diào)整，回購數(shù)量為25,000股。

　　2、回購價(jià)格的調(diào)整方法

　?。?）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。

　?。?）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格為：

　　P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1=5.28元/股（四舍五入），此次首次授予部分激勵(lì)對(duì)象的回購價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息

　　公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格為：

　　P=6.56-0.1=6.46元/股

　?。ㄈ┍敬位刭徸N限制性股票的資金說明

　　本次回購注銷涉及的回購資金總金額為1,146,114.40元加上應(yīng)付給部分激勵(lì)對(duì)象的中國人民銀行同期存款利息之和。公司擬用于本次回購注銷的資金全部為公司自有資金。

　　三、本次限制性股票回購注銷完成前后股本結(jié)構(gòu)變化表

　　注：以上變動(dòng)前公司股本結(jié)構(gòu)為2023年9月15日股本情況，具體股份變動(dòng)情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　四、驗(yàn)資情況

　　中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（中匯會(huì)驗(yàn)[2023]9215號(hào)），審驗(yàn)了公司截至2023年9月15日止減少注冊(cè)資本及實(shí)收資本（股本）的情況。經(jīng)審驗(yàn)：

　　截至2023年9月15日止，公司已減少股權(quán)激勵(lì)限售股的出資合計(jì)人民幣211,480.00元。公司變更后的股本為人民幣306,515,037.00元，比申請(qǐng)變更前減少人民幣211,480.00元。變更后的注冊(cè)資本達(dá)到法定注冊(cè)資本的最低限額。

　　五、減資公告相關(guān)情況

　　2023年8月1日，公司在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2023-063），自減資公告發(fā)布45日內(nèi)，公司未收到債權(quán)人異議。

　　六、本次回購注銷限制性股票對(duì)公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的影響

　　杭州星帥爾電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月14日向不特定對(duì)象發(fā)行了462.90萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡(jiǎn)稱：星帥轉(zhuǎn)2，債券代碼：127087），根據(jù)《杭州星帥爾電器股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》相關(guān)條款以及中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　根據(jù)上述可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司相關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購情況，“星帥轉(zhuǎn)2”轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整如下：

　　P0=13.35元/股 ，

　　A=（186,480*5.28+25,000*6.46）/211,480=5.42元/股 ，

　　K= -211,480/306,726,517= -0.000689 ，

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=13.36元/股（按四舍五入原則保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）。

　　綜上，經(jīng)計(jì)算，本次部分限制性股票回購注銷后，“星帥轉(zhuǎn)2”的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整為13.36元/股，本次轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整生效日期為2023年9月26日。

　　七、本次回購注銷部分限制性股票對(duì)公司的影響

　　本次回購注銷符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。本次回購注銷部分限制性股票不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生較大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　特此公告。

　　杭州星帥爾電器股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年9月25日