（里接B21版）

這次股權(quán)變動(dòng)結(jié)束后，信息披露義務(wù)人及雅仕集團(tuán)公司擁有上市企業(yè)利益數(shù)量和占比具體如下：

二、此次股權(quán)變動(dòng)的形式

2023年9月20日，湖北省國貿(mào)中心與雅仕集團(tuán)及普通合伙人孫望平簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定書雅仕集團(tuán)公司把它直接持有的上海雅仕41,280,000股股份（占發(fā)售公司股份總數(shù)的26.00%）以及相對(duì)應(yīng)的所有利益依規(guī)以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出售給湖北省國貿(mào)中心。

這次股權(quán)變動(dòng)結(jié)束后，湖北省國貿(mào)中心根據(jù)擁有上海雅仕41,280,000股股份（占發(fā)售公司股份總數(shù)的26.00%）的形式，對(duì)上海雅仕產(chǎn)生操縱。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）合同主體、簽署時(shí)長

1、合同主體

招標(biāo)方（購買方）：湖北省國際貿(mào)易集團(tuán)有限責(zé)任公司

承包方（出讓方）：江蘇省雅仕投資集團(tuán)有限公司

丙方：孫望平

上市企業(yè)：上海雅仕項(xiàng)目投資發(fā)展股份有限公司

2、簽署時(shí)長

招標(biāo)方、甲方及丙方于2023年9月20日簽署了《湖北國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司與江蘇雅仕投資集團(tuán)有限公司、孫望平關(guān)于上海雅仕投資發(fā)展股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（二）合同書具體內(nèi)容

第二條 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要內(nèi)容

2.1 多方經(jīng)協(xié)商一致確定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜將有如下主要內(nèi)容：

2.1.1 承包方擬向其直接持有的標(biāo)底股權(quán)，即標(biāo)的公司41,280,000股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%）以及相對(duì)應(yīng)的所有利益依規(guī)以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出讓予招標(biāo)方。

2.1.2 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜結(jié)束后，招標(biāo)方將直接持有標(biāo)的公司41,280,000股股份，占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%。

2.2 甲、乙雙方一致確定，除已披露情形外，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)底股份的股權(quán)特性均是無限售標(biāo)準(zhǔn)流通股本，且不存在任何方式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。

2.3 甲、乙雙方一致同意，為確保此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后甲方占股比例符合本約定書目地，始行協(xié)議簽訂日至此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行交易日，如標(biāo)的公司以總計(jì)盈余公積發(fā)放股票紅利或以資本公積或盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，則本協(xié)定項(xiàng)下標(biāo)底股權(quán)的總數(shù)相對(duì)應(yīng)開展提升，通過提升之后的標(biāo)底股權(quán)為：承包方直接持有的標(biāo)的公司41,280,000股股份與其說就得等股權(quán)所分到和增加所持有的提升股權(quán)總和。與此同時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款不會(huì)改變，每股股價(jià)相對(duì)應(yīng)開展核減。

2.4 除非是本協(xié)定另有約定或因?yàn)檎袠?biāo)方單方面緣故而致，交收此前，如任何理由造成標(biāo)底股權(quán)占總體目標(biāo)公司總股本的占比不夠26.00%的，甲方有權(quán)要求按照交收時(shí)標(biāo)底股權(quán)具體占總體目標(biāo)公司總股本的占比與本約定書標(biāo)底股權(quán)應(yīng)占總體目標(biāo)公司總股本的占比（26.00%）間的相對(duì)性占比，核減股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，然后由本協(xié)定利益相關(guān)方簽定書面形式合同補(bǔ)充協(xié)議及/或甲方有權(quán)依照本協(xié)定第八條承諾追責(zé)承包方及/或丙方合同違約責(zé)任。

第三條 出售價(jià)格及結(jié)算分配

3.1 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)政策及出售價(jià)格

3.1.1 乙方向招標(biāo)方出讓其直接持有標(biāo)的公司41,280,000股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%）的出售價(jià)格根據(jù)上海交易所國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定“不少于本協(xié)議簽訂日前一交易日標(biāo)的公司收盤價(jià)的90%”，由甲、乙雙方協(xié)商確定。

3.1.2 由于本次交易涉及到標(biāo)的公司控制權(quán)變更，經(jīng)甲、乙雙方商議確定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中，承包方轉(zhuǎn)讓其直接持有的標(biāo)的公司41,280,000股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的26.00%）的出售價(jià)格為17.64元/股，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款金額為728,179,200元（英文大寫：rmb柒億貳仟捌佰壹拾柒萬玖仟貳佰元整）。

3.1.3 在協(xié)議簽訂日到交易日期內(nèi)，標(biāo)的公司若有分紅派息、派股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，出售價(jià)格將根據(jù)證監(jiān)會(huì)及上海交易所的有關(guān)規(guī)定作適當(dāng)調(diào)整。出售價(jià)格的變化公式如下：

配送股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

配資：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

以上二項(xiàng)同步進(jìn)行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項(xiàng)同步進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

在其中：P0為調(diào)整前高效的每一股出售價(jià)格，n為該次派股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配資率，A為配股價(jià)，D為該次每一股配送股利，P1為調(diào)整高效的每一股出售價(jià)格。

3.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付分配

3.2.1 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付安排如下：

3.2.1.1 第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：招標(biāo)方向乙方付款的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額為190,000,000元（英文大寫：壹億玖仟萬元整），由甲方始行協(xié)議書之日起起5個(gè)工作日后付款到第3.2.2條中標(biāo)明的銀行帳戶。

3.2.1.2 第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：招標(biāo)方向乙方收取的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額為400,000,000元（英文大寫：rmb肆億人民幣整），由甲方自標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行交易日起5個(gè)工作日后付款到第3.2.3條中標(biāo)明的銀行帳戶。

3.2.1.3 第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款：招標(biāo)方向乙方收取的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額為138,179,200元（英文大寫：rmb壹億叁仟捌佰壹拾柒萬玖仟貳佰元整）；招標(biāo)方將于下列條件所有達(dá)到后5個(gè)工作日內(nèi)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三期轉(zhuǎn)讓價(jià)款付款到第3.2.3條中標(biāo)明的銀行帳戶：

3.2.1.3.1 標(biāo)的公司依照本協(xié)定第4.3不平等條約定進(jìn)行股東會(huì)、職工監(jiān)事及管理人員的改制；

3.2.1.3.2 承包方依據(jù)本協(xié)定第4.2.3公約定會(huì)其擁有一部分標(biāo)的公司股份質(zhì)押予招標(biāo)方并完成相關(guān)備案。

第四條 申明、確保及服務(wù)承諾

4.2.1.7 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，甲方及丙方并對(duì)直接和間接所持有的剩下總體目標(biāo)公司股權(quán)即30,128,131股股份（占總體目標(biāo)公司股份總數(shù)的18.98%）的高管增持服務(wù)承諾：自此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易日起36個(gè)月，甲方及丙方確保其直接和間接所持有的總體目標(biāo)公司股權(quán)均保持在標(biāo)的公司第二大股東的位置。在前述時(shí)間段內(nèi)，承包方如采用國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或大宗交易方式出讓其直接持有目標(biāo)公司股權(quán)或丙方以間接地方法出讓承包方所持有的總體目標(biāo)公司股權(quán)的，承包方或丙方位同一銷售對(duì)象（包含歸屬于同一控制下及/或一致行動(dòng)人的銷售對(duì)象，招標(biāo)方以外）直接和間接出讓目標(biāo)公司的股權(quán)比例一次或總計(jì)不能超過5%，且同等條件，招標(biāo)方具有優(yōu)先受讓權(quán)。

4.2.3 承包方、丙方允許還許諾自此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易日起10個(gè)工作日后，承包方將其持有的標(biāo)的公司10,000,000股股份質(zhì)押予招標(biāo)方，質(zhì)押貸款時(shí)限為自此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易日起36月，然后由雙方再行簽定書面形式質(zhì)押貸款協(xié)議書并辦理完成股份質(zhì)押辦理手續(xù)，為承包方、丙方以上有關(guān)申明、確保及服務(wù)承諾做擔(dān)保。

4.3 本協(xié)定多方有關(guān)后面分配聲明、服務(wù)承諾及確保如下所示：

4.3.1 交易日后有關(guān)目標(biāo)公司的股東會(huì)及高管人員換選分配

為鞏固招標(biāo)方對(duì)目標(biāo)公司的管控權(quán)，承包方、丙方應(yīng)配合招標(biāo)方促進(jìn)標(biāo)的公司于交易日舉辦總體目標(biāo)董事會(huì)并發(fā)出股東大會(huì)通知，并且于該次股東會(huì)（通告發(fā)布后15日舉辦）表決通過股東會(huì)換選、職工監(jiān)事?lián)Q選及企業(yè)章程修定等提案，并協(xié)助招標(biāo)方改制高管。

標(biāo)的公司以上改制工作中應(yīng)遵循以下準(zhǔn)則：

4.3.1.1 改制之后的股東會(huì)由9名董事構(gòu)成；在其中，招標(biāo)方推薦和候選人6名董事，包含4名非獨(dú)立董事，2名獨(dú)董；承包方推薦和候選人3名董事，包含2名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)董?？傮w目標(biāo)董事的提出及競(jìng)選按相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的公司《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并且經(jīng)過標(biāo)的公司股東大會(huì)審議通過。

4.3.1.2 改制之后的職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事構(gòu)成；在其中，招標(biāo)方推薦和候選人1名非職工代表監(jiān)事，承包方推薦和候選人1名非職工代表監(jiān)事。標(biāo)的公司非職工代表監(jiān)事的提出及競(jìng)選按相關(guān)法律法規(guī)及標(biāo)的公司《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并且經(jīng)過標(biāo)的公司股東大會(huì)審議通過；且改制之后的監(jiān)事長由甲方提名非職工代表監(jiān)事出任。

4.3.1.3 在滿足總體目標(biāo)董事會(huì)建立的總體和實(shí)際經(jīng)營計(jì)劃前提下，維持總體目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)的比較穩(wěn)定。交易日后，管理人員的安排如下：

4.3.1.3.1 總體目標(biāo)公司的董事長由甲方提名非獨(dú)立董事出任，標(biāo)的公司應(yīng)加設(shè)1名副董，且這名副董由乙方提名非獨(dú)立董事出任；

4.3.1.3.2 總體目標(biāo)公司的總經(jīng)理由乙方強(qiáng)烈推薦，股東會(huì)聘請(qǐng)；

4.3.1.3.3 目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)及風(fēng)控負(fù)責(zé)人均由甲方強(qiáng)烈推薦；與此同時(shí)招標(biāo)方將強(qiáng)烈推薦一名業(yè)務(wù)流程副總經(jīng)理參加目標(biāo)公司的日常運(yùn)營。上述情況工作人員都應(yīng)總體目標(biāo)董事會(huì)聘請(qǐng)。

4.3.1.4 承包方、丙方服務(wù)承諾，就招標(biāo)方按照本約定書候選人或推薦合適的人選，乙方應(yīng)確保采取必要行為，包含但是不限于建議/相互配合招標(biāo)方建議舉辦總體目標(biāo)公司股東大會(huì)競(jìng)選一個(gè)新的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事，在董事會(huì)、職工監(jiān)事上競(jìng)選老總、監(jiān)事長、聘用高管，承包方、丙方以及候選人或推薦的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事需在總體目標(biāo)公司股東大會(huì)、股東會(huì)、職工監(jiān)事上投出去反對(duì)票，保證招標(biāo)方提名執(zhí)行董事（包含老總）、公司監(jiān)事（包含監(jiān)事長）、高管侯選人取得成功入選。

4.3.1.5 承包方、丙方服務(wù)承諾，本協(xié)議簽訂后，承包方以及候選人和委派目標(biāo)董事、公司監(jiān)事和管理層長期保持并繼續(xù)履行合同對(duì)目標(biāo)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，確保慎重、勤懇地依照一貫的方式經(jīng)營和管理標(biāo)的公司，不從事一切異常的造成標(biāo)的公司使用價(jià)值降賠的行為或可能會(huì)致使重要不利影響的個(gè)人行為，直到總體目標(biāo)董事會(huì)、董事會(huì)監(jiān)事會(huì)及高管根據(jù)本約定書改制成功并就任日止。

4.3.1.6 招標(biāo)方候選人或推薦的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事除遵循招標(biāo)方人事部門干部管理制度外，正常情況下遵照目前標(biāo)的公司切實(shí)可行、合乎社會(huì)化國際慣例的管理體系；招標(biāo)方介紹的總體目標(biāo)公司管理人員工作人員則要遵循目前標(biāo)的公司切實(shí)可行、合乎社會(huì)化國際慣例的管理體系，但仍應(yīng)在必要時(shí)遵照招標(biāo)方人事部門干部管理制度。

4.3.1.7 承包方、丙方服務(wù)承諾并確保，標(biāo)的公司在職執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員不會(huì)有未向甲方公布（以截至本協(xié)定交易日標(biāo)的公司在上交所公布的有關(guān)通知為準(zhǔn)，除非是以書面且蓋具公章的紅頭文件給予填補(bǔ)）的應(yīng)進(jìn)行辭職獎(jiǎng)賞、賠償或賠償?shù)那闆r；如因乙方、丙方違背上述情況服務(wù)承諾造成標(biāo)的公司向相關(guān)負(fù)責(zé)人支付任何費(fèi)用，應(yīng)由乙方及/或丙方以現(xiàn)金方式全額賠償標(biāo)的公司。

4.4 除控股股東變動(dòng)造成的法定改動(dòng)事宜外，在符合法律、法規(guī)和金融監(jiān)管要求前提下，總體目標(biāo)公司具有規(guī)章制度正常情況下維持不變，總體目標(biāo)董事會(huì)、職工監(jiān)事、股東會(huì)的權(quán)責(zé)劃分，正常情況下不會(huì)改變。

4.5 在甲方獲得總體目標(biāo)公司控制權(quán)后，標(biāo)的公司可適時(shí)向包含招標(biāo)方、承包方等在內(nèi)的特定對(duì)象發(fā)行新股，到時(shí)候招標(biāo)方、承包方都應(yīng)積極開展該等發(fā)售，并支付現(xiàn)金申購方法參加申購；且發(fā)售結(jié)束后招標(biāo)方占股比例應(yīng)符合如下所示公式換算結(jié)論規(guī)定：

招標(biāo)方（或者其特定第三方）總計(jì)直接持有總體目標(biāo)公司股份比例≥（承包方及其一致行動(dòng)人總計(jì)直接和間接擁有總體目標(biāo)公司股份比例+7%）。

第八條 合同違約責(zé)任

8.1 多方一致同意，本協(xié)定任何一方（“守約方”）未履行或不完整或不適當(dāng)履行其在協(xié)議書項(xiàng)下的責(zé)任，或違反其在協(xié)議中的一切申明、確保和承諾或本協(xié)定的所有條文，即構(gòu)成違約；在這樣的情況下，別的方（“守約方”）有權(quán)利確定采取以下一種或多種救濟(jì)方式：

8.1.1 暫時(shí)中止履行其在協(xié)議書項(xiàng)下的責(zé)任，待守約方將毀約形勢(shì)清除后恢復(fù)執(zhí)行。

8.1.2 規(guī)定守約方并對(duì)違規(guī)行為作出及時(shí)有效挽救以減輕不良影響或后果而要求守約方再次全面履行其承諾和責(zé)任。

8.1.3 假如守約方的違規(guī)行為嚴(yán)重?fù)p害了守約方利益，或是盡管能夠填補(bǔ)但守約方?jīng)]能在有效時(shí)間內(nèi)給予填補(bǔ)，造成本協(xié)定的效果無法達(dá)成的，守約方可向守約方傳出書面形式通知單方消除本協(xié)定，該解除通知自送到之日起起效。

8.1.4 規(guī)定守約方賠付其遭遇的一切直接和間接財(cái)產(chǎn)損失。

8.1.5 中國法律法規(guī)及本協(xié)議約定的別的救濟(jì)方式。

8.2 若承包方未履行或不完全履行本協(xié)議約定的條文，乙方應(yīng)向甲方賠付以其毀約所造成的損失，包含合同的履行之后可以獲得的利益，與此同時(shí)付款rmb3,000萬余元的違約金。

8.3 若招標(biāo)方未履行或不完全履行本協(xié)議約定的條文，甲方應(yīng)向乙方賠付以其毀約所造成的損失，包含合同的履行之后可以獲得的利益，與此同時(shí)付款rmb3,000萬余元的違約金。

8.4 本協(xié)定實(shí)施后，除不可抗拒及承包方原因外，招標(biāo)方?jīng)]有按照本協(xié)議支付分配按時(shí)支付價(jià)款且超出10日未付款的，乙方有權(quán)規(guī)定招標(biāo)方按應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬分之三每日測(cè)算合同違約金付款給乙方，招標(biāo)方超出1個(gè)月未付款的，乙方有權(quán)單方面停止本協(xié)定并根據(jù)本約定書追責(zé)招標(biāo)方合同違約責(zé)任。

8.5 本協(xié)定實(shí)施后，除不可抗拒及招標(biāo)方原因外，承包方未按照本約定書時(shí)長向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)并辦理完畢股份交割辦理手續(xù)且超出約定期限10日仍沒有辦理的，甲方有權(quán)規(guī)定承包方按照其已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬分之三每日測(cè)算合同違約金付款給甲方，如乙方超出1個(gè)月未辦進(jìn)行標(biāo)底股份交割相關(guān)手續(xù)，甲方有權(quán)單方面停止本協(xié)定并依據(jù)本協(xié)定追責(zé)承包方合同違約責(zé)任。

8.6 多方一致同意，若因法律法規(guī)、政策法規(guī)或政策限制，或因?yàn)檎畽C(jī)構(gòu)和/或股票交易監(jiān)管部門（包含但是不限于證監(jiān)會(huì)、國資管理單位、上海交易所及結(jié)算公司）無法準(zhǔn)許或?qū)徟热魏我环綗o法控制且不能歸責(zé)于任何一方原因造成的支付時(shí)點(diǎn)延遲時(shí)間或?qū)е聵?biāo)底股權(quán)不可以按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓和/或過戶，進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)定無法履行或難以實(shí)現(xiàn)本協(xié)定項(xiàng)下招標(biāo)方得到總體目標(biāo)公司控制權(quán)目的，不視為任何一方毀約。

8.7 本協(xié)議約定的權(quán)力和救助是積累下來的，且不拒絕適用有關(guān)法律法規(guī)的許多支配權(quán)或救助。

8.8 本協(xié)定國際輿論違規(guī)行為救助的放棄僅以書面形式向作出即為合理。一方未履行或訴訟時(shí)效履行其在協(xié)議書項(xiàng)下的一切支配權(quán)或救助不屬于放棄，一方一部分行使權(quán)力或救助亦不耽誤其執(zhí)行別的支配權(quán)或救助。

8.9 本公約算的守約方的權(quán)力和救助在協(xié)議和本協(xié)定的所有其他條文失效或者終止的情形下仍然有效；本協(xié)定任何一方毀約應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，不會(huì)因本協(xié)定的停止或解除而免去。

第九條 緩沖期分配

9.1 本次交易的緩沖期為始行協(xié)議簽訂日起止以下事宜所有達(dá)到之日為本次交易緩沖期：

9.1.1 標(biāo)底股權(quán)進(jìn)行交收；

9.1.2 標(biāo)的公司依照本協(xié)定4.3不平等條約定進(jìn)行股東會(huì)、職工監(jiān)事及管理人員的改制；

9.1.3 標(biāo)的公司從總體上控股股東、大股東變動(dòng)發(fā)出公告；

9.1.4 承包方依據(jù)本協(xié)定第4.2.3公約定會(huì)其擁有一部分標(biāo)的公司股份質(zhì)押予招標(biāo)方并完成相關(guān)備案。

9.2 過渡期內(nèi)，多方必須遵守中國法律法規(guī)有關(guān)本次交易相關(guān)各方的相關(guān)規(guī)定，履行其應(yīng)負(fù)之責(zé)任義務(wù)，并不得因而危害標(biāo)的公司及其公司股東之正當(dāng)利益。

9.3 在過渡期內(nèi)，除本協(xié)定另有約定外，沒有經(jīng)過招標(biāo)方事前書面確認(rèn)，承包方、丙方應(yīng)保證其本身、標(biāo)的公司公司在過渡期內(nèi)不會(huì)產(chǎn)生下列情況（但在協(xié)議簽訂前，已經(jīng)得到了總體目標(biāo)公司股東大會(huì)/或股東會(huì)合理準(zhǔn)許并公開披露的事宜或本協(xié)議簽訂前已經(jīng)向甲方提供有關(guān)書面資料給予告知的事宜以外）：

9.3.1 以任何方式處罰標(biāo)底股份的一切利益或在其上設(shè)定支配權(quán)限制或權(quán)利負(fù)擔(dān)，從事一切造成標(biāo)底股權(quán)的利益出現(xiàn)任何不利變化的舉動(dòng)；

9.3.2 調(diào)整和調(diào)節(jié)標(biāo)的公司集團(tuán)公司在協(xié)議簽訂日前不僅有的經(jīng)營方針與政策，對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)做出實(shí)質(zhì)性變更，或是進(jìn)行一切現(xiàn)有業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)流程，或是中斷或者終止目前主營業(yè)務(wù)；

9.3.3 提升或減少標(biāo)的公司集團(tuán)公司注冊(cè)資金，出讓、新增加或者通過多種方式處理標(biāo)的公司集團(tuán)公司所創(chuàng)投企業(yè)的股份和增加權(quán)利負(fù)擔(dān)，籌備或者進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、向特定對(duì)象發(fā)行新股，或是發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、設(shè)置認(rèn)股權(quán)或是設(shè)置別的可交換為股權(quán)的權(quán)力，或是授于或允許授于一切回收或申購總體目標(biāo)公司的股份的權(quán)力；

9.3.4 標(biāo)的公司集團(tuán)公司擬作出任何分配股利的提案/提案；

9.3.5 標(biāo)的公司集團(tuán)公司簽定或達(dá)到向第三方貸款、向第三方做擔(dān)?；蛘呦蛉魏蔚谌浇o予貸款的協(xié)議和分配，但不包括日常運(yùn)營所需要的貸款或借款；

9.3.6 除因進(jìn)行目前正常運(yùn)行、市場(chǎng)銷售、運(yùn)營管理中心產(chǎn)生的事項(xiàng)外，一切售賣、出讓、批準(zhǔn)、質(zhì)押、質(zhì)押貸款或以其他方式處理標(biāo)的公司集團(tuán)公司每筆超出rmb壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的財(cái)產(chǎn)（含無形資產(chǎn)攤銷）；但是因?yàn)檎＿\(yùn)行、市場(chǎng)銷售、運(yùn)營管理所形成的處理事宜以外，到時(shí)候理應(yīng)按照標(biāo)的公司公司的內(nèi)部管理制度開展；

9.3.7 積極免去或放棄標(biāo)的公司集團(tuán)公司對(duì)別人的債務(wù)、追償權(quán)和修改現(xiàn)有的合同書或協(xié)議，且上述行為對(duì)標(biāo)的公司集團(tuán)公司或者對(duì)本次交易造成不利影響的；

9.3.8 對(duì)標(biāo)的公司開展執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員的委派或在職執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員調(diào)節(jié)（因本約定書或自然因素或監(jiān)管規(guī)則變化和務(wù)必調(diào)節(jié)除外）、改動(dòng)上市公司章程（為本次交易的目的也可根據(jù)監(jiān)管政策而改動(dòng)除外）；

9.3.9 別的可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司集團(tuán)與/或招標(biāo)方權(quán)益造成重大損失的相關(guān)事項(xiàng)，以及任何可能造成上述情形所發(fā)生的做為或不當(dāng)作。

9.4 在過渡期內(nèi)，承包方、丙方不得損害總體目標(biāo)公司的利益，以確保標(biāo)的公司執(zhí)行下列責(zé)任：

9.4.1 總體目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)在大多數(shù)重要層面正常的持續(xù)之前的運(yùn)營，并在可以控制的最大程度內(nèi)保證目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)以及經(jīng)營沒有出現(xiàn)重要不利變化；承包方及/或者其一致行動(dòng)人委任的執(zhí)行董事需對(duì)標(biāo)的公司盡心地善良管理方法責(zé)任，保證標(biāo)的公司集團(tuán)以符合法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和良好經(jīng)營國際慣例的形式維持正常運(yùn)作，除已事前公布情形外，不會(huì)主動(dòng)從業(yè)一切可能造成其目前批準(zhǔn)、資質(zhì)等發(fā)生變化或失效、無效、被吊銷的舉動(dòng)；

9.4.2 不因做為或行政不作為方法違反本協(xié)議書項(xiàng)下的承諾和保證條款；

9.4.3 迅速將相關(guān)對(duì)標(biāo)的公司已造成或可能造成嚴(yán)重不利影響的一切事情、客觀事實(shí)、標(biāo)準(zhǔn)、轉(zhuǎn)變或其他情形書面形式通知招標(biāo)方。

9.5 過渡期內(nèi)，標(biāo)底股權(quán)造成的收益或虧損由乙方具有或擔(dān)負(fù)（為防止異議，交收日前標(biāo)底股權(quán)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司期值盈余公積由交收日之后的招標(biāo)方具有）。

第十條 交收后分配

10.1為了維護(hù)總體目標(biāo)公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)平穩(wěn)，招標(biāo)方就標(biāo)的公司交收后分配服務(wù)承諾如下所示：

10.1.1招標(biāo)方于交收日后再次維護(hù)保養(yǎng)總體目標(biāo)公司發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)平穩(wěn)，標(biāo)的公司不僅有發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃維持不變，即始終堅(jiān)持“服務(wù)化、全球化、智能化系統(tǒng)”中遠(yuǎn)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃不會(huì)改變，已經(jīng)建成和計(jì)劃建設(shè)的各種服務(wù)化新項(xiàng)目、已經(jīng)開設(shè)及計(jì)劃成立的海內(nèi)外經(jīng)營機(jī)構(gòu)、正在進(jìn)行和計(jì)劃開展的各種項(xiàng)目投資型業(yè)務(wù)等應(yīng)持續(xù)推進(jìn)。

10.1.2標(biāo)的公司不僅有運(yùn)營模式維持不變，即始終堅(jiān)持“一對(duì)一”服務(wù)項(xiàng)目大型工業(yè)企業(yè)、“一對(duì)多”服務(wù)業(yè)經(jīng)濟(jì)與區(qū)域經(jīng)濟(jì)、“多對(duì)多”服務(wù)項(xiàng)目一帶一路跨境電商產(chǎn)業(yè)協(xié)作的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)方式不會(huì)改變，始終堅(jiān)持供應(yīng)鏈運(yùn)營和供應(yīng)鏈實(shí)行商貿(mào)為核心的運(yùn)營模式不會(huì)改變。

10.1.3為進(jìn)一步提升招標(biāo)方對(duì)目標(biāo)公司的管理效益，自交收日起2個(gè)月內(nèi)，招標(biāo)方將于本協(xié)定框架下制訂書面形式管理方法實(shí)施意見，就總體目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)、人事部門、財(cái)產(chǎn)、投資等管理員權(quán)限和管理關(guān)系進(jìn)行明確，管理方法實(shí)施意見文字經(jīng)總體目標(biāo)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行。

10.2本協(xié)定多方一致同意，招標(biāo)方于交收日后能向標(biāo)的公司提供以下方面的支持對(duì)策：

10.2.1為了支持目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢(shì)，甲方可在優(yōu)化健全總體目標(biāo)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的前提下制訂新的發(fā)展理念，但是該創(chuàng)新戰(zhàn)略不可抵觸或損害目標(biāo)公司的原來發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃和市場(chǎng)拓展。

10.2.2為了支持目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢(shì)，甲方可把它直接或者間接掌控的核心資產(chǎn)（若有）分批引入標(biāo)的公司，該等資產(chǎn)原則上應(yīng)與目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃相符合，該等資產(chǎn)注入決策必須符合相關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定及時(shí)完成。

10.2.3為了支持目標(biāo)公司的發(fā)展趨勢(shì)，甲方可把它直接或者間接參加的新項(xiàng)目（若有）轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司來實(shí)施進(jìn)行，該等特色原則上應(yīng)與目標(biāo)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃相符合，并且其合理性調(diào)查報(bào)告和有關(guān)項(xiàng)目立項(xiàng)指標(biāo)值完全能夠滿足目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)規(guī)定，該等多項(xiàng)管理決策應(yīng)當(dāng)由標(biāo)的公司按照有關(guān)金融監(jiān)管規(guī)定及時(shí)完成。

10.2.4為了支持總體目標(biāo)企業(yè)發(fā)展，甲方可為目標(biāo)公司的投融資活動(dòng)給予常規(guī)、必須的信用擔(dān)保適用，該等支持應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的公司本年度要求事前進(jìn)行信用額度審核，并根據(jù)需求快速響應(yīng)申請(qǐng)辦理。

10.2.5為了支持總體目標(biāo)企業(yè)發(fā)展，招標(biāo)方如從總體上掌控的國內(nèi)外業(yè)務(wù)流程網(wǎng)絡(luò)資源、國內(nèi)外業(yè)務(wù)流程設(shè)備向標(biāo)的公司對(duì)外開放優(yōu)先選擇使用權(quán)，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)按照價(jià)格行情、以合同方法應(yīng)用相關(guān)資源，使用方法包括并不限于臨時(shí)性付錢應(yīng)用、長期租賃應(yīng)用、聯(lián)合經(jīng)營應(yīng)用等形式。

10.2.6招標(biāo)方全力支持目標(biāo)公司的國外發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，適用并參加總體目標(biāo)企業(yè)發(fā)展中歐鐵路“正中間安全通道”（我國-里海-歐洲地區(qū)）和海外物流樞紐基本建設(shè)。

第十二條 合同的起效、變更和消除

12.1本協(xié)定自多方以及法定代表人法定代理人簽名蓋章后創(chuàng)立，并且在以下條件所有達(dá)到之日起起效：

12.1.1招標(biāo)方實(shí)現(xiàn)了對(duì)乙方、丙方、目標(biāo)公司的各類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作中，也取得了令招標(biāo)方滿意的結(jié)果；

12.1.2此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)通過上海交易所的合規(guī)性審查并已經(jīng)取得上海交易所開具的合規(guī)確定文檔；

12.1.3本協(xié)定涉及多方就本次交易事宜分別履行完畢內(nèi)部結(jié)構(gòu)審批流程并得到簽定本協(xié)定之一切必需受權(quán)；

12.1.4招標(biāo)方就本次交易獲得國有資產(chǎn)經(jīng)營管理部門的準(zhǔn)許；

12.1.5就本次交易涉及到的經(jīng)營者集中已經(jīng)通過市場(chǎng)監(jiān)管總局反壟斷局的審查（如果需要）。

12.2如本次交易實(shí)施后，本次交易適用法律法規(guī)、政策法規(guī)給予修定，明確提出別的強(qiáng)制審核要求或免除一部分稅務(wù)行政許可的，則是以到時(shí)候生效法律法規(guī)、政策法規(guī)為標(biāo)準(zhǔn)調(diào)節(jié)本協(xié)定的有效前提條件。

12.3本協(xié)定多方一致同意，如本協(xié)定無法自簽定日起90日內(nèi)起效，到時(shí)候多方可商議調(diào)節(jié)相關(guān)交易分配并簽訂合同補(bǔ)充協(xié)議等書面協(xié)議。

12.4本協(xié)定經(jīng)雙方協(xié)商一致可進(jìn)行修改。

12.4.1對(duì)該合同的任何的改動(dòng)，須經(jīng)多方允許并且以簽定書面文件的方式做出，不然，對(duì)于其他方均不具有約束力；在其中對(duì)該協(xié)議書所作出的關(guān)鍵或?qū)嶋H性改動(dòng)還需要參考本協(xié)議的約定得到所需的準(zhǔn)許、批準(zhǔn)、辦理備案后才可起效；該等以書面文件形式對(duì)協(xié)議書所作出的改動(dòng)和完善，將會(huì)成為本協(xié)定不可分割的構(gòu)成部分。協(xié)議書的變更不受影響被告方規(guī)定損失賠償?shù)臋?quán)力。

12.4.2若因相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)或政策變化，也可根據(jù)政府部門及/或股票交易監(jiān)管部門（包含但是不限于證監(jiān)會(huì)、國資管理單位、國家市場(chǎng)監(jiān)管管理方法質(zhì)監(jiān)總局、上海交易所及結(jié)算公司）的需求變動(dòng)本協(xié)定項(xiàng)下協(xié)議條款或本次交易相關(guān)條件的，多方應(yīng)負(fù)分別一切辦法達(dá)成一致接納該等變動(dòng)。

12.5產(chǎn)生以下情形之一時(shí)，本協(xié)定能夠被解除：

12.5.1多方能夠協(xié)商一致消除本協(xié)定，在該項(xiàng)情況下，本協(xié)定理應(yīng)在各方一致書面確認(rèn)消除本協(xié)定的日期消除。

12.5.2如甲方后面對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)盡職調(diào)查發(fā)覺重點(diǎn)問題，以及可能對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的事宜，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)定并不是承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.3本協(xié)定上述本次交易不通過市場(chǎng)監(jiān)管總局經(jīng)營者集中審查（如果需要），本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在市場(chǎng)監(jiān)管總局出示不予通過建議之日起消除。因此款承諾造成協(xié)議書被解除的，多方互相不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.4本協(xié)定上述本次交易沒有獲得有權(quán)利國有資產(chǎn)監(jiān)管管理部門的準(zhǔn)許，本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在有權(quán)利國有資產(chǎn)監(jiān)管主管部門作出不批準(zhǔn)確定之日起消除。因此款承諾造成協(xié)議書被解除的，多方互相不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.5本協(xié)定上述本次交易不通過上海交易所的合規(guī)性審查，本協(xié)定應(yīng)當(dāng)在上海交易所出示不予通過建議之日起消除。因此款承諾造成協(xié)議書被解除的，多方互相不承擔(dān)賠償責(zé)任。

12.5.6如本協(xié)定根據(jù)上述第12.5.2條、第12.5.3條、第12.5.4條、第12.5.5條規(guī)定消除，本協(xié)定多方應(yīng)本著恢復(fù)正常的基本原則，簽定一切文件和采取一切所必須的行為或應(yīng)別的方合情合理規(guī)定（該要求不得被不規(guī)范地回絕）簽定一切文件和采用一切行動(dòng)，幫助別的方恢復(fù)到簽定日狀態(tài)。

四、此次股權(quán)變動(dòng)的股權(quán)存不存在支配權(quán)限制狀況

截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人擬轉(zhuǎn)讓上市公司股份質(zhì)押如下：

除了上述股份質(zhì)押狀況外，此次股權(quán)變動(dòng)的股權(quán)不會(huì)有別的支配權(quán)限制狀況。

第四節(jié) 自有資金

一、本次收購資金總額

依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的承諾，信息披露義務(wù)人擬以17.64元/股價(jià)錢轉(zhuǎn)讓雅仕集團(tuán)公司持有的上市企業(yè)41,280,000股股份（占發(fā)售公司總股本的26.00%），交易對(duì)價(jià)為728,179,200元。

二、自有資金

此次股權(quán)變動(dòng)資金均是自籌資金或自籌經(jīng)費(fèi)，不會(huì)有直接和間接來自上市企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的情況，自有資金依法依規(guī)。

三、付款方式

此次股權(quán)變動(dòng)涉及到資金付款方式詳細(xì)本報(bào)告“第三節(jié) 此次股權(quán)變動(dòng)的形式”之“三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容”之“（二）合同書具體內(nèi)容”之“第三條 出售價(jià)格及結(jié)算分配”主要內(nèi)容。

第五節(jié) 后面方案

一、將來12個(gè)月內(nèi)更改發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)或是對(duì)上市公司主營做出重大調(diào)整

截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人暫時(shí)沒有將來12個(gè)月內(nèi)更改發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)或是并對(duì)主營作出重大調(diào)整計(jì)劃。將來，若為了提升上市公司穩(wěn)定發(fā)展能力及營運(yùn)能力，改進(jìn)上市公司資產(chǎn)品質(zhì)，需要對(duì)財(cái)產(chǎn)、項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)節(jié)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，履行相應(yīng)的司法程序和信息披露義務(wù)。

二、將來12個(gè)月對(duì)上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行出售、合拼、與別人合資企業(yè)或合作計(jì)劃，或上市企業(yè)擬購買更換資產(chǎn)重新組合方案

截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人暫時(shí)沒有將來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或者其子公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行出售、合拼、與別人合資企業(yè)或合作計(jì)劃、或上市企業(yè)購買更換資產(chǎn)重新組合方案。從提高上市公司穩(wěn)定發(fā)展能力及營運(yùn)能力，以及改善上市公司資產(chǎn)品質(zhì)的角度考慮，如果根據(jù)發(fā)售公司的實(shí)際情況，必須籌備相關(guān)事宜，信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，履行相關(guān)司法程序和信息披露義務(wù)。

三、對(duì)上市公司在職執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的布局調(diào)整

依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的承諾，此次股權(quán)變動(dòng)股份交割日后信息披露義務(wù)人將對(duì)上市公司股東會(huì)、職工監(jiān)事及高管人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，詳細(xì)本報(bào)告“第三節(jié) 股權(quán)變動(dòng)的形式”之“三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容”，信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，履行相應(yīng)司法程序和信息披露義務(wù)。

四、對(duì)上市公司章程改動(dòng)計(jì)劃

截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人存有對(duì)上市公司章程進(jìn)行調(diào)整計(jì)劃，包含但是不限于有關(guān)公司黨組織、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的候選人、任職等。信息披露義務(wù)人將按照有益于上市企業(yè)持續(xù)發(fā)展與維護(hù)上市企業(yè)權(quán)益的標(biāo)準(zhǔn)，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的需求，履行相應(yīng)的法定條件和信息披露義務(wù)。

五、對(duì)上市公司目前擁有聘請(qǐng)作重大變動(dòng)計(jì)劃

截至本報(bào)告簽定日，除上述情況執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的變化計(jì)外，信息披露義務(wù)人暫時(shí)沒有對(duì)當(dāng)前上市企業(yè)人員進(jìn)行重大變動(dòng)計(jì)劃。這次股權(quán)變動(dòng)結(jié)束后，若因上市企業(yè)具體情況要進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，履行相關(guān)司法程序和信息披露義務(wù)。

六、對(duì)股息分紅現(xiàn)行政策的重要布局調(diào)整

截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人暫時(shí)沒有對(duì)上市公司目前分紅政策開展重大調(diào)整計(jì)劃。這次股權(quán)變動(dòng)結(jié)束后，若因上市企業(yè)具體情況要進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，履行相關(guān)準(zhǔn)許流程和信息披露義務(wù)。

七、別的對(duì)上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有重大影響的方案

截至本匯報(bào)簽定日，除已披露內(nèi)容外，信息披露義務(wù)人暫時(shí)沒有別的對(duì)上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有重大影響的具體方案。如果根據(jù)上市企業(yè)具體情況要進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)之規(guī)定，嚴(yán)格履行有關(guān)準(zhǔn)許流程和信息披露義務(wù)。

第六節(jié) 此次股權(quán)變動(dòng)對(duì)上市公司的影響因素分析

一、對(duì)上市公司獨(dú)立性的危害

此次股權(quán)變動(dòng)前，上海雅仕在資產(chǎn)、工作人員、會(huì)計(jì)、組織、業(yè)務(wù)流程等五個(gè)方面都與湖北省國貿(mào)中心保持獨(dú)立。

這次股權(quán)變動(dòng)結(jié)束后，湖北省國貿(mào)中心直接持有上海雅仕26.00%的股權(quán)，甚至成為上海雅仕的大股東，上海雅仕的實(shí)際控制人會(huì)由孫望平調(diào)整為湖北省國資委。本次收購對(duì)上海雅仕與湖北國貿(mào)中心中間工作的人員單獨(dú)、財(cái)產(chǎn)單獨(dú)、業(yè)務(wù)流程單獨(dú)、財(cái)務(wù)獨(dú)立、組織單獨(dú)的狀況將不會(huì)會(huì)產(chǎn)生影響，上海雅仕仍將擁有自主經(jīng)營水平，在選購、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)銷售、專利權(quán)等方面都保持獨(dú)立。

為本次股權(quán)變動(dòng)后始終保持上海雅仕的自覺性，信息披露義務(wù)人已作出承諾如下所示：

“1、本次交易完成后，我們公司確保在財(cái)產(chǎn)、工作人員、會(huì)計(jì)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)上與上海雅仕維持分離，并嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)及上海交易所有關(guān)發(fā)售公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定，不利用大股東影響力違背上海雅仕規(guī)范運(yùn)作程序流程、干涉上海雅仕企業(yè)決策、危害上海雅仕和其它股東的合法權(quán)益。我們公司及本公司掌控的別的下屬單位做到不以任何方式占有上海雅仕及其控制的下屬單位資金；

2、上述承諾于我們公司對(duì)上海雅仕有著管控權(quán)期內(nèi)持續(xù)有效。若因我們公司不履行以上所做服務(wù)承諾給上海雅仕經(jīng)濟(jì)損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

二、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)方交易

（一）同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況

截至本報(bào)告簽定日，湖北省國貿(mào)中心主要業(yè)務(wù)包括大宗商品現(xiàn)貨供應(yīng)鏈服務(wù)、跨境電子商務(wù)、平行進(jìn)口汽車商貿(mào)、保稅倉儲(chǔ)貨運(yùn)物流、綜合性供應(yīng)鏈服務(wù)等。湖北省國貿(mào)中心做為供應(yīng)鏈服務(wù)系統(tǒng)集成商，關(guān)鍵實(shí)行出口貿(mào)易產(chǎn)品領(lǐng)域包含農(nóng)業(yè)產(chǎn)品（糧食作物、漿紙、木材等），煤化工（煤碳、塑膠、化工品等），金屬礦產(chǎn)（輕金屬、稀有金屬等），及其新能源材料（鎳、鈷等上游原料及其太陽能組件等成品）、再生能源（廢舊鋼材、廢舊紙張、廢稀有金屬）等。其掌控的關(guān)鍵企業(yè)經(jīng)營情況參照本報(bào)告“第一節(jié) 信息披露義務(wù)人詳細(xì)介紹/三、信息披露義務(wù)人以及大股東掌控的關(guān)鍵企業(yè)經(jīng)營情況”。

上海雅仕專門從事供應(yīng)鏈運(yùn)營和供應(yīng)鏈實(shí)行貿(mào)易業(yè)務(wù)，系為大型工業(yè)用戶提供個(gè)性化定制的全程供應(yīng)鏈服務(wù)商。通過長期積累與對(duì)物流運(yùn)輸方式的持續(xù)開發(fā)自主創(chuàng)新，借助重點(diǎn)客戶，目前已經(jīng)在硫磷化工廠、稀有金屬設(shè)立了具有一定領(lǐng)域先發(fā)優(yōu)勢(shì)的供應(yīng)鏈服務(wù)體制。關(guān)鍵實(shí)行出口貿(mào)易產(chǎn)品以固態(tài)硫磺粉、液體硫磺及三氧化二鋁為主導(dǎo)。

湖北省國貿(mào)中心及其控制的其他公司與上海雅仕下屬公司從事的的項(xiàng)目均涉及到大宗商品貿(mào)易領(lǐng)域，大宗商品貿(mào)易行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模大，品種較多，企業(yè)之間標(biāo)價(jià)浮動(dòng)價(jià)格，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充足；各主要品種市場(chǎng)份額比較低，不同品種商品在市場(chǎng)情況、銷售渠道、經(jīng)銷商、客戶以及配套方案等各個(gè)方面均有較大差異，不具有替代性；兩個(gè)人在商貿(mào)種類選擇上均依據(jù)個(gè)人優(yōu)勢(shì)有所側(cè)重，湖北省國貿(mào)中心實(shí)行出口貿(mào)易產(chǎn)品領(lǐng)域未涉及固態(tài)硫磺粉、液體硫磺及三氧化二鋁。此次股權(quán)變動(dòng)后不會(huì)有對(duì)上市公司構(gòu)成重大不利影響的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

與此同時(shí)，為防止此次股權(quán)變動(dòng)后信息披露義務(wù)人與上市公司未來可能出現(xiàn)的同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，信息披露義務(wù)人已作出如下服務(wù)承諾：

“1、本公司將始行企業(yè)獲得上海雅仕管控權(quán)之日起5今年年底，按照相關(guān)證劵監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，在滿足到時(shí)候適用法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管規(guī)則前提下，秉著有益于上市企業(yè)發(fā)展趨勢(shì)與維護(hù)股東利益特別是中小投資者權(quán)益的標(biāo)準(zhǔn)，多方協(xié)調(diào)我們公司、一致行動(dòng)人及關(guān)聯(lián)企業(yè)靈活運(yùn)用包含但是不限于將到時(shí)候同樣存在同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)聯(lián)系的相關(guān)企業(yè)的股權(quán)或財(cái)產(chǎn)（若有）以公允價(jià)值的價(jià)錢出售給上海雅仕、將存有同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)聯(lián)的項(xiàng)目及資產(chǎn)授權(quán)委托上海雅仕管理方法、將存有同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)性的第三方、終止運(yùn)營存有同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的項(xiàng)目等相關(guān)法律法規(guī)許可的別的途徑解決同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題。

2、在本公司做為公司控股股東期內(nèi)，假如我們公司及本公司關(guān)聯(lián)方與上海雅仕以及控制的企業(yè)在經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生或可能會(huì)發(fā)生同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上海雅仕有權(quán)利要求我們公司進(jìn)行協(xié)調(diào)并予以解決。

3、本鄭重承諾不利用大股東身份和對(duì)公司的實(shí)際危害水平，損害公司以及企業(yè)公司股東的利益。

4、如法律法規(guī)另有約定，導(dǎo)致上述承諾的某些部分失效或不能執(zhí)行時(shí)，不受影響本公司在本服務(wù)承諾項(xiàng)下所作出的別的服務(wù)承諾；若上述承諾適用法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章、政策和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的需求產(chǎn)生變化，我們公司想要全自動(dòng)可用發(fā)生變更法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章、政策和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的需求。

5、始行承諾書出示日起，本鄭重承諾賠付企業(yè)因我們公司違反本承諾書所作任何服務(wù)承諾而遭到的一切直接損失、危害和支出。

6、本承諾書至產(chǎn)生以下情形時(shí)停止（以孰早時(shí)段為標(biāo)準(zhǔn)）：

（1）我們公司不會(huì)再是企業(yè)的大股東；

（2）企業(yè)股票停止在證券交易所上市。”

（二）關(guān)聯(lián)方交易狀況

截至本報(bào)告簽定日，湖北省國貿(mào)中心與上市公司及其下屬企業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)方交易。此次股權(quán)變動(dòng)后，為加強(qiáng)減少本次交易后與上市公司的關(guān)聯(lián)方交易，信息披露義務(wù)人已作出如下服務(wù)承諾：

“1、本次交易完成后，我們公司及本公司下屬單位不充分利用對(duì)上海雅仕股東影響力及深遠(yuǎn)影響，謀取上海雅仕及其下屬公司在業(yè)務(wù)關(guān)系等方面進(jìn)行我們公司及本公司下屬單位好于銷售市場(chǎng)第三方的支配權(quán)；不充分利用對(duì)上海雅仕股東影響力及深遠(yuǎn)影響，謀取與上海雅仕及其下屬公司完成交易的優(yōu)先支配權(quán)。

2、避免我們公司及本公司下屬單位非法占用上海雅仕及其下屬公司資金、資產(chǎn)個(gè)人行為，在任何時(shí)候，沒有要求上海雅仕及其下屬公司違規(guī)違紀(jì)向我們公司及本公司下屬單位給予任何方式的貸款擔(dān)保。

3、本次交易完成后，我們公司及本公司下屬單位將真誠和真誠執(zhí)行做為上海雅仕股東的義務(wù)，盡量減少與上海雅仕（包括其控制的企業(yè)）間的不合理關(guān)聯(lián)方交易；針對(duì)避免不了或者有有效原因存有的關(guān)聯(lián)方交易，將和上海雅仕依規(guī)簽署規(guī)范化的關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書，并按照有關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度、其他規(guī)范性文件和上海雅仕《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行準(zhǔn)許程序流程；關(guān)聯(lián)方交易價(jià)錢按照與無關(guān)聯(lián)性的獨(dú)立第三方開展相同或相似買賣時(shí)的價(jià)格明確，確保關(guān)聯(lián)方交易價(jià)錢具備公允性；確保按照有關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及上海雅仕《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；確保不利用關(guān)聯(lián)方交易違法遷移上市公司資產(chǎn)、盈利，不利用關(guān)聯(lián)方交易危害上市公司及非關(guān)系股東的利益。

4、本次交易完成后，我們公司及本公司下屬企業(yè)承諾在上海雅仕股東會(huì)對(duì)有關(guān)我們公司及本公司下屬單位的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，執(zhí)行回避表決的責(zé)任義務(wù)。

5、本次交易完成后，我們公司確保將依據(jù)上海雅仕《公司章程》的相關(guān)規(guī)定參與股東會(huì)，公平地行使股東權(quán)利并要擔(dān)負(fù)股東義務(wù)，不利用公司股東影響力謀取不正當(dāng)利益，不傷害上海雅仕及其它股東的合法權(quán)益。

6、本次交易完成后，除非是我們公司不必為上海雅仕之公司股東，本承諾將自始至終合理。若違反上述承諾給上海雅仕及其它公司股東造成損害的，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！?/p>

第七節(jié) 與上市公司間的重大關(guān)聯(lián)交易

一、與上市公司下屬公司之間的交易

本報(bào)告簽定日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會(huì)有與上市公司下屬公司開展資產(chǎn)交易的合計(jì)金額超出3,000萬余元或是高過上市企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表資產(chǎn)總額5%以上買賣情況。

二、與發(fā)售公司的董事、公司監(jiān)事、高管人員之間的交易

本報(bào)告簽定日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員與發(fā)售公司的董事、公司監(jiān)事、高管人員中間未出現(xiàn)合計(jì)金額超出rmb5萬元以上買賣。

三、對(duì)擬拆換上市公司董事、公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員的賠償或其他類似分配

截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人不會(huì)有對(duì)擬拆換發(fā)售公司的董事、公司監(jiān)事、高管人員給予補(bǔ)償或是其它任何相近分配。

四、對(duì)上市公司有重大影響的合同書、配合默契或安排

截至本報(bào)告簽定日，除本報(bào)告披露的信息外，信息披露義務(wù)人以及執(zhí)行董事、監(jiān)事及高管人員不會(huì)有對(duì)上市公司有重大影響的別的已經(jīng)簽定或是談判合同書、配合默契或是分配。

第八節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)交易上市公司股份的現(xiàn)象

一、信息披露義務(wù)人前六個(gè)月交易公司股票的現(xiàn)象

依據(jù)自檢自查報(bào)告與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司查詢記錄，在此次股權(quán)變動(dòng)客觀事實(shí)產(chǎn)生之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不會(huì)有交易公司股票的現(xiàn)象。

二、信息披露義務(wù)人執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員以及直系血親前六個(gè)月交易公司股票的現(xiàn)象

依據(jù)自檢自查報(bào)告與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司查詢記錄，在此次股權(quán)變動(dòng)客觀事實(shí)產(chǎn)生之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員以及直系血親存有交易公司股票的現(xiàn)象，詳細(xì)如下：

針對(duì)上述股票購買個(gè)人行為，程詩瑋出示說明如下:

“1、在上海雅仕公布《控股股東籌劃控制權(quán)變更的停牌公告》前，個(gè)人并沒有參加湖北省國際貿(mào)易集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“湖北省國貿(mào)中心”）轉(zhuǎn)讓上海雅仕股權(quán)早期籌備工作中，從沒知曉或探索任何有關(guān)此次事宜的內(nèi)幕消息。

2、此前在以上時(shí)間段內(nèi)交易上海雅仕個(gè)股的個(gè)人行為系根據(jù)已公布披露的信息和自己對(duì)金融市場(chǎng)、行業(yè)發(fā)展前景和上海雅仕個(gè)股投資價(jià)值的分析和判斷而產(chǎn)生的。除通過公開方式可獲取的信息外，自己未獲取一切與本次股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的內(nèi)幕信息，沒有運(yùn)用內(nèi)幕消息開展股票交易情況。”

第九節(jié) 會(huì)計(jì)資料

一、信息披露義務(wù)人以及大股東審計(jì)的現(xiàn)象

信息披露義務(wù)人湖北省國貿(mào)中心創(chuàng)立于2022年1月13日，2022年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)，并提交了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（眾環(huán)審字（2023）0101462號(hào)），2023年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)。

湖北省文旅產(chǎn)業(yè)2020-2022年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)亞太地區(qū)（集團(tuán)公司）會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)，并提交了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（亞審查字（2021）第01110410號(hào)、亞審查字（2022）第01110682號(hào)、亞審查字（2023）第01110678號(hào)），2023年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)。

二、信息披露義務(wù)人最近一年及一期企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告的現(xiàn)象

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

企業(yè)：萬余元

（二）合并利潤表

企業(yè)：萬余元

（三）合并現(xiàn)金流量表

企業(yè)：萬余元

二、信息披露義務(wù)人大股東最近三年及一期企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告的現(xiàn)象

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

企業(yè)：萬余元

（二）合并利潤表

企業(yè)：萬余元

（三）合并現(xiàn)金流量表

企業(yè)：萬余元

第十節(jié) 別的重大事情

一、截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)此次股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)信息展開了屬實(shí)公布，不會(huì)有為避免對(duì)股權(quán)變動(dòng)報(bào)告具體內(nèi)容產(chǎn)生誤會(huì)而必須公布而未披露的更多信息，及其證監(jiān)會(huì)或是上海交易所依規(guī)規(guī)定公布而未披露的更多信息。

二、截至本報(bào)告簽定日，信息披露義務(wù)人不會(huì)有《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情況，可以按照《收購管理辦法》第五十條的相關(guān)規(guī)定給予有關(guān)文件。

第十一節(jié) 備查簿文檔

一、備查簿文檔

1、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

2、信息披露義務(wù)人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員名冊(cè)以及身份證件；

3、信息披露義務(wù)人有關(guān)此次股權(quán)變動(dòng)的結(jié)構(gòu)管理決策文檔；

4、信息披露義務(wù)人與關(guān)聯(lián)方就本次股權(quán)變動(dòng)實(shí)現(xiàn)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

5、信息披露義務(wù)人有關(guān)此次股權(quán)變動(dòng)自有資金的解釋；

6、信息披露義務(wù)人大股東、控股股東最近幾年未發(fā)生變化的解釋；

7、信息披露義務(wù)人以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員，及其上述人員的親屬在客觀事實(shí)產(chǎn)生之日起前6個(gè)月內(nèi)交易公司股票的自檢自查報(bào)告；

8、信息披露義務(wù)人不會(huì)有《收購管理辦法》第六條規(guī)定情況及合乎《收購管理辦法》第五十條所規(guī)定的表明；

9、信息披露義務(wù)人就本次收購所作出的有關(guān)服務(wù)承諾；

10、信息披露義務(wù)人以及大股東財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告；

11、稅務(wù)顧問核查意見；

12、證監(jiān)會(huì)或證交所規(guī)定提交的別的備查簿文檔。

二、標(biāo)準(zhǔn)配置地址

本報(bào)告及以上備查簿文檔備放置湖北省國貿(mào)中心辦公場(chǎng)所，以便查看。

信息披露義務(wù)人申明

本公司服務(wù)承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)真實(shí)有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連帶的法律依據(jù)。

信息披露義務(wù)人：湖北省國際貿(mào)易集團(tuán)有限責(zé)任公司（蓋公章）

法人代表（或法定代理人）：_____________

劉忠義

年 月 日

信息披露義務(wù)人：湖北省國際貿(mào)易集團(tuán)有限責(zé)任公司（蓋公章）

法人代表（或法定代理人）：_____________

劉忠義

年 月 日

詳式股權(quán)變動(dòng)報(bào)告附注

信息披露義務(wù)人：湖北省國際貿(mào)易集團(tuán)有限責(zé)任公司（蓋公章）

法人代表（或法定代理人）：_____________

劉忠義

年 月 日