我們公司及董事會全體人員確保信披的內(nèi)容真實、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇大港有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“大港股份”）于近日接到中證中小股東服務中心《股東質(zhì)詢函》（投服中心行權函〔2023〕69號），對公司擬以15,151.5萬回收鎮(zhèn)江市新納新型環(huán)保材料有限責任公司（下稱“新納環(huán)境保護”或“標的公司”）77.7%股權投資存在疑問，依法行使公司股東質(zhì)詢權。公司收到《股東質(zhì)詢函》后十分重視，馬上組織相關人員積極主動回應，現(xiàn)就相關問題回應并公告如下：

問題一：促進標的公司回收前銷售業(yè)績猛增的影響因素是不是可持續(xù)性

公告稱，標的公司于2018年10月創(chuàng)立，主要從事回收利用并生產(chǎn)制造NMP（N-甲基吡咯烷酮）。根據(jù)標的公司第一大股東天奈科技（持倉67.81%）公布的歷史時間年報，標的公司2019年至2023年1-6月的凈利潤分別是-85萬余元、-209.57萬余元、-343.16萬余元、969.77萬余元及其704.67萬余元，在其中2022年及2023年上半年業(yè)績展現(xiàn)大幅度增長勢頭。根據(jù)標底公司審計報告，天奈科技是標的公司2022年度第一大顧客，主營業(yè)務收入占比超過76.05%。標的公司2022年及2023年上半年的產(chǎn)能規(guī)模未發(fā)生變化，并且其主打產(chǎn)品NMP銷售市場平均價自2022年1月起大幅下降。百川盈孚領域資料顯示，NMP銷售市場平均價從2021年末4.9萬余元/噸下降到2023年5月的1.6萬余元/噸，減幅達67.35%。在這里產(chǎn)業(yè)背景下，同業(yè)競爭相比上市企業(yè)，晶瑞電材（300655）控股子公司晶瑞新能源技術2022年至2023年1-6月的凈利潤各自同比減少6.7%、67.38%，晶瑞電材在2023年中報中表述根本原因是終端市場新能源汽車市場增速回落，中下游鋰電池材料價錢大幅度下降，NMP產(chǎn)品報價、銷售額、毛利率下降而致。麻煩你公司結合標的公司2022年及2023年上半年度客戶結構轉(zhuǎn)變、對核心客戶的銷售量及產(chǎn)品報價轉(zhuǎn)變、同業(yè)競爭相比上市企業(yè)狀況等表明標的公司回收前銷售業(yè)績大幅上升的重要原因，種種因素在今后的運營期內(nèi)是不是可持續(xù)性。

回應：

新納環(huán)境保護創(chuàng)立于2018年10月，同一年11月獲得一期項目備案證書，于2021年4月資金投入試運轉(zhuǎn)，2022年2月獲得安全設備工程驗收評價報告。2019年-2021年期內(nèi)新納環(huán)境保護歸屬于工程建設、試產(chǎn)期，未實現(xiàn)提高效益；隨著納環(huán)境保護取得成功導進好幾家鋰電池廠商管理體系，于2022年9月銷售量保持穩(wěn)定，造成經(jīng)濟效益開始顯現(xiàn)。新納環(huán)境保護2021年銷量為6028噸、2022年銷量為19556噸，2023年1-5月銷售量已經(jīng)超過11000噸，銷量增長趨勢明顯。2021年、2022年及2023年1-5月前五大客戶主營業(yè)務收入如下：

隨新納環(huán)境保護顧客范疇擴寬，天奈科技則在業(yè)務占比逐步下降，客戶結構更為社會化，如新口納環(huán)保與遠景動力產(chǎn)生的項目銷售量占有率出現(xiàn)嚴重上漲幅度，除此之外，新納環(huán)境保護不斷拓展附近客戶市場，已引進利信電力能源、天津市捷威、合創(chuàng)金融等銷售市場顧客，現(xiàn)階段在手訂單充足。進新納環(huán)境保護已經(jīng)實現(xiàn)一期產(chǎn)能充分利用的前提下，定于2023年改建二期項目，預估2024年二季度建成投產(chǎn)經(jīng)營，今后將積極主動洽談市場空間顧客，致力為江蘇省及其周邊鋰電企業(yè)給予NMP供貨配套方案。

依據(jù)中國證監(jiān)會的《上市公司行業(yè)分類指引》，新納環(huán)境保護歸屬于“C加工制造業(yè)”里的“C42廢舊資源循環(huán)利用業(yè)”，主要從事有機溶液NMP的回收再利用，運營模式大多為代理加工方式，為顧客純化廢水NMP扣除加工成本，在這個運營模式下收取加工成本也會受到NMP價格行情一定的影響，但相較于NMP生成公司影響分析比較小，盈利空間相對穩(wěn)定，且隨著新納環(huán)境保護顧客范圍擴大、將來二期項目建成投產(chǎn)，NMP銷售市場價格調(diào)整關于新納環(huán)境保護后面業(yè)績提升將無法產(chǎn)生較大影響。

上市企業(yè)晶瑞電材全資子公司晶瑞新能源技術專門從事NMP生成，新納環(huán)境保護專門從事NMP廢水生產(chǎn)加工再造特制，二者之間在制造、技術性、工藝以及運營模式層面不一樣，新納環(huán)境保護為顧客純化廢水NMP扣除加工成本，加工成本市場變化遠遠低于NMP價格行情變化幅度，因而與同行業(yè)上市企業(yè)對比性比較低。

融合以上生產(chǎn)效率提升、客戶開拓狀況，新納環(huán)境保護未來將完成穩(wěn)定發(fā)展。

難題二：倆家上市公司公告的標的公司會計數(shù)據(jù)不一致

貴公司本次交易公告披露，標的公司經(jīng)蘇亞金誠會計事務所審計2022年凈利潤為867.39萬余元。而天奈科技則在2022年報中公布標的公司2022年的凈利潤為969.77萬余元，二者數(shù)據(jù)不一致。麻煩你公司說明標的公司純利潤發(fā)生差距的緣故。

回應：

新納環(huán)境保護經(jīng)蘇亞金誠會計事務所審計2022年度純利潤與天奈科技在2022年報中公布的新納環(huán)境保護純利潤差別102.38萬余元，主要系股份支付差別。新納環(huán)境保護成立以來，做為天奈科技的附設子公司，有關人力資源工作緣由總公司天奈科技統(tǒng)一管理。天奈科技開展的第二類限制性股票激勵計劃涉及到新納環(huán)境保護8名管理人員及骨干員工。上述人員進新納環(huán)境保護就職領取薪水的前提下，同樣在從業(yè)天奈科技原料供應等方面的工作，故上述人員股份支付費用在天奈科技統(tǒng)一確定。我們公司聘用蘇亞金誠會計事務所在關于新納環(huán)境保護財務審計時，充分考慮企業(yè)并購后相關負責人已確定所有進新納環(huán)境保護，不會再兼具天奈科技有關工作，所以將上述人員的股份支付費用給予獨立確定進新納環(huán)境保護，進一步減少了新納環(huán)境保護當期利潤。

難題三：標底企業(yè)估值是否可行

本次交易最后采取收益法公司估值，標的公司整體估值為19,637.06萬余元，較凈資產(chǎn)額升值180.86%。交易公告中預測分析標的公司2024年至2027年的凈利潤為1,417.65萬余元、2,048.54萬余元、2,373.62萬余元及其2,515.11萬余元，分別為標的公司2022年純利潤（867.39萬余元）的1.63倍、2.36倍、2.74倍、2.9倍，遠遠高于其歷史業(yè)績水準。根據(jù)觀研天下公布的行業(yè)分析報告，2022年在我國NMP消耗量大約為60.1萬噸級，在我國生成及回收利用NMP生產(chǎn)能力總計90.7萬噸級，生產(chǎn)過剩狀況突顯。搜狐公布的行業(yè)分析報告《NMP還能火多久》表明，據(jù)統(tǒng)計，截止到2023年7月，在我國NMP建設中的項目超出20個，預估至2025年生成及回收利用NMP生產(chǎn)能力總計將達444萬噸級，是2022年的4倍多。麻煩你公司結合標的公司競爭優(yōu)勢、新客戶的開發(fā)進度等說明在NMP行業(yè)目前和今后將面臨生產(chǎn)過剩的大環(huán)境下，預測分析標的公司實現(xiàn)高盈利增長的重要依據(jù)。

回應：

新納環(huán)境保護坐落于化工園，具有危廢處置資質(zhì)證書，有著配套設施蒸氣，附近有著對應的服務設施，已貯備平穩(wěn)的客戶資源，與天奈科技、遠景動力、蜂巢能源等業(yè)內(nèi)高端客戶產(chǎn)生緊密的合作，現(xiàn)又擴展了利信電力能源、天津市捷威、合創(chuàng)金融等新客，市場開拓已成效顯著，客戶口碑已逐步完善。客戶在選擇NMP回收再利用公司時，可能會對商品純凈度、與客戶商品匹配性進行檢驗，與此同時評定該公司的相關資質(zhì)及專業(yè)能力，商討合作方式及價格，進而達成合作聯(lián)絡，短期內(nèi)不會隨便拆換。因新納環(huán)境保護已進入好幾家鋰電池廠商供應體系，創(chuàng)建穩(wěn)定的合作關系，平穩(wěn)回收處理廢水NMP方式促使新納環(huán)境保護技術領先別的回收再利用公司，這也是新納環(huán)境保護最重要的核心競爭力，向其提產(chǎn)后消化吸收提升的產(chǎn)能提供了有利條件。

隨雙碳戰(zhàn)略政策實施、政府部門的大力扶持，鋰離子電池、新能源車等市場容量逐漸增加，從鋰電企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構來說，各鋰電企業(yè)以現(xiàn)有的技術耗費很大的成本費建成投產(chǎn)，歸屬于輕資產(chǎn)的投入，必須NMP來兼容電極貼片，且目前鋰離子電池為市場主流充電電池，將來很長的時間內(nèi)NMP依舊是正極材料配套設施溶劑的流行，行業(yè)技術路經(jīng)不會在短時間內(nèi)被推翻。在鎮(zhèn)江市區(qū)域主要從事NMP回收再利用的公司僅新納環(huán)境保護一家，經(jīng)營范圍主要覆蓋江蘇周邊大城市，隨附近鋰電企業(yè)相繼合理布局生產(chǎn)線，新納環(huán)保市場協(xié)作空間很大。為在很大程度上服務項目附近電池企業(yè)，新納環(huán)境保護改建二期項目，將來二期項目的建成，在原有平穩(wěn)顧客的前提下，大港股份可以利用產(chǎn)業(yè)園區(qū)網(wǎng)絡資源服務特色，助推新納環(huán)境保護擴寬客戶渠道、降低成本、提高營運能力。

融合早期盡職調(diào)查狀況，資產(chǎn)評估機構所作出的財務數(shù)據(jù)分析數(shù)據(jù)信息如下所示：

截止到2023年5月31日，新納環(huán)境保護經(jīng)審計的主營業(yè)務收入為4,346萬余元，具體情況好于資產(chǎn)評估機構做出的判斷，且公司2022年銷售毛利率為8%，2023年1-5月份銷售毛利率為14%，銷售毛利率逐年上升。

除此之外，2022年NMP的市場容量價格逐步回歸分析客觀，比較真實地體現(xiàn)了市場的需求，與此同時江蘇省作為我國鋰電池關鍵生產(chǎn)地，鋰電池生產(chǎn)能力明顯增長，本省鋰電企業(yè)對NMP需要量持續(xù)增長，新納環(huán)境保護相對于異地NMP回收再利用公司具有物流成本優(yōu)點。雖2022年度新納環(huán)境保護處于起步階段，但仍然可以利用工序質(zhì)量平穩(wěn)、接近鋰電池市場的優(yōu)勢平穩(wěn)擴寬顧客范疇并提高銷量，根據(jù)新納環(huán)境保護在手訂單同時結合市場走勢、二期項目提產(chǎn)后產(chǎn)量將逐漸得到滿足的假設情況下，對于我們來說新納環(huán)境保護公司估值在合理區(qū)間范疇。有關分析報告已經(jīng)國有資本單位聘用專家團審批通過。

難題四：標的公司是否已經(jīng)取回對天奈科技的應收帳款

買賣公告披露，截止到2023年5月31日，標的公司對天奈科技應收賬款余額為1,335.87萬余元，清算期為30日或60日，貴公司未披露標的公司是否已經(jīng)取回上述情況應收帳款。充分考慮清算時限60日已經(jīng)過了，天奈科技為本次交易敵人之一，貴公司需向付款10,297.95萬余元交易對價，麻煩你公司說明標的公司是否已經(jīng)取回上述情況借款，若否，貴公司是否考慮在此次交易對價中直接沖抵。

回應：

天奈科技給新納環(huán)境保護第一大顧客，營業(yè)性經(jīng)濟往來是持續(xù)的，新納環(huán)境保護對天奈科技的應收帳款執(zhí)行翻轉(zhuǎn)清算。截止到2023年5月31日，新納環(huán)境保護對天奈科技的應收賬款余額為1,335.87萬余元，相關款項已經(jīng)在清算期限內(nèi)按時取回。本次交易完成后，天奈科技持續(xù)保持依照業(yè)務流程合同規(guī)定付款相對應賬款。

特此公告。

江蘇大港有限責任公司股東會

二○二三年九月二十三日