證券代碼：603667 證券簡稱：五洲新春 公告編號：2023-076

浙江五洲新春集團股份有限公司公司及控股子公司年度擔保預計的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

●被擔保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：捷姆軸承集團有限公司（以下簡稱“捷姆軸承”）、浙江森春機械有限公司（以下簡稱“森春機械”）、浙江五洲新春集團銷售有限公司（以下簡稱“五洲銷售”）、四川虹新制冷科技有限公司（以下簡稱“虹新制冷”）、四川長新制冷部件有限公司（以下簡稱“長新制冷”）為上市公司合并報表范圍內(nèi)全資及控股子公司（含孫公司，下同），不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

●本次擔保金額及已實際為其提供擔保的余額：

1、本次為全資子公司捷姆軸承向銀行申請各類融資合計4,700萬元提供最高債權(quán)限額擔保，擔保總額為人民幣4,700萬元，公司實際為捷姆軸承提供的擔保余額1,899.58萬元人民幣（本次擔保尚未向銀行申請融資）。

2、本次為控股子公司長新制冷向銀行申請各類融資合計1,000萬元提供最高債權(quán)限額擔保，擔保總額為人民幣1,000萬元，公司實際為長新制冷提供的擔保余額143.66萬元人民幣（本次擔保尚未向銀行申請融資）。

3、本次為控股子公司虹新制冷向銀行申請各類融資合計3,000萬元提供最高債權(quán)限額擔保，擔?？傤~為人民幣3,000萬元，公司實際為虹新制冷提供的擔保余額1,989.74萬元人民幣（本次擔保尚未向銀行申請融資）。

4、本次公司與全資子公司森春機械、五洲銷售，控股子公司虹新制冷共同向銀行申請資產(chǎn)池業(yè)務提供相互連帶責任擔保，擔?？傤~為人民幣30,000萬元；公司及子公司已開具銀行承兌匯票融資10,599.46萬元人民幣，相互提供擔保余額10,599.46萬元人民幣（本次互保向銀行申請開具銀行承兌匯票融資10,599.46萬元人民幣）。

●本次擔保是否有反擔保：無，

●對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

●特別風險提示：公司為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司擔保金額為24,740.00萬元（含保函擔保EUR2,200萬元，折合RMB17,329.62萬元），敬請投資者注意相關(guān)風險。

一、擔保情況概述

浙江五洲新春集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月26日、5月22日分別召開第四屆董事會第十五次會議、2022年年度股東大會審議通過《關(guān)于2023年度公司及控股子公司申請銀行綜合授信及在綜合授信額度內(nèi)提供擔保預計的議案》、《2023年度公司及控股子公司開展票據(jù)池業(yè)務的議案》，2023年度公司及控股子公司擔保預計的詳細內(nèi)容見2023年4月28日披露的《關(guān)于2023年度公司及控股子公司申請銀行綜合授信及在綜合授信額度內(nèi)提供擔保預計的公告》（公告編號：2023-026），2023年度公司及控股子公司開展票據(jù)池業(yè)務的詳細內(nèi)容見2023年4月28日披露的《關(guān)于2023年度公司及控股子公司開展票據(jù)池業(yè)務的公告》（公告編號：2023-029）。2023年8月，在上述擔保預計和票據(jù)池業(yè)務范圍內(nèi)，公司及控股子公司發(fā)生擔保事項如下：

1、公司與寧波銀行股份有限公司衢州分行（以下簡稱“寧波銀行衢州分行”）于2023年8月17日簽署《最高額保證合同》，約定為捷姆軸承向?qū)幉ㄣy行衢州分行申請綜合授信業(yè)務提供最高債權(quán)限額擔保1,000萬元人民幣，期限自2023年8月1日至2028年8月1日；捷姆軸承未提供反擔保。

2、公司與浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司衢州常山支行（以下簡稱“泰隆銀行常山支行”）于2023年8月17日簽署《最高額保證合同》，約定為捷姆軸承向泰隆銀行常山支行申請綜合授信業(yè)務提供最高債權(quán)限額擔保3,700萬元人民幣，期限自2023年8月11日至2028年8月11日；捷姆軸承未提供反擔保。

3、公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司綿陽分行（以下簡稱“浦發(fā)銀行綿陽分行”）于2023年8月17日簽署《最高額保證合同》，約定為長新制冷向浦發(fā)銀行綿陽分行申請綜合授信業(yè)務提供最高債權(quán)限額擔保1,000萬元人民幣，期限自2023年8月17日至2024年8月16日；長新制冷未提供反擔保。

4、公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司綿陽分行（以下簡稱“浦發(fā)銀行綿陽分行”）于2023年8月17日簽署《最高額保證合同》，約定為虹新制冷向浦發(fā)銀行綿陽分行申請綜合授信業(yè)務提供最高債權(quán)限額擔保3,000萬元人民幣，期限自2023年8月17日至2024年8月16日；虹新制冷未提供反擔保。

5、公司與全資子公司森春機械、五洲銷售及控股子公司虹新制冷和浙商銀行股份有限公司紹興新昌支行（以下簡稱“浙商銀行新昌支行”）于2023年8月21日簽訂《資產(chǎn)池業(yè)務合作協(xié)議》，同時，公司代表主辦單位和成員企業(yè)與浙商銀行新昌支行于2023年8月21日簽署《資產(chǎn)池質(zhì)押擔保合同》；本次公司與子公司共同向銀行申請資產(chǎn)池業(yè)務提供相互間連帶責任擔保，擔?？傤~為人民幣30,000萬元；期限自2023年8月21日至2024年8月21日；本次公司與子公司共同向銀行申請資產(chǎn)池業(yè)務提供相互間連帶責任擔保。

二、被擔保人基本情況

1、被擔保人名稱：捷姆軸承集團有限公司

捷姆軸承成立于2004年12月23日，注冊資本5,000萬元；注冊地址為浙江省衢州市常山縣輝埠鎮(zhèn)(輝埠新區(qū))；法定代表人：王紹忠。經(jīng)營范圍：軸承的制造及營銷；軸承原輔材料及設備營銷；對外投資；貨物進出口,技術(shù)進出口。

截至2023年6月30日，主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)17,477.36萬元；凈資產(chǎn)7,814.22萬元；營業(yè)收入7,781.08萬元；凈利潤779.92萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

與本公司關(guān)系：公司全資子公司

2、被擔保人名稱：浙江森春機械有限公司

森春機械成立于2001年7月12日，注冊資本11,285萬元；注冊地址為浙江省新昌縣梅渚鎮(zhèn)興梅大道38-2號8幢；法定代表人：張峰。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售：機械零部件、汽車配件、軸承及配件；貨物進出口。

截至2023年6月30日，主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)35,899.04萬元；凈資產(chǎn)12,437.48萬元；營業(yè)收入45,307.75萬元；凈利潤-578.09萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

與本公司關(guān)系：公司全資子公司

3、被擔保人名稱：浙江五洲新春集團銷售有限公司

五洲銷售成立于2009年5月27日，注冊地址：浙江省新昌縣梅渚鎮(zhèn)興梅大道38-2號8幢，注冊資本：1,000萬元，法定代表人：王學勇。經(jīng)營范圍：銷售：鋼管鋼材、軸承、軸承配件、汽車配件、五金配件、機械設備；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；貨物進出口。

截至2023年6月30日，主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)10,959.99萬元；凈資產(chǎn)1,058.86萬元；營業(yè)收入18,934.68萬元；凈利潤82.70萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

與本公司關(guān)系：公司全資子公司

4、四川虹新制冷科技有限公司

虹新制冷成立于2022年12月3日，注冊資本2,000萬元，注冊地址為四川省綿陽市游仙區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)智路南段；法定代表人：蔣明夫。經(jīng)營范圍包括一般項目：家用電器研發(fā)；汽車零部件研發(fā)；家用電器制造；汽車零部件及配件制造；軸承、齒輪和傳動部件制造。

截至2023年6月30日，主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)20,690.82萬元；凈資產(chǎn)4,700.13萬元；營業(yè)收入21,750.43萬元；凈利潤1,012.27萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

與本公司關(guān)系：公司控股子公司

5、四川長新制冷部件有限公司

長新制冷成立于2005年10月20日，注冊資本2,000萬元，注冊地址為四川省綿陽市高新區(qū)路南工業(yè)區(qū)；法定代表人：蔣明夫。經(jīng)營范圍：空調(diào)壓縮機配件、組件制造、銷售。

截至2023年6月30日，主要財務數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)16,583.98萬元；凈資產(chǎn)5,956.75萬元；營業(yè)收入15,257.67萬元；凈利潤654.87萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

與本公司關(guān)系：公司控股子公司

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）與寧波銀行衢州分行簽訂的《最高額保證合同》

保證人：浙江五洲新春集團股份有限公司

債權(quán)人：寧波銀行股份有限公司衢州分行

保證范圍：包括主合同（捷姆軸承與寧波銀行衢州分行簽訂的一系列授信業(yè)務合同）項下的主債權(quán)本金及利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應付的一切費用。

因利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應付的一切費用增加而實際超出債權(quán)最高本金限額的部分，保證人自愿承擔連帶保證責任。

因匯率變化而實際超出債權(quán)最高本金限額的部分，保證人也自愿承擔連帶保證責任。

擔保最高債權(quán)額：人民幣1,000萬元

保證方式：連帶責任保證

保證期間： 2023年8月1日至2028年8月1日。

（二）與泰隆銀行常山支行簽訂的《最高額保證合同》

保證人：王紹忠

保證人：浙江五洲新春集團股份有限公司

債權(quán)人：浙江泰隆商業(yè)銀行股份有限公司衢州常山支行

保證范圍：包括債權(quán)人依主合同（捷姆軸承與泰隆銀行常山支行簽訂的一系列債權(quán)債務合同）與債權(quán)銀行發(fā)生的債務本金、利息、罰息、復利、違約金、賠償金、信用卡其他債務（包括但不限于年費、手續(xù)費、違約金、追索費等費用）以及債權(quán)銀行實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟或仲裁費、律師費、保全費、公告費、公證費、差旅費、執(zhí)行費等全部費用）。

擔保最高債權(quán)額：人民幣3,700萬元

保證方式：連帶責任保證，擔保合同項下有多個保證人的，各保證人承擔連帶共同保證責任。

保證期間： 2023年8月11日至2028年8月11日。

（三）與浦發(fā)銀行綿陽分行簽訂的《最高額保證合同》

保證人：浙江五洲新春集團股份有限公司

債權(quán)人：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司綿陽分行

保證范圍：擔保合同項下的保證范圍除了擔保合同所述之主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息(擔保合同所指利息包括利息、罰息和復利)、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行擔保合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人實現(xiàn)擔保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)，以及根據(jù)主合同（長新制冷與浦發(fā)銀行綿陽分行簽訂的各類融資業(yè)務合同）經(jīng)債權(quán)人要求債務人需補足的保證金。

擔保最高債權(quán)額：人民幣1,000萬元

保證方式：連帶責任保證

保證期間： 2023年8月17日至2024年8月16日。

（四）與浦發(fā)銀行綿陽分行簽訂的《最高額保證合同》

保證人：浙江五洲新春集團股份有限公司

債權(quán)人：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司綿陽分行

保證范圍：擔保合同項下的保證范圍除了擔保合同所述之主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息(擔保合同所指利息包括利息、罰息和復利)、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行擔保合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人實現(xiàn)擔保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)，以及根據(jù)主合同（虹新制冷與浦發(fā)銀行綿陽分行簽訂的各類融資業(yè)務合同）經(jīng)債權(quán)人要求債務人需補足的保證金。

擔保最高債權(quán)額：人民幣3,000萬元

保證方式：連帶責任保證

保證期間： 2023年8月17日至2024年8月16日。

（五）與浙商銀行新昌支行簽訂的《資產(chǎn)池質(zhì)押擔保合同》

甲方（質(zhì)權(quán)人）：浙商銀行股份有限公司紹興新昌支行

乙方（出質(zhì)人）：浙江五洲新春集團股份有限公司

集團資產(chǎn)池的主辦單位乙方與成員單位（森春機械、五洲銷售、虹新制冷）已與甲方簽訂《資產(chǎn)池業(yè)務合作協(xié)議》一致同意并授權(quán)乙方代表其簽訂本擔保合同，擔保合同中的“乙方”均包含乙方及乙方成員單位。

保證范圍：包括公司與成員單位（森春機械、五洲銷售、虹新制冷）及指定境外集團成員單位根據(jù)本合同及《資產(chǎn)池業(yè)務合作協(xié)議》的約定在浙商銀行新昌支行辦理的各類融資項下的債務本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟（仲裁）費、律師費、保管費、質(zhì)物處置費、過戶費等債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的一切費用。

資產(chǎn)池融資額度：最高不超過30,000萬元

授信期間：12個月，即2023年8月21日-2024年8月21日

四、擔保的必要性和合理性

本次擔保事項的合理性和必要性及對控股子公司長新制冷、虹新制冷提供超出股權(quán)比例的擔保且未要求提供方擔保的原因詳見2023年4月28日披露的《關(guān)于2023年度公司及控股子公司申請銀行綜合授信及在綜合授信額度內(nèi)提供擔保預計的公告》（公告編號：2023-026）。

五、董事會意見

公司董事會認為：本次擔保事項符合公司整體利益，不存在損害公司及股東的利益，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不利影響。

獨立董事意見發(fā)表獨立意見：

關(guān)于2023年度公司及控股子公司申請銀行綜合授信及在綜合授信額度內(nèi)提供擔保，我們審閱并查詢了會議文件等相關(guān)材料，認為公司董事會對該事項的審議程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。公司及控股子公司為2023年度申請銀行綜合授信提供的擔保，是為滿足公司及控股子公司正常經(jīng)營業(yè)務的需要，該擔保事項有利于公司合并報表范圍內(nèi)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。擔保對象均為公司全資子公司或者控股子公司，風險可控，不存在損害公司或中小股東利益的情形。

雖然公司對控股子公司采取了有效監(jiān)控措施，風險可控。但我們依然提醒公司管理層應密切關(guān)注擔保風險，特別是對資產(chǎn)負債率超過70%的控股子公司提供的擔保，加強對外擔保管理，嚴格控制對外擔保風險，并按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范擔保行為，及時履行披露義務，切實維護股東利益，促進公司穩(wěn)定發(fā)展。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

經(jīng)公司股東大會審議通過的2023年度公司對控股子公司提供的擔保額度為89,000萬元，子公司對公司提供的擔保額度為79,000萬元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為96,974.62萬元，實際擔保余額為30,496.95萬元，占公司最近一期（2022年末）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.67%，其中：公司對控股子公司提供的擔保總額為73,979.62萬元，實際擔保余額為30,496.95萬元，占公司最近一期（2022年末）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的12.67%。以上均無逾期擔保的情形。

七、備查文件目錄

1、公司第四屆董事會第十五次會議決議；

2、公司2022年年度股東大會決議；

3、被擔保子公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

4、被擔保子公司最近一年財務報表；

5、《擔保合同》。

特此公告。

浙江五洲新春集團股份有限公司

董事會

2023年9月1日