證券代碼：002009 證券簡(jiǎn)稱：天奇股份 公告編號(hào)：2023-070

天奇自動(dòng)化工程股份有限公司關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的進(jìn)展公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、協(xié)議簽署概況

天奇自動(dòng)化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“天奇股份”）于2023年6月20日披露了《關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》，公司與深圳市優(yōu)必選科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)必選科技”）簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方擬在人形機(jī)器人在新能源汽車、3C電子、智慧物流等工業(yè)場(chǎng)景的應(yīng)用領(lǐng)域構(gòu)建深度合作關(guān)系，并將適時(shí)設(shè)立合資公司推進(jìn)合作深入發(fā)展。

(具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年6月20日在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn披露的《關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》）

近日，公司與優(yōu)必選科技簽署《合資成立公司合作協(xié)議》，雙方擬共同設(shè)立合資公司，專注于汽車領(lǐng)域應(yīng)用的人形機(jī)器人的研發(fā)、制造及整體解決方案。合資公司注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，其中公司認(rèn)繳注冊(cè)資本2,200萬(wàn)元，持有合資公司22%股權(quán)，優(yōu)必選科技及核心團(tuán)隊(duì)合計(jì)認(rèn)繳注冊(cè)資本7,800萬(wàn)元，持有合資公司78%股權(quán)。

本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交相關(guān)部門審核批準(zhǔn)。本次對(duì)外投資屬于公司經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)限范圍內(nèi)，已經(jīng)公司經(jīng)理辦公會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

二、合作方介紹

公司名稱：深圳市優(yōu)必選科技股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300593047655L

企業(yè)類型：股份有限公司（中外合資,未上市）外資比例低于25%

成立日期：2012年3月31日

注冊(cè)資本：40656.8674萬(wàn)元人民幣

法定代表人：周劍

注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)桃源街道長(zhǎng)源社區(qū)學(xué)苑大道1001號(hào)南山智園C1棟2201

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：從事智能機(jī)器人、人工智能算法、軟件、通訊設(shè)備、玩具及相關(guān)領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢；智能機(jī)器人、人工智能算法、軟件、通訊設(shè)備、玩具的銷售、批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)；房屋租賃（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）。機(jī)器人和人工智能教材和課程開(kāi)發(fā)，機(jī)器人和人工智能教育培訓(xùn)，承辦經(jīng)批準(zhǔn)的機(jī)器人和人工智能學(xué)術(shù)交流和機(jī)器人賽事活動(dòng)；醫(yī)療器械的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（以上項(xiàng)目不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施），許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：生產(chǎn)智能機(jī)器人、通訊設(shè)備、玩具；醫(yī)用機(jī)器人、醫(yī)用器械的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售；機(jī)器人和人工智能相關(guān)的出版物（含音像制品）批發(fā)、零售；第一類醫(yī)療器械、第二類醫(yī)療器械及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售；紫外線消毒設(shè)備和器具的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；非醫(yī)用消毒設(shè)備和器具的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；醫(yī)用消毒設(shè)備和器具的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；專用設(shè)備組裝；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；消毒用品、智能家居、電子產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

公司與優(yōu)必選科技于2020年9月共同投資設(shè)立無(wú)錫優(yōu)奇智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)奇智能”），專注于為高端制造業(yè)提供無(wú)人化智能制造解決方案及數(shù)字化平臺(tái)系統(tǒng)。優(yōu)必選科技持有優(yōu)奇智能36.22%股權(quán)，公司及子公司合計(jì)持有優(yōu)奇智能30.97%股權(quán)。公司董事HUA RUN JIE先生擔(dān)任優(yōu)奇智能董事。

除上述關(guān)系外，公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與優(yōu)必選科技、優(yōu)奇智能不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)查詢，優(yōu)必選科技不屬于失信被執(zhí)行人，資信優(yōu)良，具有較強(qiáng)的履約能力。

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：深圳市優(yōu)必選科技股份有限公司

乙方：天奇自動(dòng)化工程股份有限公司

（一）合作方式及內(nèi)容

1、簽訂協(xié)議3個(gè)月內(nèi)，完成合資公司注冊(cè)，注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地為深圳，合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍為在汽車領(lǐng)域工業(yè)場(chǎng)景應(yīng)用的人形機(jī)器人的研發(fā)、制造及解決方案銷售。

2、甲方認(rèn)繳注冊(cè)資本【7800】萬(wàn)元人民幣，占比【78】%，乙方認(rèn)繳注冊(cè)資本【2200】萬(wàn)元人民幣，占比【22】%；甲方所持有的股權(quán)包含核心團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)的股份預(yù)留，其中持股平臺(tái)【10】%，后續(xù)按照本協(xié)議約定原則予以轉(zhuǎn)讓。各方均以現(xiàn)金形式出資。除為持股平臺(tái)預(yù)留股份認(rèn)繳出資外，甲乙雙方均應(yīng)在2023年12月30日前完成實(shí)繳出資。

甲方完成轉(zhuǎn)讓核心團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)后，合資公司各股東股權(quán)比例為：甲方持股【68】%、乙方持股【22】%、核心團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)持股【10】%。

（二）雙方核心權(quán)利與義務(wù)

1、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）技術(shù)研發(fā)：甲方將協(xié)助合資公司搭建研發(fā)團(tuán)隊(duì)，開(kāi)展人形機(jī)器人本體及導(dǎo)航、視覺(jué)、控制等核心算法及核心控制器方面的技術(shù)研發(fā)。首臺(tái)人形機(jī)器人樣機(jī)的交付時(shí)間不晚于2023年12月底；

（2）專利/軟著導(dǎo)入：甲方計(jì)劃導(dǎo)入專利/軟著，具體導(dǎo)入方式（轉(zhuǎn)讓、授權(quán)使用等形式）屆時(shí)以甲方與合資公司簽署專利合同協(xié)議為準(zhǔn)。

2、乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）推廣運(yùn)營(yíng)：開(kāi)展人形機(jī)器人在汽車整車/電池制造與回收/物流等工業(yè)行業(yè)解決方案開(kāi)發(fā)和應(yīng)用推廣；

（2）核心零部件開(kāi)發(fā)與供應(yīng)：乙方將根據(jù)合資公司需求，研發(fā)并制造人形機(jī)器人伺服運(yùn)動(dòng)關(guān)節(jié)等核心零部件，并以最優(yōu)惠的價(jià)格銷售給合資公司。

（三）公司治理

1、合資公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由合資公司股東按照出資比例行使表決權(quán)。

2、合資公司董事會(huì)由5名董事組成，3名由甲方委任的代表?yè)?dān)任，2名由乙方委任的代表?yè)?dān)任，其中董事長(zhǎng)由甲方委派的代表?yè)?dān)任。合資公司設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委任的代表?yè)?dān)任。合資公司日常經(jīng)營(yíng)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理由董事會(huì)任命委派，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派。

（四）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

由合資公司的雇員在為合資公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合資公司所有，與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合資公司的名義進(jìn)行。

（五）違約責(zé)任

若因一方違約，守約方有權(quán)終止合作，并有權(quán)要求違約方賠付相關(guān)損失。

（六）協(xié)議生效

本合同經(jīng)各方完成內(nèi)部全部審議程序之日起生效。

四、對(duì)上市公司的影響

本次簽署合資合作協(xié)議是公司與優(yōu)必選科技在人形機(jī)器人領(lǐng)域戰(zhàn)略合作的實(shí)質(zhì)進(jìn)展。基于優(yōu)必選科技在人工智能技術(shù)、機(jī)器人結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，結(jié)合公司在汽車制造智能裝備領(lǐng)域積累多年的行業(yè)資源及優(yōu)勢(shì)技術(shù)，合資公司將專注于工業(yè)領(lǐng)域的人形機(jī)器人本體的研發(fā)、生產(chǎn)制造及落地應(yīng)用。合資公司將率先打造適用于汽車領(lǐng)域工業(yè)場(chǎng)景的人形機(jī)器人整機(jī)，未來(lái)逐步拓展至其他智能制造領(lǐng)域及應(yīng)用場(chǎng)景。

公司與優(yōu)必選科技將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，資源共享、協(xié)同發(fā)展。未來(lái)，公司將基于優(yōu)必選科技及合資公司的業(yè)務(wù)需求，開(kāi)展人形機(jī)器人伺服運(yùn)動(dòng)關(guān)節(jié)等核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)制造，為人形機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化發(fā)展提供具有可行性的降本方案，形成公司在人形機(jī)器人領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

公司拓展人形機(jī)器人及核心零部件業(yè)務(wù)將有助于公司智能裝備領(lǐng)域市場(chǎng)客戶存量協(xié)同及增量拓展，人形機(jī)器人與公司汽車智能裝備的系統(tǒng)解決方案相匹配，能夠?yàn)榻K端客戶提供更高品質(zhì)的產(chǎn)品與服務(wù)，進(jìn)一步提升公司智能裝備業(yè)務(wù)的品牌影響力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及整體盈利水平，全面強(qiáng)化公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益。

本次合作不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，公司不會(huì)因?yàn)槁男斜緟f(xié)議而對(duì)合作方形成依賴。如本次合作順利進(jìn)行，預(yù)計(jì)將對(duì)公司本年度及未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次投資設(shè)立合資公司，可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境變化、競(jìng)爭(zhēng)格局等因素的影響而存在不確定性。在合作推進(jìn)過(guò)程中，雙方將持續(xù)完善合資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全有效的監(jiān)督機(jī)制及內(nèi)部控制流程，并根據(jù)政策及市場(chǎng)環(huán)境變化，防范和應(yīng)對(duì)可能發(fā)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化公司整體資源配置，有效預(yù)防和降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將按照法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次合作的后續(xù)事項(xiàng)及時(shí)履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

天奇自動(dòng)化工程股份有限公司董事會(huì)

2023年8月30日