證券代碼：002919 證券簡稱：名臣健康 公告編號：2023-034

　　半年度報告摘要

　　2023

　　證券代碼：002919 證券簡稱：名臣健康 公告編號：2023-033

　　名臣健康用品股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司

2022年年報問詢函回復的公告

　　一、重要提示

　　本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。

　　所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。

　　非標準審計意見提示

　　□適用 √不適用

　　董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　□適用 √不適用

　　公司計劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

　　董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案

　　□適用 √不適用

　　二、公司基本情況

　　1、公司簡介

　　2、主要財務數(shù)據(jù)和財務指標

　　公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

　　□是 √否

　　3、公司股東數(shù)量及持股情況

　　單位：股

　　4、控股股東或實際控制人變更情況

　　控股股東報告期內變更

　　□適用 √不適用

　　公司報告期控股股東未發(fā)生變更。

　　實際控制人報告期內變更

　　□適用 √不適用

　　公司報告期實際控制人未發(fā)生變更。

　　5、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

　　□適用 √不適用

　　公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

　　6、在半年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

　　□適用 √不適用

　　三、重要事項

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　　2022年4月27日，召開公司第三屆董事會第七次會議審議通過《關于回購公司股份方案的議案》。公司擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司股份，用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃，回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。本次回購股份資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），回購股份價格不超過人民幣35.00元/股（含），回購期限自董事會審議通過回購股份議案之日起不超過12個月。具體內容詳見公司于2022年4月29日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-015）及于2022年5月9日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露《回購股份報告書》（公告編號：2022-021）。

　　由于公司實施了2021年度權益分派，根據(jù)公司本次回購股份方案及《回購股份報告書》等相關規(guī)定，公司回購方案中的回購價格由不超過35元/股調整為不超過24.79元/股，按回購資金總額下限5,000萬元測算，預計回購股份數(shù)量為201.6942萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的1.18%；按回購資金總額上限10,000萬元測算，預計回購股份數(shù)量為403.3884萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的2.36%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。具體內容詳見公司于2022年6月7日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2021年度權益分派實施后調整回購股份價格和數(shù)量的公告》（公告編號：2022-026）。

　　截止2023年4月26日，公司本次回購股份期限已屆滿。公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份數(shù)量為390,000股，約占公司總股本的0.23%，購買最高成交價為20.55元/股，購買的最低成交價為17.2元/股，成交總金額為7,250,795.4元（不含交易費用）。公司實際回購股份金額未達到本次股份回購方案的下限，占本次回購計劃方案下限5,000萬元的14.5%。具體內容詳見公司于2023年4月27日在《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購期屆滿暨股份回購實施結果的公告》（公告編號：2023-016）。

　?。ǘ?022年度資本公積金轉增股本

　　2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會審議通過了《關于2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》。公司2022年度權益分派方案為：公司以截至2022年12月31日總股本170,990,043股扣除回購專戶中已回購股份390,000股后的總股本170,600,043股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計轉增51,180,012股，轉增后公司總股本增加至222,170,055股。詳見公司于2023年5月25日在《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度權益分派實施公告》（公告編號：2023-022）。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳證券交易所：

　　名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2023年7月3日收到貴所下發(fā)的《關于對名臣健康用品股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第376號）（以下簡稱“《問詢函》”）。我們就問詢函所提問題逐條進行了認真分析及討論，按貴所要求現(xiàn)回復如下：

　　1、年報顯示，2022年度你公司實現(xiàn)營業(yè)收入94,540.49萬元，同比上升27.05%，實現(xiàn)凈利潤2,532.98萬元，同比下降81.03%，實現(xiàn)扣非后凈利潤-477.37萬元，同比下降104.36%。

　?。?）請結合行業(yè)特點、公司業(yè)務開展情況、產品類別、收入和成本構成、費用等因素說明你公司2022年扣非后凈利潤大幅下降的原因。

　　公司回復：

　　本年公司營業(yè)收入增加主要系發(fā)力游戲發(fā)行業(yè)務，公司通過收并購、新設等方式組建了多個游戲發(fā)行團隊，業(yè)務渠道涵蓋微信小游戲平臺、應用商店等渠道。發(fā)行地區(qū)包括國內、東南亞、韓國及港澳臺地區(qū)。

　　游戲發(fā)行業(yè)務的特點是前期推廣投入大，推廣的成本較高，營收相對滯后。公司發(fā)行業(yè)務主要是從第三季度開始發(fā)力，投入成本與營收不同步導致出現(xiàn)增收不增利的情況。

　　2021年度公司的利潤主要來源于2款自研游戲產品，2022年度上述存量游戲產品已上線2-3年，游戲已進入衰退期，游戲充值流水明顯減少導致凈利潤大幅減少。

　　公司2021年和2022年主營業(yè)務為日化用品和網絡游戲，其中日化用品業(yè)務基本保持穩(wěn)定，2021年公司的網絡游戲業(yè)務為游戲研發(fā)業(yè)務，2022年公司增加游戲發(fā)行業(yè)務，具體業(yè)績數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　1、營業(yè)收入：

　　2022年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入94,540.49萬元，同比上升27.05%，營業(yè)收入變動情況如下：

　　單位：萬元

　　公司2022年度營業(yè)收入增長27.05%，主要系網絡游戲業(yè)務收入增加23,492.38萬元影響。網絡游戲業(yè)務營業(yè)收入變動情況如下：

　　單位：萬元

　　業(yè)務模式：

　　游戲研發(fā)：公司作為游戲研發(fā)商，自主研發(fā)網絡游戲，并通過與游戲發(fā)行商簽訂代理協(xié)議，授權游戲發(fā)行商代理運營網絡游戲。游戲發(fā)行商當期取得的游戲運營收入按照運營協(xié)議約定歸屬公司的部分，公司確認營業(yè)收入。

　　游戲發(fā)行：公司作為游戲發(fā)行商，通過與游戲研發(fā)商簽訂代理協(xié)議，取得網絡游戲運營權，并依靠公司市場銷售和拓展運營能力迅速將代理游戲推銷給游戲用戶以獲取收益。在游戲發(fā)行業(yè)務中，公司承擔主要運營責任，按照總額法確認收入。

　　公司游戲研發(fā)業(yè)務2022年營業(yè)收入減少12,124.24萬元，系自研的主要游戲《百龍霸業(yè)》、《王者國度》均已進入衰退期，游戲充值流水減少，新研發(fā)的游戲尚未上線，暫未產生收入，故游戲研發(fā)業(yè)務收入減少。

　　公司于2021年10月設立全資子公司海南星炫，切入游戲發(fā)行業(yè)務，2022年產生收入35,616.62萬元。發(fā)行業(yè)務目前包含四個發(fā)行團隊，銷售區(qū)域遍及中國大陸、中國港澳臺地區(qū)、韓國及東南亞地區(qū)。各團隊骨干成員主要來自于三七互娛、4399、易幻網絡、暢游等行業(yè)知名公司。本年度發(fā)行業(yè)務收入主要源于以下產品：

　　2、營業(yè)成本：

　　2022年度公司營業(yè)成本支出44,906.91萬元，同比上升21.63%，營業(yè)成本變動情況如下：

　　單位：萬元

　　公司2022年度營業(yè)成本增加21.63%，主要系網絡游戲業(yè)務成本支出增加10,469.07萬元影響。網絡游戲業(yè)務營業(yè)成本變動情況如下：

　　單位：萬元

　　公司于2022年發(fā)力游戲發(fā)行業(yè)務，游戲發(fā)行營業(yè)成本主要為支付游戲研發(fā)商分成款、游戲運營權轉讓費及版權金攤銷。

　　3、銷售費用：

　　公司2022年銷售費用支出32,104.00萬元，同比上升285.25%，增加23,770.81萬元，主要系本期游戲發(fā)行業(yè)務的發(fā)行費用及薪酬支出增加，明細如下：

　　單位：萬元

　　公司2022年銷售費用-發(fā)行費用增加23,294.72萬元，游戲發(fā)行業(yè)務的游戲推廣一般前置于游戲的發(fā)行上線，根據(jù)游戲行業(yè)的慣例，會在游戲上線前開始宣傳造勢，并在游戲運營初期進行大量宣傳推廣。

　　公司2022年銷售費用-職工薪酬增加1,297.95萬元，主要系游戲發(fā)行業(yè)務人員增加影響，2022年末游戲業(yè)務員工較2021年末增加405人，增幅為128.98%，其中游戲發(fā)行業(yè)務員工增加347人。

　　4、管理費用：

　　公司2022年管理費用支出8,242.51萬元，同比上升15.83%，增加1,126.46萬元，主要系職工薪酬支出增加，明細如下：

　　單位：萬元

　　5、研發(fā)費用：

　　公司2022年研發(fā)費用支出11,026.45萬元，同比上升11.93%，增加1,175.68萬元，主要系職工薪酬支出及折舊與攤銷增加，明細如下：

　　單位：萬元

　　2022年研發(fā)費用-人工費增加693.36萬元，主要系游戲研發(fā)人員增加影響，2022年末游戲研發(fā)業(yè)務人員較2021年末增加56人。折舊與攤銷費增加270.10萬元，主要系本期游戲研發(fā)業(yè)務新增租賃面積，增加使用權資產1,093.17萬元，使用權資產折舊增加。

　　綜上，公司2022年扣非后凈利潤大幅下降的主要原因有：

　?。?）原有游戲存量產品進入衰退期，新產品尚未發(fā)行。由于薪酬、房租等成本為固定支出，相關成本費用及新產品研發(fā)支出均計入當期損益，游戲研發(fā)業(yè)務收入減少，導致游戲研發(fā)板塊凈利潤下降；

　?。?）人員薪酬等成本費用增加，網絡游戲業(yè)務2022年末人員較2021年末增加405人。2022年度薪酬支出12,444.54萬元，2021年度薪酬支出8,454.60萬元，增加3,989.94萬元；

　　（3）公司于2022年度發(fā)力游戲發(fā)行業(yè)務，游戲推廣一般前置于游戲的發(fā)行上線，根據(jù)游戲行業(yè)的慣例，在游戲上線前開始宣傳造勢，并在游戲運營初期進行大量宣傳推廣。2022年度公司游戲發(fā)行業(yè)務銷售費用25,120.22萬元，其中發(fā)行費用23,632.00萬元。因游戲發(fā)行業(yè)務前期需投入較大的發(fā)行費用進行游戲推廣，且本年度發(fā)行推廣游戲尚未達到回收期，導致游戲發(fā)行業(yè)務2022年度凈利潤為負數(shù)。

　?。?）你公司2022年第四季度營業(yè)收入為38,238.80萬元，較前三季度大幅增長，第三季度凈利潤為-4,552.70萬元，為四個季度最低，請說明你公司業(yè)務是否具有季節(jié)性，并說明各季度收入、利潤、現(xiàn)金流波動較大的原因，是否存在跨期確認收入的情形。

　　公司回復：

　　公司業(yè)務無明顯季節(jié)性，第四季度營業(yè)收入為38,238.80萬元，較前三季度大幅增長，公司第三季度凈利潤為-4,552.70萬元，系公司游戲發(fā)行業(yè)務第三季度開始發(fā)力，游戲推廣費用大幅增加，第四季度發(fā)行推廣游戲產生收入導致。游戲發(fā)行前期，公司通過信息流推廣吸引用戶下載注冊游戲，用戶體驗之后如果喜歡該游戲才會有后期的充值購買道具消費，故收入的產生相對前期推廣投入存在一定的滯后性。

　　各季度主要財務指標：

　　單位：萬元

　　1、各季度收入、利潤、現(xiàn)金流波動較大的原因：

　?。?）營業(yè)收入：

　　單位：萬元

　　公司日化業(yè)務總體平穩(wěn)，主要受市場環(huán)境影響，無明顯季節(jié)性。

　　公司網絡游戲業(yè)務2022年度收入呈上升趨勢，主要受公司發(fā)力游戲發(fā)行業(yè)務，新游戲上線影響，其中第二季度、第四季度收入增長均為新游戲上線貢獻收入。

　?。?）凈利潤：

　　單位：萬元

　　公司各季度凈利潤波動主要系網絡游戲業(yè)務影響。第一季度凈利潤為負數(shù)，系原主要游戲進入衰退期，充值流水減少，導致凈利潤下降。第二季度凈利潤增加，主要系公司游戲發(fā)行業(yè)務貢獻凈利潤影響。第三季度凈利潤為負數(shù)，主要系公司游戲發(fā)行業(yè)務開始發(fā)力，加大推廣投入，因游戲發(fā)行收入較游戲推廣支出存在滯后性，導致第三季度凈利潤為負數(shù)，第四季度發(fā)行業(yè)務玩家充值流水增加，貢獻凈利潤。

　?。?）經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額：

　　公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額波動，主要系銷售回款影響，各季變動情況如下：

　　單位：萬元

　　2、公司收入確認不存在跨期情況，具體收入確認方法如下：

　?。?）游戲發(fā)行業(yè)務

　　公司游戲發(fā)行業(yè)務模式為代理運營，在該運營模式下，公司承擔主要運營責任，按照總額法確認收入。因公司無法獲取虛擬道具的使用數(shù)據(jù)，但是能夠獲得完備的付費用戶的登錄和支付數(shù)據(jù)，故采用基于用戶生命周期的收入確認模型，將當月游戲幣兌換金額按照用戶生命周期分攤確認收入。

　　同行業(yè)可比上市公司收入確認方法：

　　（2）游戲研發(fā)業(yè)務

　　公司游戲研發(fā)業(yè)務報告期內為授權運營模式，授權確認具體方法和同行業(yè)情況詳見問題2、（1）。

　　（3）日化用品業(yè)務

　　公司日化業(yè)務收入確認具體方法如下：

　　經銷渠道：公司按經銷渠道客戶的訂單發(fā)出產品并經客戶簽收確認后，確認收入。

　　同行業(yè)可比上市公司收入確認方法：

　　綜上，公司收入確認的基本原則與同行業(yè)可比上市公司一致，不存在跨期確認收入的情形。

　　2、年報顯示，2020年，你公司收購海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱海南華多）及杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱杭州雷焰）兩家游戲公司，形成商譽1.18億元，未計提商譽減值準備?！稑I(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告》顯示，海南華多和杭州雷焰累計業(yè)績承諾均完成，完成率分別為104.10%和168.65%。海南華多2021年、2022年凈利潤分別為413.75萬元、423.07萬元，較2020年大幅下滑。杭州雷焰2022年凈利潤235.52萬元，2021年凈利潤為9,475.91萬元，2022年凈利潤亦較2021年大幅下滑。

　?。?）請補充披露報告期內海南華多和杭州雷焰主要游戲的詳細信息，包括主要游戲的名稱、所屬游戲類型（端游、頁游、手游等）、運營模式（自主運營、聯(lián)合運營等）、收費方式（時間收費、道具收費、技能收費、劇情收費、客戶端服務收費等），主要游戲的運營數(shù)據(jù)（包括主要游戲的用戶數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費用戶數(shù)量、ARPU值、充值流水等）及其變化情況、前五大客戶及其變化情況，并說明收入確認是否謹慎、合理，業(yè)績是否真實、可靠。

　　公司回復：

　　報告期內主要游戲的詳細信息：

　　1、杭州雷焰主要游戲的運營數(shù)據(jù)：

　?。?）《百龍霸業(yè)》：

　　《百龍霸業(yè)》前五大客戶變動情況：

　　金額單位：萬元

　　《百龍霸業(yè)》運營模式為授權運營，海南光一網絡科技有限公司為《百龍霸業(yè)》獨家代理，《百龍霸業(yè)》于2019年10月正式上線，2020年為成熟期，玩家充值流水較大，分成收入較多；隨著游戲逐漸進入衰退期，充值流水減少，分成收入也隨之減少，故2021年、2022年銷售額逐漸減少。

　　2、海南華多主要游戲的運營數(shù)據(jù)：

　?。?）《王者國度》：

　　《王者國度》前五大客戶變動情況：

　　金額單位：萬元

　　（2）《至尊無極》：

　　《至尊無極》前五大客戶變動情況：

　　金額單位：萬元

　?。?）《九州之下》：

　　說明：日韓地區(qū)為全球主要游戲市場，玩家付費能力強，是近幾年游戲出海的熱門目的地，且《九州之下》為傳奇類游戲，屬于重度計費游戲，故付費ARPU高于國內發(fā)行游戲。

　　《九州之下》前五大客戶變動情況：

　　金額單位：萬元

　　海南華多主要游戲前五大客戶及其變化情況如下所示：

　　海南華多前五大客戶的變化主要與游戲的運營情況有關，如2021年年末公司上線游戲《九州之下》、《至尊無極》，當年貢獻主要銷售額的為持續(xù)運營的游戲《王者國度》。2022年度由于《王者國度》運營進入衰退期，游戲充值流水減少，對應分成收入大幅減少；《九州之下》、《至尊無極》全年運營，較2021年因年末上線僅運營1-2月，游戲充值流水對應的收入大幅增加。綜上，新舊游戲的運營情況導致公司前五大客戶交替。

　　3、收入確認是否謹慎、合理，業(yè)績是否真實、可靠

　　杭州雷焰與海南華多均為游戲研發(fā)商，按運營模式分類為授權運營。公司根據(jù)游戲玩家實際付費金額并扣除通道費、手續(xù)費等其他費用后，按照與運營商合作協(xié)議約定所計算得出的分成金額確認為營業(yè)收入，結算依據(jù)為經雙方核對數(shù)據(jù)確認無誤后的對賬單。公司授權運營業(yè)務收入確認的具體方法如下

　　授權金收入：本公司將從運營商處收取的授權金收入予以遞延，按網絡游戲的可使用經濟年限或“營運協(xié)議”約定的許可期間（以較短者為準）分期確認收入的實現(xiàn)。

　　營業(yè)分成收入：公司與運營商簽訂授權運營協(xié)議，運營商當期取得的游戲運營收入按照運營協(xié)議約定歸屬公司的部分，公司確認營業(yè)收入。

　　同行業(yè)可比上市公司收入確認方法對比：

　　公司與同行業(yè)可比上市公司收入確認原則是一致的，收入確認合理。

　　收入具體流程如下：每月月初由業(yè)務部門從游戲后臺導出玩家上月充值流水數(shù)據(jù)，然后提供給財務部。財務部根據(jù)充值流水以及與具體渠道方或代理發(fā)行方簽訂合同約定的結算分成比例，在財務軟件編制預估收入憑證并據(jù)以暫估收入；代理發(fā)行方根據(jù)合同約定時間提供實際結算單給公司，公司對暫估收入與實際應確認收入的差異進行調整。

　　公司嚴格按照已確定的收入政策確認收入，確認時點和金額均有信息系統(tǒng)支撐，原始單據(jù)齊全，符合謹慎、合理的確認原則，業(yè)績是真實可靠的。

　　（2）請你公司補充披露海南華多和杭州雷焰主營業(yè)務開展情況、近三年主要財務指標、主要財務指標變動比率、是否與同行業(yè)公司變動趨勢存在重大差異，并詳細說明海南華多2021、2022年業(yè)績大幅下滑的原因和杭州雷焰2022年業(yè)績大幅下滑的原因。

　　公司回復：

　　1、杭州雷焰經營情況：

　　杭州雷焰研發(fā)的產品主要為 MMORPG，回合制，卡牌，畫風包括寫實，二次元等品類。杭州雷焰核心團隊由一群具有 10 年以上從業(yè)經驗的志同道合的游戲行業(yè)精英構成。分別來自國內一線游戲廠商，如騰訊，網易，阿里，4399等，其中：

　?。?）已上線游戲《百龍霸業(yè)》截止22年累計流水約為人民幣31.6億，產品已經運營3.5年，說明團隊開發(fā)的產品具有強長線運營能力；

　?。?）即將對外上線游戲《錨點降臨》，已對外公告2023年8月11日游戲公測正式上線；

　　（3）其他在研產品《我的戰(zhàn)盟》產品根據(jù)測試結果調整優(yōu)化中。

　　2、海南華多經營情況：

　　海南華多研發(fā)的產品主要為 MMORPG，SLG等品類。海南華多核心團隊擁有 10 年以上行業(yè)經驗，擁有較強的技術開發(fā)能力和豐富的市場運作、管理經驗。目前研發(fā)重點在于移動游戲，主要類型是MMORPG（大型多人在線角色扮演類）游戲和 SLG（戰(zhàn)略游戲），產品風格偏向寫實，在研儲備項目 1款，已上線運營的游戲產品取得的成績，有效驗證了海南華多高效的研發(fā)實力和商業(yè)化產品開發(fā)能力。其中：

　?。?）主要已上線游戲《王者國度》截止22年累計流水約人民幣36.62億，產品已經運營4年，說明團隊開發(fā)的產品具有強長線運營能力；2021年末上線游戲《至尊無極》截至22年累計流水約為人民幣2.21億元；

　?。?）2023年3月新上線游戲《約戰(zhàn)沙城》，截至2023年6月累計流水約為人民幣0.94億元；

　　（3）其他在研產品《SLG》產品在調整中。

　　3、主要財務指標：

　　杭州雷焰主要財務指標及其變動比例如下：

　　單位：萬元

　　海南華多主要財務指標及其變動比例如下：

　　單位：萬元

　　同行業(yè)可比上市公司財務指標對比：

　　單位：萬元

　　（1）杭州雷焰、海南華多為游戲研發(fā)商，深耕游戲產品研究開發(fā)領域，主要收入來源為根據(jù)協(xié)議約定比例獲取的流水分成收入，成本主要為員工薪酬、房租水電費及折舊攤銷費等。近年由于存量游戲進入衰退期，在研游戲因行業(yè)政策縮緊、游戲版本調試等原因未能按原計劃及時上線，現(xiàn)有游戲用戶數(shù)量、活躍用戶數(shù)、玩家充值流水銳減，導致根據(jù)玩家充值流水按約定比例計算得出的分成收入金額隨之減少，對應營業(yè)收入減少，成本相對固定的情況下，導致毛利率較以前年度有所減少。

　　根據(jù)中國音像與數(shù)字出版協(xié)會于中國游戲產業(yè)年會發(fā)布的《2022年中國游戲產業(yè)報告》顯示，2022年中國游戲市場實際銷售收入2,658.84億元，同比下降10.33%。游戲用戶規(guī)模6.64億，同比下降0.33%。其中，在自主研發(fā)游戲領域，2022年自主研發(fā)游戲國內市場實際銷售收入2,223.77億元，同比下降13.07%。海南華多、杭州雷焰收入整體變動情況與行業(yè)變動趨勢一致。

　　（2）海南華多保持較低的資產負債率，遠低于同行業(yè)可比上市公司平均水平；杭州雷焰資產負債率高于同行業(yè)可比上市公司主要系根據(jù)集團資金統(tǒng)一調配安排，向公司并表內子公司進行資金拆借導致。

　?。?）杭州雷焰、海南華多應收賬款周轉率低于同行業(yè)可比上市公司，主要系杭州雷焰、海南華多僅經營游戲產品研究開發(fā)業(yè)務，根據(jù)游戲分成協(xié)議，回款速度晚于游戲發(fā)行業(yè)務。

　?。?）經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額大幅減少主要系營業(yè)收入較往年大幅減少，其中海南華多2022年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)主要系根據(jù)集團資金統(tǒng)一調配安排，將剩余資金轉入公司并表內其他子公司，用于游戲項目研發(fā)及游戲發(fā)行業(yè)務。

　?。?）請你公司補充說明海南華多和杭州雷焰業(yè)績均大幅下滑的情況下2022年度未計提商譽減值的原因，并結合海南華多和杭州雷焰近三年業(yè)績變動趨勢等說明海南華多和杭州雷焰實際業(yè)績與收購時盈利預測和評估是否存在重大差異，商譽減值的測試方法、具體計算過程，未計提商譽減值是否合理，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復：

　　1、游戲行業(yè)整體情況：

　　《2022年中國游戲產業(yè)報告》顯示，2022年對于游戲公司來說可謂是最難過的一年，2022年中國游戲市場實際銷售收入2,658.84億元，同比減少306.29億元，同比下降10.33%。游戲用戶規(guī)模為6.64億，同比下降0.33%。整個2022年，總共發(fā)放了512個版號，這個數(shù)量不僅比2021年的755個少了200多個，甚至比2019年的1570個的零頭還少。版號發(fā)放數(shù)量的遞減，不僅影響了廠商產品上線的計劃，更影響到了資本市場對于游戲行業(yè)的信心，再疊加整體經濟大環(huán)境下行、宅經濟紅利消退、用戶付費能力下降等種種不利因素，2022年無論是國內游戲市場還是全球市場的收入均出現(xiàn)了下滑的情況。與此同時，為了持續(xù)生存，游戲公司不得不在游戲研發(fā)、營銷上持續(xù)投入，從而拉升了運營成本。2023年伴隨著國內防控政策積極的大幅度調整，大眾的消費熱情逐漸回歸，經濟復蘇的信號愈加明顯，供給端版號政策常態(tài)化，有望給游戲行業(yè)帶來新一輪產品周期，推動其重回增長。

　　海南華多和杭州雷焰2022年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，主要系受上述行業(yè)及新游戲上線進度滯后的不利因素影響所致。2022年經營業(yè)績下滑并未影響公司資產組的正常經營能力，同時市場預計游戲行業(yè)在未來有望有所改善。針對上述存在減值跡象的資產組，公司對其未來經營情況的判斷及預測未發(fā)生重大變化，執(zhí)行減值測試后，包含商譽的資產組未出現(xiàn)減值。

　　2、目標公司實際運營業(yè)績完成情況：

　?。?）杭州雷焰：

　　單位：萬元

　　2020年4-12月至2022年末，實際運營業(yè)績累計完成度為收購時盈利預測的168.65%。收購時盈利預測與實際運營業(yè)績差異主要是因2019年底上線的游戲《百龍霸業(yè)》后期運營情況良好，實際流水情況比收購時盈利預測情況好，使2020年和2021年凈利潤高于預期。而2022年差于預測，主要為受兩方面因素影響，其一為2022年游戲行業(yè)整體影響，其二為版號發(fā)放的減少，游戲精品化趨勢加深，為符合市場變化，在研游戲品質需要進一步優(yōu)化，而使上線時間延遲，導致2022年并未有新游戲上線而影響利潤。

　?。?）海南華多

　　單位：萬元

　　2020年4-12月至2022年末，實際運營業(yè)績累計完成度為收購時盈利預測的104.10%。預期與實際差異主要是因2019年5月上線的游戲《王者國度》后期運營情況良好，實際流水情況比收購時盈利預測情況好，使2020年凈利潤高于預期。2021年底在國內和海外各上線一款游戲，另因2021年7月底版號停止發(fā)放，導致預期上線的在研游戲未能如期上線，使2021年凈利潤差于預測。而2022年凈利潤差于預測，主要為受兩方面因素影響，其一為2022年游戲行業(yè)整體影響，其二為版號發(fā)放的減少，游戲精品化趨勢加深，為符合市場變化，在研游戲品質需要進一步優(yōu)化，而使上線時間延遲，導致2022年并未有新游戲上線而影響利潤。

　　3、商譽減值的測試方法及具體計算過程：

　　公司聘請評估機構廈門明正資產評估土地房地產估價有限公司對杭州雷焰資產組和海南華多資產組2022年末的商譽進行了減值測試，并由其出具“明正評報字[2023]第MZ109號”、“明正評報字[2023]第MZ110號”評估報告。

　　根據(jù)資產減值測試的規(guī)定，資產減值測試應當估計其可收回金額，然后與其賬面值比較，以確定是否發(fā)生了減值。資產可收回金額，應當根據(jù)其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。在已確信資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或公允價值減去處置費用的凈額其中任何一項數(shù)值已超過所對應的賬面價值，并通過減值測試的前提下，可以不必計算另一項數(shù)值。

　　本次與商譽相關的資產組估值首先選用未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值法對資產組進行估值，由于估值結果大于其賬面價值，因此，無需再采用資產的公允價值減去處置費用的方法對資產組進行估值。最終本次與商譽相關的資產組選現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

　　未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法介紹：

　?。?）現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型如下：

　　式中：V一包含商譽資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

　　CFn一未來第n年包含商譽資產組稅前現(xiàn)金流量

　　r一折現(xiàn)率

　　WC0一期初營運資金投入額

　?。?）稅前折現(xiàn)率r

　　按照現(xiàn)金流量與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次估值現(xiàn)金流量口徑為資產組稅前現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率采用稅前加權平均資本成本確定，計算如下：

　　稅后折現(xiàn)率：

　　其中：Ke：權益資本成本；

　　Kd：付息債務資本成本；

　　E：權益的公允價值；

　　D：付息債務的公允價值；

　　T：所得稅率。

　　其中，權益資本成本采用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如下：

　　Ke = Rf + βe×（Rm - Rf） +ε

　　其中：Rf：無風險報酬率；

　　Rm：市場預期報酬率；

　　βe：評估對象股權資本的預期市場風險系數(shù)；

　　ε：評估對象的特性風險調整系數(shù)。

　　折現(xiàn)率的確認按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，如評估收益額口徑為稅前凈現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取稅前加權平均資本成本（WACCBT）。根據(jù)國際會計準則ISA36-BCZ85指導意見，無論稅前、稅后現(xiàn)金流及相應折現(xiàn)率，其測算結果應保持基本一致，本次根據(jù)該原則將上述公式計算的稅后折現(xiàn)率調整為稅前口徑折現(xiàn)率。

　　（3）收益期及預測期的確定

　　預計未來現(xiàn)金流量收益期通常以包含商譽資產組的核心資產（商譽）為依據(jù)確定。而作為主要資產的“商譽”是沒有使用年限的，包含商譽資產組所在企業(yè)杭州雷焰和海南華多目前生產經營正常，在可預見的時間范圍內，無特殊原因，該行業(yè)不會消失，企業(yè)不會終止經營，因此，形成商譽資產組的相關業(yè)務持續(xù)存在；本次評估假設包含商譽資產組將無限期持續(xù)經營。故本次評估收益期按永續(xù)確定。

　　《企業(yè)會計準則第8號一一資產減值》規(guī)定了“建立在該預算或者預測基礎上的預計現(xiàn)金流量最多涵蓋5年”，結合杭州雷焰和海南華多歷史游戲壽命情況，企業(yè)自身產品研發(fā)進度、產品壽命周期，經營計劃等因素，預測期確定為2023年至2025年，自2026年1月1日起包含商譽資產組將保持穩(wěn)定的盈利水平。

　?。?）具體過程

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　　資產組的核心收入主要圍繞游戲產品帶來的流水分成收入。未來營業(yè)收入的具體預測過程中，主要參照了游戲產品活躍用戶數(shù)、付費率和ARPPU 值等參數(shù)，具體計算方式如下：

　　付費人數(shù)=活躍用戶數(shù)×付費率

　　年流水= ARPPU×付費人數(shù)

　　營業(yè)收入=年流水×游戲分成率/(1+增值稅）

　　收入預測主要分為三部分：已上線游戲收入、在研擬上線游戲收入和迭代游戲收入。對于已上線游戲，根據(jù)游戲基準日前后真實運營數(shù)據(jù)以及發(fā)展趨勢和表現(xiàn)進行預測；對于擬上線游戲，基于其游戲類別、玩法、付費設計等并參考過去同市場數(shù)據(jù)進行收入預測；對于迭代游戲，參考了現(xiàn)有游戲的歷史表現(xiàn)并參照過去同類游戲市場數(shù)據(jù)進行收入預測。

　　已上線游戲情況：

　　《百龍霸業(yè)》運營模式為授權運營，海南光一網絡科技有限公司為《百龍霸業(yè)》獨家代理，《百龍霸業(yè)》于2019年10月正式上線，2020年為成熟期，玩家充值流水較大，分成收入較多；隨著游戲逐漸進入衰退期，充值流水減少，分成收入也隨之減少。截止2022年累計流水約為31.6億元，產品已經運營3.5年，預期后續(xù)增加H5渠道、通過做活動等方式，延長游戲生命周期。

　　在研游戲情況：

　　1）《我的戰(zhàn)盟》是一款特色的MMOARPG手游，主打冒險奇幻類風格玩家，提煉多種文化特征融入到主角相關的造型外觀上，結合時下流行的日韓動漫多元冒險元素，強調主角是現(xiàn)代冒險者的核心背景，滿足玩家的探索心理。游戲已于2023年1月5日進行內測，測試數(shù)據(jù)良好，現(xiàn)根據(jù)測試結果調整優(yōu)化中，待調優(yōu)之后擇期推出市場。

　　2）《錨點降臨》一款二次元近代未來地球題材的卡牌手機游戲。游戲已于2022年12月獲得版號，并同月進行了CB3測試，并2023年4月計劃進行收費測試。錨點降臨屬于邊研發(fā)邊宣傳（品牌推廣），已在B站和TapTap上開放預約，現(xiàn)B站預約量約20.8萬，評分8.6，TapTap預約量約76萬，評分8.4。截止2023年6月，《錨點降臨》已對外公告2023年8月11日游戲公測正式上線，上線時間和本次預期基本一致。

　　以上兩款在研游戲預期在2023年正式上線并為企業(yè)帶來流水收入，并預期2024年全面在海外市場發(fā)行，以新增市場收入抵消游戲生命周期衰退的影響，同時進一步增加游戲流水收入，使企業(yè)游戲收入得到提升，至2025年預期進入衰退期，結合企業(yè)已開始立項的游戲、歷史研發(fā)周期、市場情況，并參考歷史游戲迭代周期，預期新游戲的迭代。

　　金額單位：人民幣元

　　成本費用預測則以歷史水平基礎上，考慮成本費用項目的現(xiàn)有標準及企業(yè)管理成本的增長變化進行估測。預測期息稅前利潤率如下：

　　參考近三年實際息稅前利潤率在平均為36.41%，預測期年息稅前利潤率為4.8%~26.1%，平均值為15.47%，相較歷史平均值低，考慮預測期自營游戲的費用支出，息稅前利潤率有所低于歷史平均水平是合理的。

　　折現(xiàn)率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。按照《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》及《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》的相關規(guī)定，本次折現(xiàn)率采用稅前折現(xiàn)率。稅前折現(xiàn)率為13.64%。

　　2022年主要為受兩方面因素影響，其一為2022年游戲行業(yè)整體影響，其二為版號發(fā)放的減少，游戲精品化趨勢加深，為符合市場變化，在研游戲品質需要進一步優(yōu)化，而使上線時間延遲，導致2022年并未有新游戲上線而影響利潤。2022年經營業(yè)績下滑并未影響公司資產組的正常經營能力，公司的運營團隊、核心研發(fā)團隊、主要經營管理人員等保持穩(wěn)定，同時市場預計游戲行業(yè)在2023年有望有所改善，結合游戲版號獲取情況、研發(fā)進度等因素，商譽未出現(xiàn)減值是合理的。

　?、诤Ｄ先A多：

　　資產組的核心收入主要圍繞游戲產品帶來的流水分成收入。未來營業(yè)收入的具體預測過程中，主要參照了游戲產品活躍用戶數(shù)、付費率和ARPPU 值等參數(shù)，具體計算方式如下：

　　付費人數(shù)=活躍用戶數(shù)×付費率

　　年流水= ARPPU×付費人數(shù)

　　營業(yè)收入=年流水×游戲分成率/(1+增值稅）

　　收入預測主要分為三部分：已上線游戲收入、在研擬上線游戲收入和迭代游戲收入。對于已上線游戲，根據(jù)游戲基準日前后真實運營數(shù)據(jù)以及發(fā)展趨勢和表現(xiàn)進行預測；對于擬上線游戲，基于其游戲類別、玩法、付費設計等并參考過去同市場數(shù)據(jù)進行收入預測；對于迭代游戲，參考了現(xiàn)有游戲的歷史表現(xiàn)并參照過去同類游戲市場數(shù)據(jù)進行收入預測。

　　已上線游戲情況：

　　1）《王者國度》該款游戲自2019年5月上線，截止2022年末累計流水約36.62億元，累計總收入超過3億元。

　　2）《九州之下》2021年12月在韓國上線，截至2022年累計總流水超過1.2億元，累計收入超1,000萬元。

　　3）《至尊無極》2021年末上線，截至2022年累計流水約為2.21億元，累計總收入超1,500萬元。

　　在研游戲情況：

　　1）《約戰(zhàn)沙城》是一款暗黑復古風格的角色扮演類游戲。游戲已于2022年11月上線測試，并預期2023年3月初上線。截止2023年6月，游戲上線時間和本次預期一致，累計流水約為人民幣0.94億元。

　　2）在研SLG游戲已于2022年11月進行測試，為更貼合游戲市場的變化，仍需做進一步優(yōu)化調整，預期將于2023年10月完成。截止2023年6月，游戲在調整中。

　　（下轉B64版）