證券代碼：600925 證券簡稱：蘇能股份 公告編號(hào)：2023-020

江蘇徐礦能源股份有限公司

關(guān)于簽訂煤電聯(lián)營合作框架協(xié)議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次簽訂的《煤電聯(lián)營合作框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）系江蘇徐礦能源股份有限公司（以下簡稱“蘇能股份”或“公司”）與阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“阜新礦業(yè)”）達(dá)成的框架性、意向性約定，為日后雙方合作的基本原則，后續(xù)雙方在輸煤系統(tǒng)建設(shè)、煤炭供應(yīng)、股份合作等方面須另行簽訂具體合作協(xié)議，本框架協(xié)議履行情況尚存在不確定性。

● 本框架協(xié)議的履行，須阜新礦業(yè)協(xié)調(diào)第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，須履行國企投資決策程序，尚存在不確定性。

● 本框架協(xié)議為框架性、意向性約定，在簽訂具體合作協(xié)議前，對(duì)公司2023年度經(jīng)營業(yè)績不會(huì)產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響視合作推進(jìn)情況而定。

2023年8月21日，蘇能股份（乙方）與阜新礦業(yè)（甲方）簽訂框架協(xié)議。現(xiàn)將主要內(nèi)容公告如下：

一、框架協(xié)議簽訂的基本情況

（一）框架協(xié)議對(duì)方的基本情況

1、甲方名稱：阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

成立時(shí)間：2002年6月24日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210900121515860M

公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）

注冊(cè)資本：121,650萬元

經(jīng)營范圍：煤炭開采、煤層氣開發(fā)、煤炭副產(chǎn)品加工（限下屬子公司憑許可證經(jīng)營），煤礦機(jī)械設(shè)備（不含特種設(shè)備）制造、安裝、檢修，建筑材料（不含木材）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、電器機(jī)械及器材、礦井支護(hù)用品銷售，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，工程招標(biāo)、采購招標(biāo)。（以下項(xiàng)目限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）閉路電視安裝、維護(hù)；體育場地、設(shè)施、房屋、林地的服務(wù)、出租；變配電運(yùn)行及維修工程，用電、節(jié)能監(jiān)測及節(jié)能工程，器具檢測、熱電管理；倉儲(chǔ)（不含危險(xiǎn)品）；設(shè)備租賃；汽車修理；金屬材料、橡膠制品零售；新產(chǎn)品、技術(shù)開發(fā)與推廣、技術(shù)咨詢；礦壓監(jiān)測、瓦斯與通風(fēng)儀器儀表檢測；礦區(qū)通訊、信息工程設(shè)計(jì)、施工、維修，通訊器材零售，軟件開發(fā)設(shè)計(jì)；辦公自動(dòng)化設(shè)備零售；礦區(qū)內(nèi)鐵路運(yùn)輸、機(jī)貨車檢修、信號(hào)配件；餐飲、住宿、洗浴，包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物業(yè)管理，地面磚生產(chǎn)，綠化工程，炊具、辦公用品、勞動(dòng)保護(hù)用品（不含特種）零售；編織袋、礦用材料生產(chǎn)、銷售；供熱；營造坑木林、造林苗、城鎮(zhèn)綠化苗、經(jīng)濟(jì)林苗、花卉生產(chǎn)、批發(fā)、零售；木材加工銷售；造林綠化工程設(shè)計(jì)與施工；谷物、豆類、蔬菜種植；豬，牛、羊及家禽飼養(yǎng)；工業(yè)用水加工及銷售；供水管道安裝；凈水廠的設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試；飲料[瓶（桶）裝飲用水類（飲用純凈水）]生產(chǎn)、銷售；露天防排水工程施工；巷道維修；土建及管道工程施工；勞動(dòng)力外包服務(wù)；機(jī)械設(shè)備加工、租賃、出售；裝卸服務(wù)；貨運(yùn)場站服務(wù)；壓縮氣體和液化氣體（僅限不燃?xì)怏w）銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：阜新礦業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）框架協(xié)議簽訂的時(shí)間、地點(diǎn)、方式

2023年8月21日，蘇能股份與阜新礦業(yè)在遼寧省阜新市以書面方式簽訂本框架協(xié)議。

（三）簽訂框架協(xié)議已履行的審議決策程序、審批或備案程序

根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本框架協(xié)議的簽訂無需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

（四）尚待滿足的條件

本框架協(xié)議系蘇能股份與阜新礦業(yè)達(dá)成的框架性、意向性約定，雙方在輸煤系統(tǒng)建設(shè)、煤炭供應(yīng)、股份合作等方面須另行簽訂合作協(xié)議，且須履行國企投資決策程序。股份合作事宜的推進(jìn)須阜新礦業(yè)協(xié)調(diào)第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，本框架協(xié)議的履行尚存在不確定性。

二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

乙方：江蘇徐礦能源股份有限公司

內(nèi)蒙古白音華海州露天煤礦有限公司（以下簡稱“白音華四號(hào)礦”）位于錫林郭勒盟西烏旗巴彥花鎮(zhèn)，現(xiàn)由阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司控股80%、沈陽金山能源股份有限公司參股20%，目前煤炭產(chǎn)能約1300萬噸/年；錫林郭勒蘇能白音華發(fā)電有限公司（以下簡稱“蘇能白音華電廠”）位于錫林郭勒盟西烏旗巴彥花鎮(zhèn)，現(xiàn)由江蘇徐礦能源股份有限公司100%控股，在建兩臺(tái)66萬千瓦燃煤發(fā)電機(jī)組。

阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、江蘇徐礦能源股份有限公司為積極響應(yīng)和落實(shí)國家及行業(yè)政策要求，共同推進(jìn)煤電聯(lián)營，從而實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、合作共贏。經(jīng)雙方友好協(xié)商特簽訂如下合作協(xié)議：

1、關(guān)于白音華四號(hào)礦，由阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司控股，江蘇徐礦能源股份有限公司參股且不低于20%。

2、關(guān)于蘇能白音華電廠2×66萬千瓦燃煤發(fā)電項(xiàng)目，由江蘇徐礦能源股份有限公司控股，阜新礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司參股且不低于20%。

3、白音華四號(hào)礦向蘇能白音華電廠供煤主要采用皮帶廊輸煤方式，至蘇能白音華電廠內(nèi)煤場轉(zhuǎn)運(yùn)站外的輸煤皮帶系統(tǒng)由白音華四號(hào)礦投資建設(shè)。具體供煤協(xié)議及輸煤系統(tǒng)建設(shè)協(xié)議另行簽訂。

4、按照煤電聯(lián)營原則，白音華四號(hào)礦按照蘇能白音華電廠需要，優(yōu)先向蘇能白音華電廠保障供煤。甲乙雙方應(yīng)發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同促進(jìn)白音華四號(hào)礦、蘇能白音華電廠的經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益、生態(tài)環(huán)保效益最大化。白音華四號(hào)礦為蘇能白音華電廠的灰渣儲(chǔ)存、疏干水供應(yīng)等方面提供便利；乙方積極發(fā)揮江蘇省電量受端消納優(yōu)勢，積極爭取電量、電價(jià)和機(jī)組發(fā)電利用小時(shí)。

5、甲、乙雙方采用互相參股方式投資開發(fā)、建設(shè)運(yùn)營，具體互相參股比例（互參均不低于20%）雙方進(jìn)一步協(xié)商后，按照公司法另行洽談簽署相關(guān)協(xié)議文件。

6、甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)沈陽金山能源股份有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)，確保股權(quán)聯(lián)營的順利推進(jìn)，不影響沈陽金山能源股份有限公司關(guān)于白音華四號(hào)礦20%持股比例。

7、甲、乙雙方發(fā)揮煤電聯(lián)營優(yōu)勢，以白音華四號(hào)礦為主體，共同爭取白音華三號(hào)礦（隸屬于內(nèi)蒙古白音華蒙東露天煤業(yè)有限公司）、白音華四號(hào)礦之間后備區(qū)4.5億噸煤炭資源投資開發(fā)。

8、由甲、乙雙方共同認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)甲、乙雙方的股東權(quán)益分別進(jìn)行評(píng)估并履行國企投資決策程序。

9、本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方應(yīng)繼續(xù)落實(shí)項(xiàng)目所涉系列合同文件的起草和簽訂工作。本協(xié)議為日后雙方合作的基本原則，甲、乙雙方在輸煤系統(tǒng)建設(shè)、煤炭供應(yīng)、股份合作等方面另行簽訂合作協(xié)議。如在項(xiàng)目的報(bào)批過程中出現(xiàn)合同目的不能實(shí)現(xiàn)的情況，雙方可解除本協(xié)議，且互不追究責(zé)任。

三、對(duì)上市公司的影響

本框架協(xié)議所涉煤電聯(lián)營事項(xiàng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營具有積極影響。在簽訂具體合作協(xié)議前，對(duì)公司2023年度經(jīng)營業(yè)績不會(huì)產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響視合作推進(jìn)情況而定。

四、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

本次簽訂的框架協(xié)議系蘇能股份與阜新礦業(yè)達(dá)成的框架性、意向性約定，為日后雙方合作的基本原則，后續(xù)雙方在輸煤系統(tǒng)建設(shè)、煤炭供應(yīng)、股份合作等方面須另行簽訂具體合作協(xié)議，本框架協(xié)議履行情況尚存在不確定性。

本框架協(xié)議的履行，須阜新礦業(yè)協(xié)調(diào)第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，須履行國企投資決策程序，尚存在不確定性。

敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

江蘇徐礦能源股份有限公司

董事會(huì)

2023年8月22日